机器人公司设立出资协议模版.docx

安徽xx机器人科技发展有限公司
设立出资协议书

本协议由以下各方于20xx年 1 月 日在 签署。

甲方：
安徽xx科技城投资发展有限公司
法定代表人：x
住所：x
电话：x

乙方：
上海xx电子商务有限公司
法定代表人：x
住所：x
电话：x

丙方：
xx（北京）工业创新研究院有限公司
法定代表人：x
住所：x
电话：x

丁方：
上海xx智能科技有限公司
法定代表人：x
住所：x
电话：1x

戊方：
x
性别：女
身份证号：3x
住所：北x
电话：1x

己方：
安徽xx仿真机器人科技有限公司
法定代表人：王x
住所：x
电话：x

经以上各方协商，现决定共同出资设立一家有限公司，特订立以下协议条款，以资各方共同遵守：

一、 目标公司的设立及概况
1、 目标公司由以上各方共同出资，形式为有限责任公司。
2、 目标公司拟定名：安徽xx机器人科技发展有限公司（最终名称以工商
登记机关核准的名称为准）。
3、 目标公司设立地点为：安徽省合肥市经开区合肥xx科技城创新广场7号楼三层西侧办公室。
4、 目标公司结合各方资源整合和技术团队实力及甲方安徽地方资源，致力于在安徽省内发展机器人业务。目标公司拟开展包括但不限于以下业务：受托管理安徽xx提供的紫荆广场上3.2万余平方米建筑物（以安徽xx与目标公司签署的《委托管理协议》为准），机器人小镇的运营工作，建设和管理机器人主题公园，对外出租房屋，实业投资管理。
5、 目标公司经营范围暂定为：机器人及软件、硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术咨询、技术推广、技术检测；销售机器人；机器人租赁；产品设计；设备安装、维修；投资管理；资产管理；企业管理；承办展览展示活动、会议服务；组织交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；房屋租赁管理。（具体经营范围最终以工商局核准登记的内容为准。）
6、 目标公司经营期限为长期，自营业执照签发之日起算。

二、 目标公司设立出资情况
1、 目标公司拟认缴注册资本总额为人民币500万元（大写：伍佰萬圆整）。
2、 甲方以货币形式认缴出资人民币175万元（大写：壹佰柒拾伍萬圆整），占有目标公司35%的股权，为目标公司第一大股东。
3、 乙方上海xx电子商务有限公司以货币形式认缴出资人民币125万元（大写：壹佰贰拾伍萬圆整），占有目标公司25%的股权；丙方xx（北京）工业创新研究院有限公司以货币形式认缴出资人民币75万元（大写：柒拾伍萬圆整），占有目标公司15%的股权；丁方上海xx智能科技有限公司以货币形式认缴出资人民币65万元（大写：陆拾伍萬圆整），占有目标公司13%的股权；戊方xx女士以货币形式认缴出资人民币40万元（大写：肆拾萬圆整），占有目标公司8%的股权；己方安徽xx仿真机器人科技有限公司以货币形式认缴出资人民币20万元（大写：贰拾萬圆整），占有目标公司4%的股权。
4、 目标公司首次实缴资本为200万元（大写：贰佰萬圆整）人民币（自公司设立之日起，30天之内各股东按出资比例缴付），其余资金自公司注册之日起，根据目标公司运营情况，两年内缴付。
目标公司股权结构
股东名称
出资（万元）
股权比例（%）
安徽xx科技城投资发展有限公司
175.00
35.00%
上海xx电子商务有限公司
125.00
25.00%
xx（北京）工业创新研究院有限公司
75.00
15.00%
上海xx智能科技有限公司
65.00
13.00%
xx
40.00
8.00%
安徽xx仿真机器人科技有限公司
20.00
4.00%
合计
500.00
100.00%

5、 目标公司成立后，发起人有权要求目标公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

三、 关于出资及股权转让
1、任何一方向股东以外的人转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
2、目标公司股东之间可以互相转让其全部出资或者部分出资。股东如向公司股东以外的其他方转让或出售其全部或者部分投资额，应当经其他全体股东同意。公司股东中任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，则视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

四、 发起人的权利
1、申请设立目标公司，随时了解目标公司的设立工作进展情况。
2、签署目标公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。

五、 发起人的义务
1、及时提供目标公司申请设立所必需的文件材料。
2、在目标公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对目标公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、目标公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在目标公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
6、甲方协助目标公司协调合肥市以及经开区等政府机构，给予目标公司资金、政策支持；协助目标公司协调xx控股给予目标公司贷款支持；协助目标公司协调当地政府行政事务；甲方负责向目标公司交付标准化厂房、办公。
7、乙方、丙方负责目标公司的团队组建。
8、 目标公司负责赛事组织、机器人项目、产品展示、业务开拓、房产租赁、机器人主题公园的建设和管理等各项工作；负责机器人小镇项目的整体包装、策划、推广等各项工作，并在合肥市以及经开区等政府机构支持的前提下，负责机器人之城的项目咨询、整体策划、落地实施等项工作；负责因运营需要对甲方交付的标准化厂房、办公进行深化设计及装修施工，并承担相应费用。
9、甲方与目标公司签署《委托管理协议》，将紫荆广场上3万余平方米建筑物（以《委托管理协议》为准），委托给目标公司管理；甲方为尽快在机器人与高端智能装备领域进行产业布局，支持目标公司平稳起步、快速发展，支付约定建筑物租金收入的30%给目标公司，作为甲方给目标公司的运营服务费。甲方与目标公司约定建筑物出租率不低于60%（2017年）、80%（2018年）、80%（2019年），如低于以上出租率，甲方与目标公司重新协商、签署《委托管理协议》。
10、根据机器人小镇发展需求，甲方与目标公司共同向合肥市以及经开区等政府机构申请项目建设、运营用地约200亩。

六、 目标公司法人治理结构
1、 目标公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派一名董事，其他方委派两名董事。董事会实行一人一票制，董事长与其他董事一样，只享有一票表决权；董事会做出决议，必须经董事会全体董事同意通过。
2、 目标公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派。
3、 甲方将向目标公司委派一名高级管理人员（副总经理），参与目标公司运营管理。
4、 目标公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募优秀人员，组建公司的管理团队。

七、 目标公司运营规划
机器人小镇初步规划，包括但不限于以下功能区：
1、中试基地及工厂，建筑面积约1350平方米；
2、小镇动力中心，建筑面积450平方米；
3、会展交易中心，赛事中心；
4、目标公司办公总部、交易洽谈中心；以上两项，建筑面积共10215平方米；
5、商业体验中心，检测中心，建筑面积约6893平方米；
6、企业总部办公，教育培训中心，机器人研究院，技术研发中心，建筑面积约10260平方米；
7、高峰论坛、人才交流中心，建筑面积约3060平方米；
8、机器人主题公园、产品展示区。

八、 财务会计制度及利润分配原则
1、目标公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，在每一季度开始十日内向股东各方提供上季度公司财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表，在每年3月底前向股东各方提供公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审核验证。
2、目标公司利润的剩余部分分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门、《公司章程》的规定执行。目标公司每年将净利润的10%奖励给管理团队。
3、目标公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务报告。
4、目标公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列内容：资产负债表；利润表；利润分配表；财务状况变动表或现金流量表；会计报表附注。
5、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。
6、目标公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产不以任何人名义开立账户存储。

九、 违约责任
1、 在本协议签署生效后，各方应本着协议已确认的共识共同推进目标公司的设立工作，完成各自的出资义务。如有一方单方面终止本协议的履行即构成违约，违约一方应向守约方全额赔偿造成的实际损失。
2、 任一方未在协议规定时限内完成出资的，每逾期一日向守约方支付相当于逾期出资金额万分之五的违约金。

十、 声明与保证
1、发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
2、发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

十一、 保密条款
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

十二、 协议的效力、变更与终止
1、 本协议经各方签字、盖章后生效。
2、 本协议事项经协议各方协商一致后以签署书面补充协议的形式予以细化、补充及变更。
3、 本协议生效后经协议各方协商一致可予以书面终止或解除，善后事宜由书面终止或解除文件予以确定。
4、 本合同履行期间，发生特殊情况时，任意一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出   天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

十三、 争议处理
本协议产生的所有争议，争议各方应本着友好协商的态度予以解决，协商不成的，提交目标公司工商注册地人民法院诉讼裁决。

十四、 其它
1、本协议一式拾贰份，各方分别执有两份，具备同等效力。
2、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文）

甲方（盖章）：安徽xx科技城投资发展有限公司

法定代表人（签字）：

乙方（盖章）：上海xx电子商务有限公司

法定代表人（签字）：

丙方（盖章）：xx（北京）工业创新研究院有限公司

法定代表人（签字）：

（本页无正文）

丁方（盖章）：上海xx智能科技有限公司

法定代表人（签字）：

戊方：xx 女士

本人（签字）：

己方（盖章）：安徽xx仿真机器人科技有限公司

法定代表人（签字）：