国有基金管理公司章程带模版.docx

xx省xx基金管理有限公司章程第一章 总则 第二章 名称和住所 第三章 经营范围与经营宗旨 第四章 股权 第一节 股权结构 第二节 出资增减 第三节 出资转让 第五章 股东 第六章 投资决策委员会 第一节 组成和职责 第二节 会议的召开与通知 第三节 议事与投资决策程序 第四节 会议决议和会议记录第七章 董事会 第八章 法定代表人 第九章 监事第十章 经理 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第十二章 财务会计制度 第十三章 业绩激励机制 第十四章 风险约束机制 第十五章 劳动人事制度 第十六章 通知第十七章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立 第二节 解散和清算 第十八章 章程修改 第十九章 章程文本xx省xx基金管理有限公司章程第一章 总 则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，特制定本章程。 第二条 本公司系法人xx省国有资产控股运营有限公司、xx集团有限公司及自然人xx依据公司法共同出资设立的有限责任公司。 第三条 公司营业期限为三十年，自公司营业执照签发之日起计算。 第四条 公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。 第五条 本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。 第六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及公司确定的其他人员。 第七条 本章程为公司最高行为准则，对股东、董事、经理具有普遍约束力。第二章 名称和住所第八条 公司注册名称：xx省xx基金管理有限公司（以下简称“公司”）。第九条 公司法定住所：x。第三章经营范围与经营宗旨第十条公司经营范围是：管理或受托管理非证劵类股权类投资及相关咨询服务。第十一条 公司的经营宗旨是：根据国家法律、法规和监管机构的有关规定，遵循市场经济规律，诚实信用、勤勉尽责，在合法、合规的前提下为股东谋求最大利益。第四章 股 权第一节 股权结构和出资方式第十二条 公司注册资本为人民币20200000元（大写：贰仟零贰拾万元整）。出资方式为货币出资，由股东于2012年8月28日前一次性缴付。第十三条 公司股东：（一） xx省国有资产控股运营有限公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址位x，法定代表人为x。（二） xx集团有限公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，注册地址为位于x，法定代表人为x。（三） xx，具有完全民事行为能力的中国公民，家庭住址位于xx。第十四条 公司成立后，应向公司股东签发符合法定要求的出资证明书。 第二节 公司增资与减资第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。 第十六条 公司增加注册资本时，可以由公司原股东认缴新增资本，也可以由公司股东之外其它主体认缴公司新增资本。 第十七条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司增资或减资后，应当自注册资本变动发生之日起30日内依法向公司登记机关办理变更登记。 第三节 出资转让第十八条 公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。 第十九条 股东转让出资的条件： （一） 股东之间可以相互转让其部分或全部股权； （二） 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让； （三） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上 股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权； （四） 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额记载； （五） 其它未尽事宜按公司法相关规定执行。第五章 股 东第二十条 公司股东为对公司出资的人。 第二十一条 股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。 第二十二条 公司股东享有下列权利： （一）制定修改公司章程；（二）委派更换公司董事、监事，决定董事、监事的待遇； （三）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜； （五）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼； （六）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。 股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第二十三条 公司董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。 第二十四条 股东应承担以下义务： (一) 遵守公司的章程； (二) 按照章程的约定缴纳所认缴的出资； (三) 依其所认缴的出资额对公司的债务承担责任； (四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第二十五条 股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。 第二十六条 公司应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。第二十七条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。 第六章 投资决策委员会第一节 组成和职责第二十八条 为建立xx省xx基金管理有限公司及受托资金和资产投资决策程序的高效、合理和科学性，完善所管理基金投资决策程序，提高基金投资决策的效益和决策的质量，公司设立投资决策委员会。主要负责对公司管理的基金资产的对外投资项目和重大投资决策作出投资决策，并向所管理基金的联合管理委员会和公司董事会负责。第二十九条 投资决策委员会由7人组成，由公司董事会提名，任命。投资决策委员会委员（“投决会委员”）任期两年，到期届满后可以连选连任。投决会委员的薪酬由公司承担。 第三十条 投资决策委员会委员应符合以下基本条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和股权投资基金运营；（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和所管理基金的权益积极开展工作； （三）有较强的金融行业专业技术能力和判断能力，及其他行业的综合研究能力，能处理复杂的涉及重大投资、风险管理等方面的问题，具备独立工作的能力。 第三十一条 投资决策委员会设主任委员一名，由公司董事会从投决会委员中指定。主任委员负责召集和主持决策委员会会议，代表投资决策委员会向公司董事会报告工作。当决策委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 第三十二条 投资决策委员会的主要职责包括： （一）审批投资管理相关制度，包括投资管理、投资决策、交易、研究、投资表现评估等方面的管理制度； （二）确定基金投资的原则、策略、选股原则等； （三）确定资金资产配置比例或比例范围，包括资产类别比例和行业或板块投资比例； （四）确定基金经理可以自主决定投资的权限； （五）根据权限，审批各基金经理提出的投资额超过自主投资额度的投资项目； （六）提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审定公司业务投资决策的制度和流程，组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现风险制定化解措施； （七）审议公司投资项目风险动态分析报告，对公司风险及管理状况和风险管理能力和水平进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议； （八）公司董事会授权的其它事宜。 第三十三条 投资决策委员会履行职责时，公司相关职能部门应给予配合，委员会可以聘请外部专业的咨询顾问机构和中介机构，提供专业的建议进行投资决策，有关费用由基金管理公司承担。 第二节 会议的召开与通知第三十四条 投资决策委员会会议分定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。投资决策委员会会议应由委员会委员本人出席，也可委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第三十五条 投资决策委员会定期会议每年至少召开两次，审议事项包括但不限于以下内容： （一）审议基金投资方案和项目执行情况，并根据实际需要进行调整和修订； （二）制订基金年度投资项目发展计划和经营目标； （三）基金投资管理的年度投资预算方案、决算方案的执行情况； （四）审议下一年度的投资预算方案、决算方案； （五）基金投资管理及其他影响基金投资收益的重大事项的实施情况报告； （六）投资决策委员会年度履职情况汇总报告。 第三十六条 投资决策委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议；对于临时重大投资项目决策，投资决策委员会应召开会议，审议投资项目可行性报告，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。 第三十七条投资决策委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第三节 议事与投资决策程序 第三十八条 投资决策委员会通过召开投资决策委员会会议行使权力和履行职责，在进行有关会议时全体委员人数的三分之二委员应出席（包括通过电话或者网络等即时通讯方式出席）。如有特殊情形，应提前合理时间向投决会请假和说明理由外，投决会委员可以委托其他投决会委员代为出席或表决。 决策委员会委员连续三次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第三十九条在任何投资决策委员会会议上，每一投决会委员对由投资决策委员会决定的事项享有一票表决权。表决分为赞成、弃权、反对三种，由全体投决会委员中的三分之二表决同意方可通过决议。投资决策委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则。第四十条委员会委员必须按照法律、法规、基金章程及公司章程的规定，对基金承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法规、公司章程及基金章程等的要求。第四十一条投资决策委员会有权根据各具体项目成立经营管理团队，经营管理团队负责投资项目的基础工作（如项目投资信息收集、尽职调查、项目谈判等）。经营管理团队成员由投资决策委员会确定，公司的董事、经理均可以为经营管理团队的成员。经营管理团队负责基金的日常经营管理、项目投资和管理的具体工作。第四节会议决议和会议记录第四十二 条投资决策委员会每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成投资决策委员会决议。第四十三条 投资决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送董事会批准后生效，经董事长签署后方可签订相关协议第四十四 条投资决策委员会对于投资项目的相关决议如未得到公司董事会决议认可，投资决策委员会应组织对投资项目的重新研究分析和投资方案设计，并重新进行投资决策委员会审议。重新形成的决议，再次被董事会否决后，项目自动终止。第四十五 条投资决策委员会会议应制作会议记录，并由出席会议的委员签字。会议纪录应报送公司董事会备案。会议记录作为公司档案保存。会议记录内容应当包括：（一）会议召开的日期、地点；（二）出席人员；（三）会议议程和议题；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项的表决方式及结果。第四十六条 投资决策委员会应回避参加有利益冲突的投资决策委员会会议。第七章 董事会第四十七条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东负责。 第四十八条 董事会由5名董事组成。公司董事为自然人，由公司股东委派产生。 第四十九条 董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务， 董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如果因为董事退休、辞职、生病、丧失行为能力或死亡，或者股东将其撤换而导致该职位空缺，股东应委派一位继任董事，其任期为该董事任期内剩下的时间。董事任期届满未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第五十条 董事可受聘担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第五十一条 董事会行使下列职权： （一）执行股东的决议； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）拟定公司合并、分立、变更公司形式和解散方案； （七）在股东授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币500万元及以下的合同。 （八）决定公司内部经营管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理及并决定其报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程的修改方案； （十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）决定聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师； （十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 第五十二条 董事会设董事长一名。 副董事长一名，由股东提名，董事会选举产生。 第五十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前通知全体董事。 第五十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事提议时； （四）总经理提议时。 第五十六条 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面通知专人送达；通知时限为两个工作日。 第五十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。 第六十条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第六十一条 董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第六十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第六十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。 第八章 法定代表人第六十七条 公司董事长为公司法定代表人。 第六十八条 法定代表人行使下列职权： （一）督促、检查董事会决议的执行； （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认； （四）董事会授予的其他职权。 第九章 监事第六十九条 公司设监事会，由3名监事组成。监事由股东委派。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。如果因为该监事退休、辞职、生病、丧失行为能力或死亡，或者股东将其撤换而导致该职位空缺，股东应委派任命一位继任监事，其任期为该监事任期内剩下的时间。公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。 第七十条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （五）公司法及本章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议，并对董事会建议事项提出质询和建议。 第十章 经 理第七十一条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第七十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和基金募，投，管，退方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；董事会授予的其他职权。 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第七十四条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第七十六条 总经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第七十七条 总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第七十八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七十九条具有公司法第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。第八十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉和注意义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第八十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 第八十二条 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 第十二章 财务会计与审计第八十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。 第八十四条 公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第八十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第八十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第八十七条 公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司是否提取任意公积金由股东决定。 第八十八条 公司可以采取现金或者其他方式分配股利。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第八十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以参加公司董事会会议并陈述意见，也可以通过公司向公司董事会提出书面意见。 第九十条 对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。 第九十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。 在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。 第九十二条 依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，总经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。 第十三章 业绩激励机制第九十三条 公司设立业绩激励机制，采用物质激励和精神激励相结合的方式。 第九十四条设立健全的绩效考评制度及薪酬福利制度。薪酬制度将采取固定工资和绩效工资相结合的方式，同时设立奖金和奖罚制度，目的是将员工的个人利益与基金业绩联系在一起。第九十五条对基金经理的职业生涯关注，帮其制定职业生涯发展规划，增强其归属感和责任感从而充分调动员工的积极性和创造性。第十四章 风险约束机制第九十六条基金管理公司各部门要增强风险管理意识，将风险管理的思路、方法融入日常工作中，建立有效的风险约束机制，切实防范风险的发生，努力做好公司的风险管理工作。第九十七条重要投资决策环节，先由基金管理公司的风险控制部门给出投资项目风险动态分析报告后，提交投资决策委员会再行表决。两者人员不得互相兼任。第九十八条投资决策委员会中至少有2名外聘专家。第九十九条投资决策委员会不定期对投资决策程序进行检查监督，每年不低于两次。第一百条基金管理公司受托管理的投资资金委托银行托管，实行日常运营资金与投资资金分户管理，专款专用。对资金支付实行严格的指令管理和印鉴管理。第十五章 劳动人事制度 第一百零一条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。 第一百零二条 公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。 第一百零三条 公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。 第十六章 通 知第一百零四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）传真或电子邮件方式送出； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百零六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决定并不因此无效。 第十七章 合并、解散和清算第一节 合并、分立 第一百零七条 公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。 第一百零八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东依照章程的规定做出决议； （三）公司签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百零九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百一十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百一十一条 公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。 公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等。 第一百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百一十三条 有下列情形之一的，公司予以解散： （一） 公司的营业期限届满且未得到延长；（二）股东决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。第一百一十四条 因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。 第一百一十五条 清算组在清算期间行使下列诸项职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百一十六条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第一百一十七条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 对于不符合前款规定的债权人，清算组应拒绝对其债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报公司股东确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。 清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定之顺序清偿前，不得移交公司股东。 第一百一十九条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十八章 修改章程第一百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司法有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东决定修改章程。 第一百二十一条 修订后的公司章程，应报登记机关备案。其中章程修改涉及变更公司名称、注册地址、经营范围、注册资本等工商登记事的，还应及时办理工商变更登记。 第十九章 章程文本第一百二十二条 本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性规定不符者，以法律、法规及规范性文件之强制性规定为准。 第一百二十三条 本章程以中文写就，如有其他文字文本与中文文本不一致并产生分歧的，以中文文本为准。 第一百二十四条 本章程自公司成立之日起生效。当公司章程的内容与股东的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。 第一百二十五条 本章程一式四份，公司股东各持有一份，报公司登记机关备案一份。 第一百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 股东盖章： 2013年10月17日29