股份公司新版章程.doc

附件：第一章 总 则2第二章 企业宗旨和经营范围2第三章 股份和注册资本3第四章 股东权利和义务4第五章 股东大会5第六章 董事会7第七章 经 理9第八章 财务会计制度和利润分配10第九章 企业破产、解散和清算12第十章 企业章程修订程序14第十一章 附 则14股份企业章程第一章 总 则第一条 为维护企业，股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订股份企业章程（以下简称（企业及章程）。第二条 企业由 双方提议。企业注册名称：北京市凯龙房地产发展门头沟项目分企业企业注册住所地：北京市门头沟区企业经营期限： 5年第三条 董事长为企业法定代表人，企业享受由股东投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，负担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。第二章 企业宗旨和经营范围 第四条 企业在国家宏观调控下，根据市场需求自主组织房地产开发，认为股东寻求最大利益为宗旨。第五条 企业以“专注成就专业”为企业精神，严格遵守国家法律、法规要求；努力为社会经济发展争做贡献。第六条 企业经营范围：房地产开发第三章 股份和注册资本 第七条 企业现行股份根据投资主体为*和*，双方均为一般股股份。第八条 *企业占总股本90%，*企业占总股份10%。第九条 企业注册资本为人民币3亿元（也能够是注册资金1亿元，总资产3亿元等形式）。第十条 企业临时不考虑增发新股或引入新股东。第十一条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。第十二条 企业降低资本后注册资本，不得低于法定最低限额。第十三条 企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第十四条 股东转让股份，必需经过董事会95%以上股东投票同意。第十五条 企业激励内部职员持有本企业股份。有条件时可由股东大会授权董事会制订和推行内部职员持股制度。第四章 股东权利和义务 第十六条 企业股东按其持有股份享受相同权利，负担相同义务。第十七条 企业一般股股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额领取股利和其它形式利益分配；（二）参与或委派代理人参与股东会议，并行使表决权；（三）对企业业务经营活动进行监督，提出提议或质询；（四）依据法律、行政法规及企业章程要求转让股份；（五）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；（六）股东有权查阅企业章程、股东大会会议统计和财务会计汇报；（七）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第十八条 企业一般股股东负担下列义务：（一）遵守企业章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）依其持有股份为限，对企业债务负担责任；（四）维护企业正当权益；（五）企业股东不得退股。第五章 股东大会 第十九条 股东大会是企业权力机构，依据国家法律、法规和企业章程要求行使职权。第二十条 股东大会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对发行企业股票和债券作出决议；（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改企业章程；（十二）法律、行政法规及企业章程要求应该由股东大会作出决议其它事项。第二十一条 股东大会分为股东月会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东月会每个月召开一次，具体日期没每个月*号，如股东大会日和国家法定假日重合，该届股东大会对应顺延。有下列情形之一时，董事会应该在两周内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求人数或少于企业章程要求数额2/3时；（二）企业未填补亏损达股本总额15%时；（三）持有本企业股份2%以上（含2%）股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时。第二十二条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。召开股东大会，应该将会议审议事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。第二十三条 股东出席股东大会，所持一股份有一表决权。95%以上表决权经过。第二十四条 修改企业章程必需经出席股东大会股东所持表决权股份95%以上经过。第二十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十六条 股东大会应该对所议事项决定作成会议统计，由出席会议董事署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留。第六章 董事会 第二十七条 企业设董事会，其组员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1至2人。第二十八条 董事由股东大会选举产生，任期六个月，能够连选连任。董事长、副董事长由全体董事过95%选票选举产生。董事长、副董事长任期六个月，能够连选连任。第二十九条 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案和决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本方案和发行债券或融资方案 （七）拟订企业合并、分立、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）聘用或解聘企业经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、总会计师，决定其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；（十一）制订企业章程修改方案；（十二）股东大会授予其它职权。董事会作出前款决议事项，必需经过董事会95%以上董事会组员表决。第三十一条 董事会每十二个月度最少召开14次会议，每次会议应该于会议召开5日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，能够另定召集董事会通知方法和通知时限。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第三十二条 董事会会议应由90%以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事95%以上人数经过。第三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检验董事会决议实施情况；（三）签署企业企业债券及其它融资协议。企业依据需要，能够由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会部分职权。董事长不能推行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。第三十四条 董事会应该对会议所议事项决定作成会议统计，出席会议董事和统计员在会议统计上署名。董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第三十五条 董事应该遵守企业章程，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。第七章 经 理 第三十六条 企业设总经理一名，由董事会聘用或解聘。第三十七条 企业总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构方案；（四）确定企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副总经理、总会计师；（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；（八）董事会授予其它职权。总经理列席董事会会议。董事会能够决定，由董事会组员兼任总经理。第三十八条 企业总经理在行使职权时，应该依据法律、行政法规和企业章程要求，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋私利。第八章 财务会计制度和利润分配 第三十九条 企业依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。第四十条 企业应该在第一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经审查验证。财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务情况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第四十一条 企业年度财务汇报应该在召开股东大会年会20日以前置备于本企业，供股东查阅。第四十二条 企业年度财务汇报要在法规要求时限内给予公告。第四十三条 企业分配当年税后利润时，按下列次序分配：（一）填补上十二个月度企业亏损：（二）经股东大会决议按百分比提取任意公积金；（三）根据股东持有股份百分比分配所余利润。第四十四条 股利分配采取派发觉金或易变现实物两种形式。第四十五条 企业公积金可用于填补企业亏损，扩大企业开发经营或转为增加企业资本。企业将公积金转为资本时，按股东原有股份百分比派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本5%。第四十六条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。第四十七条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。第四十八条 企业实施内部审计制度，设置审计机构，对企业财务收支和经济活动进行监督。第九章 企业破产、解散和清算 第四十九条 企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依据相关法律要求，组织股东、相关机关及相关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。第五十条 企业有下列情形之一时，能够解散并依法进行清算：（一）营业期限届满或不可抗拒原因迫使企业无法继续经营时，需要解散；（二）股东大会决议解散；（三）因企业合并或分立需要解散；第五十一条 企业依据前条第（一）项、第（二）项要求解散时，应该在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。第五十二条 企业清算组应该自成立之日起10日内通知债权人。债权人向清算组申报共债权，清算组应该对债权进行登记。第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四）清缴所欠税款 （五）清理债权、债务；（六）处理企业清偿债务后剩下财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动。第五十四条 清算组在清理企业财产、编制资产负债和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东大会或相关主管机关确定。企业财产按下列次序清偿：支付清算费用、职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业债务。企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东持有股份百分比分配。清算期间，企业不得开展新经营活动。第五十五条 因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务时，应该立即向人民法院申请宣告破产。企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。第五十六条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或相关主管机关确定。清算组应该在股东大会或相关主管机关确定清算汇报之日起10日内，将前述文件报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第五十七条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占司财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第十章 企业章程修订程序第五十八条 企业根据经济发展实际需要，依据法律、行政法规及企业章程要求能够修改章程。第五十九条 修改企业章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会股东所持表决权股份95%以上经过。第六十条 企业章程修改，包含企业登记事项，应该依法办理变更登记。第十一章 附 则第六十一条 企业以函件、传真和电话三种公告形式向股东通知相关事项。第六十二条 本章程于 年 月 日制订，于 年 月 日依据 决议修订。本章程解释权属企业董事会。