股份公司新版章程.doc

附件：
第一章 总 则 2
第二章 企业宗旨和经营范围 2
第三章 股份和注册资本 3
第四章 股东权利和义务 4
第五章 股东大会 5
第六章 董事会 7
第七章 经 理 9
第八章 财务会计制度和利润分配 10
第九章 企业破产、解散和清算 12
第十章 企业章程修订程序 14
第十一章 附 则 14

股份企业章程
第一章 总 则

第一条 为维护企业，股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关要求，制订股份企业章程（以下简称（企业及章程））。
第二条 企业由 双方提议。
企业注册名称：北京市凯龙房地产发展门头沟项目分企业
企业注册住所地：北京市门头沟区
企业经营期限： 5年
第三条 董事长为企业法定代表人，企业享受由股东投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，负担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章 企业宗旨和经营范围

第四条 企业在国家宏观调控下，根据市场需求自主组织房地产开发，认为股东寻求最大利益为宗旨。
第五条 企业以“专注成就专业”为企业精神，严格遵守国家法律、法规要求；努力为社会经济发展争做贡献。
第六条 企业经营范围：房地产开发

第三章 股份和注册资本

第七条 企业现行股份根据投资主体为*****和*****，双方均为一般股股份。
第八条 *****企业占总股本90%，****企业占总股份10%。
第九条 企业注册资本为人民币3亿元（也能够是注册资金1亿元，总资产3亿元等形式）。
第十条 企业临时不考虑增发新股或引入新股东。
第十一条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。
第十二条 企业降低资本后注册资本，不得低于法定最低限额。
第十三条 企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。
第十四条 股东转让股份，必需经过董事会95%以上股东投票同意。
第十五条 企业激励内部职员持有本企业股份。有条件时可由股东大会授权董事会制订和推行内部职员持股制度。

第四章 股东权利和义务

第十六条 企业股东按其持有股份享受相同权利，负担相同义务。
第十七条 企业一般股股东享受下列权利：
（一）依据其所持有股份份额领取股利和其它形式利益分配；
（二）参与或委派代理人参与股东会议，并行使表决权；
（三）对企业业务经营活动进行监督，提出提议或质询；
（四）依据法律、行政法规及企业章程要求转让股份；
（五）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；
（六）股东有权查阅企业章程、股东大会会议统计和财务会计汇报；
（七）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。
第十八条 企业一般股股东负担下列义务：
（一）遵守企业章程；
（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；
（三）依其持有股份为限，对企业债务负担责任；
（四）维护企业正当权益；
（五）企业股东不得退股。

第五章 股东大会

第十九条 股东大会是企业权力机构，依据国家法律、法规和企业章程要求行使职权。
第二十条 股东大会行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四）审议同意董事会汇报；
（五）审议同意监事会汇报；
（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（九）对发行企业股票和债券作出决议；
（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改企业章程；
（十二）法律、行政法规及企业章程要求应该由股东大会作出决议其它事项。
第二十一条 股东大会分为股东月会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东月会每个月召开一次，具体日期没每个月***号，如股东大会日和国家法定假日重合，该届股东大会对应顺延。
有下列情形之一时，董事会应该在两周内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《企业法》要求人数或少于企业章程要求数额2/3时；
（二）企业未填补亏损达股本总额15%时；
（三）持有本企业股份2%以上（含2%）股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必需时；
（五）监事会提议召开时。
第二十二条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。召开股东大会，应该将会议审议事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。
第二十三条 股东出席股东大会，所持一股份有一表决权。95%以上表决权经过。
第二十四条 修改企业章程必需经出席股东大会股东所持表决权股份95%以上经过。
第二十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应该向企业提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十六条 股东大会应该对所议事项决定作成会议统计，由出席会议董事署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留。

第六章 董事会

第二十七条 企业设董事会，其组员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1至2人。
第二十八条 董事由股东大会选举产生，任期六个月，能够连选连任。
董事长、副董事长由全体董事过95%选票选举产生。董事长、副董事长任期六个月，能够连选连任。
第二十九条 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；
（二）实施股东大会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本方案和发行债券或融资方案
（七）拟订企业合并、分立、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）聘用或解聘企业经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、总会计师，决定其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）制订企业章程修改方案；
（十二）股东大会授予其它职权。
董事会作出前款决议事项，必需经过董事会95%以上董事会组员表决。
第三十一条 董事会每十二个月度最少召开14次会议，每次会议应该于会议召开5日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，能够另定召集董事会通知方法和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第三十二条 董事会会议应由90%以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事95%以上人数经过。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检验董事会决议实施情况；
（三）签署企业企业债券及其它融资协议。
企业依据需要，能够由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会部分职权。董事长不能推行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。
第三十四条 董事会应该对会议所议事项决定作成会议统计，出席会议董事和统计员在会议统计上署名。
董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。
第三十五条 董事应该遵守企业章程，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利。

第七章 经 理

第三十六条 企业设总经理一名，由董事会聘用或解聘。
第三十七条 企业总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构方案；
（四）确定企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副总经理、总会计师；
（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）董事会授予其它职权。
总经理列席董事会会议。
董事会能够决定，由董事会组员兼任总经理。
第三十八条 企业总经理在行使职权时，应该依据法律、行政法规和企业章程要求，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业地位和职权为自己谋私利。

第八章 财务会计制度和利润分配

第三十九条 企业依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。
第四十条 企业应该在第一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经审查验证。
财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务情况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第四十一条 企业年度财务汇报应该在召开股东大会年会20日以前置备于本企业，供股东查阅。
第四十二条 企业年度财务汇报要在法规要求时限内给予公告。
第四十三条 企业分配当年税后利润时，按下列次序分配：
（一）填补上十二个月度企业亏损：
（二）经股东大会决议按百分比提取任意公积金；
（三）根据股东持有股份百分比分配所余利润。
第四十四条 股利分配采取派发觉金或易变现实物两种形式。
第四十五条 企业公积金可用于填补企业亏损，扩大企业开发经营或转为增加企业资本。
企业将公积金转为资本时，按股东原有股份百分比派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本5%。
第四十六条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。
第四十七条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。
第四十八条 企业实施内部审计制度，设置审计机构，对企业财务收支和经济活动进行监督。

第九章 企业破产、解散和清算

第四十九条 企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依据相关法律要求，组织股东、相关机关及相关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。
第五十条 企业有下列情形之一时，能够解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或不可抗拒原因迫使企业无法继续经营时，需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
第五十一条 企业依据前条第（一）项、第（二）项要求解散时，应该在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第五十二条 企业清算组应该自成立之日起10日内通知债权人。债权人向清算组申报共债权，清算组应该对债权进行登记。
第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或公告债权人；
（三）处理和清算相关企业未了结业务；
（四）清缴所欠税款
（五）清理债权、债务；
（六）处理企业清偿债务后剩下财产；
（七）代表企业参与民事诉讼活动。
第五十四条 清算组在清理企业财产、编制资产负债和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东大会或相关主管机关确定。
企业财产按下列次序清偿：支付清算费用、职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业债务。
企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东持有股份百分比分配。清算期间，企业不得开展新经营活动。
第五十五条 因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务时，应该立即向人民法院申请宣告破产。
企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。
第五十六条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或相关主管机关确定。
清算组应该在股东大会或相关主管机关确定清算汇报之日起10日内，将前述文件报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第五十七条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。
清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占司财产。
清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。

第十章 企业章程修订程序

第五十八条 企业根据经济发展实际需要，依据法律、行政法规及企业章程要求能够修改章程。
第五十九条 修改企业章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会股东所持表决权股份95%以上经过。
第六十条 企业章程修改，包含企业登记事项，应该依法办理变更登记。

第十一章 附 则

第六十一条 企业以函件、传真和电话三种公告形式向股东通知相关事项。
第六十二条 本章程于 年 月 日制订，于 年 月 日依据×××× 决议修订。本章程解释权属企业董事会。