公司新版章程范本.doc

公 司 章 程

一、总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及关于法律、法规规定，制定我司章程。我司章程对公司股东、董事、监事、经理均具备约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所
第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记名称为准)
第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。

三、公司经营范畴
第五条 公司经营范畴：(含经营方式)。

四、公司注册资本
第六条 公司注册资本为全体股东实缴出资总额，人民币万元。(要符合法定注册资本最低限额)
第七条 公司注册资本增长或减少必要经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增长或减少比例、幅度必要符合国家关于法律、法规规定，并且不应影响公司存在。

五、公司股东名称
第八条 凡持有我司出具认缴出资证明为我司股东，股东是法人，由该法人法定代表人或法人代理人代表法人行使股东权利。
第九条 公司在册股东共 人，所有是法人股东
股东名录：
(一)法人股东：
1.法人名称：
住 所：
法定代表人：
认缴出资额： 万元，占公司注册资本 ％
出资方式： (货币或实物或其他)
认缴时间： 年 月 日
2.……………………………………

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
(一)股东姓名或者名称及住所；
(二)股东出资额；
(三)出资证明书编号。

六、股东权利和义务
第十一条 公司股东享有如下权利：
1.出席股东会，按出资比例行使表决权；
2.按出资比例分取公司红利；
3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；
4.公司新增资本时，可优先认缴出资；
5.按规定转让出资；
6.其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7.有权在公司解散清算时按出资比例分派剩余财产；

第十二条 公司股东承担如下义务：
1.遵守公司章程；
2.按期缴足认购出资；
3.以其出资额为限对公司承担责任；
4.出资额只能按规定转让，不得退资；
5.有责任保护公司合法权益，不得参加危害公司利益活动；
6.在公司登记后，不得抽回出资；
7.在公司成立后，发现作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权实际价额明显低于公司章程所定价额，应当由交付该出资股东补交其差额，公司设立时其她股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其他股东批准，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权转移手续，在出资证明中注明。)
第十四条 出资人按规定期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资股东，向已足额缴纳出资股东承担违约责任： 。
第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资条件
第十六条 股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。
第十七条 股东向股东以外人转让其出资时，必要经全体股东过半数批准，不批准转让股东应当购买该转让出资，如果不购买该转让出资，则视为批准转让。
第十八条 经股东会批准转让出资，在同等条件下，其她股东对该出资有优先购买权。
第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名或者名称、住因此及受让出资额记载于股东名册。

九、公司机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条 股东会是公司权力机构。股东会由公司全体在册股东构成。股东会成员名单： 。
第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：
1.决定公司经营方针和投资筹划；
2.选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项；
4.审议批准董事会报告；
5.审议批准监事或监事会报告；
6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；
8.对公司增、减注册资本作出决策；
9.对股东向股东以外人转让出资作出决策；
11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决策；
12.授权董事会对设立分公司作出决策；
13.修改公司章程
第二十二条 股东会分为股东年会和暂时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后 2 个月内召开。暂时会由董事会建议召开，有下述状况时应召开暂时会：代表1/4以上表决权股东或1/3以上董事、监事建议召开时，暂时股东会不得决策告知未载明事项。
第二十三条 股东会由董事会召集(初次股东会由出资额最高股东召集、主持)，董事会于会前15日前以 书面 方式告知所有股东。告知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会决策有普通决策和特别决策两种形式。
普通决策由代表公司2/3表决权以上股东出席，并经代表1/2以上表决权股东通过。
特别决策由代表公司3/4表决权以上股东出席，并经代表2/3以上表决权股东通过。
第二十七条 下列决策由特别决策通过：
1.增、减注册资本；
2.公司合并、分立、终结及清算、变更公司形式、设立分公司；
3.修改公司章程
第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期 10 日召开，并再次向未到席股东发出告知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表表决权满足第二十六条表决比例时，作出决策即为有效。
第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
(二)董事会
第三十条 公司设立董事会，为公司股东会常设执行机构，对股东会负责。
董事会由 名董事构成，设董事长一名，副董事长 名。
董事会成员名单如下：
董事长：
副董事长：
董事： 、 、 、
第三十一条 董事由股东会选举产生。
第三十二条 董事长和副董事长由半数以上董事选举产生。
第三十三条 董事每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具备持续性，每次换届人数不应高于董事总数三分之一。董事任期未满前，股东会不得无端解除其职务。
第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面告知各董事。若经1/3以上董事建议，应召开特别董事会。董事会决策表决，实行一人一票。董事会决策须经半数以上董事通过。
第三十五条 董事会行使下列职权：
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会决策；
3.决定公司经营筹划和投资方案；
4.制定公司年度预算方案、决算方案；
5.制定公司利润分派方案、弥补亏损方案；
6.制定公司增减注册资本方案；
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散方案；
8.决定公司内部管理机构设立；
9.聘请、辞退公司经理，依照公司经理提名聘请或辞退公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；
10.制定公司基本管理制度；
11.股东会赋予其他职权。
其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3董事表决批准，别的由过半数董事表决批准。
第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。
第三十七条 董事长职权：
1.召集、主持股东会和董事会；
2.检查董事会决策实行状况；
3.订立出资证书；

(三)监事会
第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司董事会、董事、公司高档职工进行监督。
第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)
监事召集人由监事会批准推选产生。
本届监事会成员： 3 ，其中： 为监事会召集人。
第四十条 监事会或监事行使下列职权：
1.检查公司财务；
2.对董事、经理执行公务时违背法律、法规、公司章程行为进行监督；
3.当董事和经理行为损害公司利益时，规定董事和经理予以纠正；
4.建议召开暂时股东会；
第四十一条 监事会议事规则：监事会决策应2/3以上监事批准方为有效。
(四)公司经理及其他高档职工
第四十二条 公司寻常经营活动由董事会授权给公司经理负责。
公司经理由董事会聘请和辞退。副经理、财务负责人等公司高档职工由公司经理提名，
董事会聘请或辞退。
第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：
1.主持公司寻常生产经营管理工作，组织实行董事会决策；
2.组织实行公司年度经营筹划和投资方案；
3.拟定公司内部管理机构设立方案；
4.拟定公司基本管理制度；
5.制定公司详细规章；
6.提请聘请或辞退公司副经理、财务负责人；
7.聘请或辞退由董事会聘请或辞退以外其他管理人员；
8.列席董事会会议；
第四十四条 下列人员不得担任公司董事、监事、经理；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任因经营不善破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，并对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大债务到期未清偿；
(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
公司违背前款规定选举、委派董事、监事或者聘请经理，该选举、委派或者聘请无效。
第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：
1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利。
2.董事、监事、经理不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。
3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给她人。
4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其她个人名义开立帐户存储。
5.董事、监事、经理不得以公司资产为我司股东或者其她个人债务提供担保。
6.董事、监事、经理不得自营或者为她人经营与其所任职公司同类营业或者从事损害我司利益活动。从事上述营业或者活动，所得收入应当归公司所有。
7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会批准外，不得同我司订立合同或者进行交易。
8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会批准外，不得泄露公司秘密。
9.董事、监事、经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损害，应当承担补偿责任。
第四十六条 公司经理及其他高档职工不得违背股东会和董事会决策，不得超越董事会授权，若因而而给公司导致损失应负补偿责任。
第四十七条 公司经理及其他由董事会聘请高档职工祈求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决策容许祈求辞职高档职工在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高档职工必要继续履行其职责。若违背此条规定给公司导致损失应负补偿责任。

十、公司法定代表人
第四十八条 公司法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参加民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司利益。
现任法定代表人是：

十一、公司解散事由与清算办法
第四十九条 公司经营期限为永久存续。
第五十条 公司浮现下述状况时，应予解散：
1.公司章程规定营业期限届满时，股东会以为不再继续存在；
2.合并或分立而解散；
3.股东人数或注册资本达不到《公司法》规定期；
4.因资不抵债被宣布破产；
5.违背法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；
6.股东会特别决策决定解散；
第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散，应在15日内成立清算组，清算组由股东构成．(公司债权人代表可参加构成清算组)
第五十二条 公司清算构成立后10日内告知债权人，在60日内在报纸上公示3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。
第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；
2.告知和公示债权人；
3.解决与清算关于公司未了结业务；
4.清缴所欠税款；
5.清理债权、债务；
6.解决公司清偿债务后剩余财产；
7.代表公司参加民事诉讼活动；
第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但我司不能因而免除对因推延清偿而引起损害承担补偿责任。
第五十五条 清算期间公司不得开展新经营活动。
第五十六条 清算组在发现公司财产局限性清偿所负债务时，必要及时停止清算，并按关于程序报人民法院申请破产。
第五十七条 依照第五十条4、5项终结公司，应由人民法院按破产程序解决。
第五十八条 公司经人民法院裁定宣布破产后，清算组应将清算事务移送给人民法院。
第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：
1.职工工资、奖金、劳动保险费用；
2.税款；
3.公司债务。
第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分派给股东。
第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公示公司终结。

十二、公司财务、会计
第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。
第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当涉及下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表；
(二)损益表；
(三)财务状况变动表；
(四)财务状况阐明书；
(五)利润分派表。
第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。
第六十五条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金，公司法定公积金合计额为公司注册资本50%以上，可不再提取。
公司法定公积金局限性以弥补上一年度公司亏损，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决策可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例进行分派。
股东会或者董事会违背前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润，必要将违背规定分派利润退还公司。
第六十六条 公司公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。
第六十七条 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附 则
第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项，公司应将修改后公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更，应向公司登记机关申请变更登记。
第七十条 本章程订立日期为 年 月 日。

全体股东(签字盖章)：

年 月 日