私募股权投资基金合伙协议-投资军工.doc

XX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议北京XX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议二零XX年目 录第一条定义4第二条有限合伙企业72.1.名称72.2.主要经营场所（待定）72.3.合伙目的72.4.经营范围72.5.存续期限82.6.投资期与回收期82.7.合伙人82.8.合伙人登记册82.9.出质禁止92.10.有限合伙管理费用9第三条合伙人的认缴出资额及实缴出资额103.1.认缴出资额103.2.实缴出资额113.3.出资方式12第四条普通合伙人124.1.无限责任124.2.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序124.3.执行事务合伙人委派的代表124.4.普通合伙人权限134.5.利益冲突和关联交易144.6.违约处理办法154.7.普通合伙人的财产权利154.8.免责保证154.9.普通合伙人除名及更换154.10.普通合伙人退伙16第五条有限合伙人175.1.有限责任175.2.不得执行合伙事务175.3.有限合伙人的陈述和保证175.4.有限合伙人地位平等185.5.有限合伙人退伙185.6.身份转换195.7.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业19第六条投资业务206.1.投资目标206.2.投资限制（待定）206.3.现金管理206.4.投资决策（待定）20第七条收益分配与所得税217.1.收益分配217.2.连带责任227.3.所得税及其他税和费22第八条会计及报告228.1.会计年度228.2.年度报告22第九条合伙事务的执行229.1.合伙事务的执行239.2.普通合伙人之行为对有限合伙的约束力239.3.授权239.4.资金托管（待定）23第十条合伙人会议2410.1.合伙人会议24第十一条财产份额转让2511.1.有限合伙人财产份额转让2511.2.普通合伙人财产份额转让26第十二条不可抗力27第十三条争议解决及适用法律27第十四条解散和清算2714.1.解散2714.2.清算2814.3.清算清偿顺序28第十五条其他2915.1.附件2915.2.可分割性2915.3.保密2915.4.普通合伙人的工商登记事项变更3015.5.签署文本3015.6.本协议生效日30本合伙协议（下称“本协议” ）由XX投资管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于20XX年【】月【】日在北京市海淀区共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规共同设立一家有限合伙企业从事股权投资业务，经各方平等协商,达成如下协议： 第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1 本协议，指北京XX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订。 1.2 合伙企业法，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法及将来对其所作的不时修订。1.3 有限合伙，指北京XX股权投资合伙企业（有限合伙）。1.4 存续性活动，指：（1）持有、处置和以其它方式处理本有限合伙的投资和其它资产；（2）投资决策委员会在投资期期满终止或提前终止前已经批准的投资项目；（3）对现存的投资项目进行追加投资；（4）就追加投资和合伙企业营运费用发出提款通知；（5）从事其它非投资活动；以及（6）认为为以上目的而必要的其他活动。1.5 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.6 管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。1.7 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.8 合伙企业的开办费，指包括和设立合伙企业有关的律师、会计师、分析师、咨询机构等专业中介机构的费用、人员报酬和开支等。1.9 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。1.10 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第2.10.1条所列之各项费用。1.11 费用收入，普通合伙人/管理人或其各自关联人士因有限合伙的某投资项目而收到的交易终止费或补偿及其他类似性质的费用（在联合投资的情况下，该等费用应在各联合投资实体之间按照投资比例分配）在扣除相关税负及合理开支后的余额。费用收入应首先用于抵消有限合伙对该投资项目的费用支出，其次用于冲抵各有限合伙人应承担的管理费，结余部分归有限合伙所有。1.12 普通合伙人、执行事务合伙人，指XX投资管理有限公司，或者按照法律或者本协议的相关程序而获得合法普通合伙人、执行事务合伙人资格的第三方。1.13 有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙成立后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议加入有限合伙的后续有限合伙人。 1.14 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.15 出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。 1.16 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额。 1.17 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。 1.18 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。 1.19 总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额。 1.20 有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益。 1.21 托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。 1.22 项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体对投资组合公司进行的股权投资。 1.23 成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和。 1.24 投资组合公司，指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资并持有相应比例股权的公司。 1.25 临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。 1.26 项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。 1.27 收益，对于每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分。 1.28 可分配收入，指有限合伙因出售、处置投资项目收到的现金或实物，或是从投资项目分得的股息、利息、及其他收入（包括实物）扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分。1.29 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 1.30 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 1.31 投资目标，有限合伙投资对象包括大中型军工企业并购项目、军民融合产业的股权投资项目和涉军中小企业的新三板融资项目，以及执行事务合伙人有合理理由认为对合伙企业有利的其他项目，包括但不限于投资于其他基金。1.32 季度，指一个日历季度。 1.33 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.34 元，若非特别指出币种，指人民币元。 第二条 有限合伙企业2.1. 名称 2.1.1 有限合伙的名称为北京XX股权投资合伙企业（有限合伙）（以有权工商行政管理局最终核准名称为准）。 2.1.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在变更后拾伍（15）个自然日内办理相应的变更登记手续，并应于变更后叁拾（30）个自然日内书面通知各有限合伙人。2.1.3 有限合伙存续期间以及终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称和字号“XX基金”的所有权利和财产份额（包括但不限于使用或允许他人使用上述名称和字号作为其他机构的全部或部分字号），有限合伙人对该等名称和字号不享有任何权利或财产份额。 2.2. 主要经营场所（待定）2.2.1 有限合伙的主要经营场所为北京市。2.2.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更后拾伍（15）个自然日内办理相应的变更登记手续，并应于变更后叁拾（30）个自然日内书面通知各有限合伙人。2.3. 合伙目的 有限合伙专注于大中型军工企业并购项目、军民融合产业的股权投资项目和涉军中小企业的新三板融资项目等项目的投资，以期最终达到提高军工企业市场竞争力、推进军工技术转化和军民融合发展进程、实现投资人资产保值增值等多方共赢目标。 2.4. 经营范围 有限合伙的经营范围为：股权及与股权投资相关的投资活动,发起设立股权投资基金，并购业务，投资管理及投资咨询。（以企业登记机关最终的核准登记为准）。2.5. 存续期限 除非本协议另有约定，有限合伙之存续期限为柒（7）年，自有限合伙之成立日起计算。为确保有序清算有限合伙所有投资项目，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，存续期限可延长壹（1）年，或根据本合同第2.6及10.1.1条之约定而相应延长、缩短。2.6. 投资期与回收期2.6.1. 有限合伙之投资期自成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：（1） 成立日起算的第伍（5）周年的最后一个工作日，除非经普通合伙人提议并由合伙人会议表决同意，可以延长壹（1）年，则有限合伙之存续期相应顺延壹（1）年；（2） 发生普通合伙人终止事件或普通合伙人违约事件、并且替任普通合伙人未能如约产生而导致的投资期提前终止；（3） 投资期的无过错提前终止：投资期将根据本协议第10.1.1条之约定情形而提前终止。2.6.2. 投资期期满终止或提前终止后，有限合伙除存续性活动外不得投资任何投资项目。2.6.3. 有限合伙的回收期为自投资期届满日次日起算的贰（2）年。回收期期限届满，根据有限合伙投资的退出情况，经普通合伙人提议并由合伙人会议表决同意，可以延长壹（1）年，则有限合伙之存续期相应顺延壹（1）年。2.7. 合伙人 2.7.1. 有限合伙的唯一普通合伙人为XX投资管理有限公司。 2.7.2. 普通合伙人应将有限合伙之有限合伙人名称、经营场所、法定代表人（或执行事务合伙人、授权代表）等列入附件一，并根据有限合伙人的变更情况随时更新附件一，附件一经普通合伙人签章后生效。 2.8. 合伙人登记册 有限合伙成立日后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式、出资期限等及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 2.9. 出质禁止 任何合伙人均不得在其对有限合伙的财产份额或合伙财产份额上设定质押或其他任何形式的权利负担。 2.10. 有限合伙管理费用 2.10.1 有限合伙应承担包括与有限合伙之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用（“有限合伙费用”），包括但不限于以下各项：（1） 开办费； （2） 所有因对已实现投资的投资组合公司的投资、持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等； （3） 因对普通合伙人立项但最终未实现投资的目标公司的尽职调查等投资准备事宜而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等； （4） 有限合伙的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用； （5） 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本； （6） 为有限合伙本身产生的与项目无关的法律、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用； （7） 合伙人会议等费用； （8） 托管费用； （9） 诉讼费和仲裁费（包括相关律师费）； （10） 有限合伙运营、变更、清算、注销等相关费用； （11） 其他合理费用。2.10.2 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税费及其它费用由全体合伙人按出资比例承担。 2.10.3 有限合伙成立日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在有限合伙组建日之后具备支付条件之时，由合伙有限合伙向普通合伙人或其关联人偿付。 2.10.4 作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付基础管理费： （1） 投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资额的2.0%计算而得的年度管理费总额。由有限合伙企业于每一会计年度【】月【】日起【】个工作日内一次性缴付，该一会计年度新入伙的有限合伙人应于入伙时一次性缴付。（2） 投资期终止或提前终止之后，按照每一有限合伙人在届时有限合伙尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本）之2.0%计算而得的本年度管理费总额。为本款之目的，普通合伙人合理认为或有证据表明某项投资项目已发生之永久性价值减损部分超过该项目已投资成本总额90%，则该投资项目应被视为有限合伙已退出项目。（3） 各有限合伙人的每期管理费中应该扣除该有限合伙人在有限合伙自上期管理费支付后获得的所有费用收入中的相应份额。（4） 有限合伙成立日起，普通合伙人可以根据本协议约定的有限合伙管理费提取比例，按照预计经营期限提取管理费；有限合伙管理费的提取，由托管银行根据本合伙协议，由托管账户直接汇入执行事务合伙人管理账户。第三条 合伙人的认缴出资额及实缴出资额3.1. 认缴出资额 3.1.1. 有限合伙的目标总认缴出资额为人民币叁拾亿元（￥3,000,000,000.00），其中最低认缴出资额总额不低于人民币【】亿元（￥【】,000,000,000.00）。3.1.2. 本协议附件一列出了每位合伙人的认缴出资额，即该合伙人有义务对有限合伙实际缴付出资的总额。普通合伙人的认缴出资额在任何时点均不低于有限合伙总认缴出资额的1%。每位有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币壹亿（￥100,000,000.00）元，所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资额，不得采取委托某个投资者代持的方式投资于基金。3.2. 实缴出资额3.2.1. 普通合伙人得为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求而不时向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），每位合伙人应按照各该提款通知对有限合伙缴付实缴出资额，每位合伙人缴付的实缴出资额总额以其当时有效的认缴出资额为限。在投资期届满之后的任何情况下，任何实缴出资额均不得用于任何新的投资项目，而只可用于为有限合伙之目的而做出的合理预留。3.2.2. 普通合伙人应提前至少伍（5）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知应当列明所提款项及用途（包括但不限于用来支付投资成本、合伙企业营运费用或筹建费用），以及缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在提款通知上约定的到账日期前将实缴出资额汇入普通合伙人指定的银行账户。有限合伙设立后，普通合伙人发出的首期提款通知中的到账日期为“首期出资日”。 有限合伙设立后所有合伙人的首期出资额（含工商登记验资时的出资额）为其认缴出资额的20%，且所有合伙人首期实缴出资额总额不得低于人民币【】亿元（￥【】,00,000,000.00）。3.2.3. 在首期出资日即100%足额缴纳其认缴出资额的有限合伙人为“优先有限合伙人，可在收益分配时享有特别优先权。 3.2.4. 若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日的，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本合伙协议，从而成为一名“违约合伙人”。3.2.5. 普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。3.2.6. 普通合伙人有权根据情况对首次出资违约的有限合伙人予以豁免，但前提是该有限合伙人应当在违约合伙人应当在普通合伙人发出的第二次提款通知规定的到账日期之日，足额缴纳支付首次出资和第二次出资。3.2.7. 总认缴出资额（违约合伙人之认缴出资额除外）除合理预留外已全部在投资期内实际缴付，合理预留包括：（1）支付至存续期限届满所需支付的合伙企业营运费用，以及（2）支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资；3.3. 出资方式所有合伙人之出资方式均为现金出资。 第四条 普通合伙人4.1. 无限责任 普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。 4.2. 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 4.2.1. 执行事务合伙人应具备如下条件： （1） 系在中华人民共和国境内注册的机构； （2） 经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。 4.2.2. 符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为唯一普通合伙人被选定为有限合伙的执行事务合伙人。 4.3. 执行事务合伙人委派的代表4.3.1. 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。 4.3.2. 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。 4.4. 普通合伙人权限 4.4.1. 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于： （1） 做出关于项目的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙持有的投资组合公司的股权或其他财产；代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付； （2） 管理、维持和处置有限合伙的资产； （3） 采取为维持有限合伙合法设立、成立和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动； （4） 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； （5） 依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外； （6） 选任托管机构并与之订立托管协议； （7） 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（8） 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； （9） 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动； （10） 代表有限合伙对外签署文件； （11） 保管有限合伙相关证照、文件和公章；（12） 召集并主持合伙人会议。4.4.2. 在4.4.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1） 变更有限合伙的名称； （2） 变更有限合伙主要经营场所； （3） 变更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （4） 缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资； （5） 接纳后续有限合伙人入伙； （6） 有限合伙人的财产份额转让； （7） 对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改； （8） 处分有限合伙因各种原因而持有的不动产； （9） 转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； （10） 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； （11） 选定、更换有限合伙的托管机构； （12） 将普通合伙人的有限合伙财产份额转让给普通合伙人的全资子公司或控股子公司； （13） 本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。 4.5. 利益冲突和关联交易 4.5.1. 有限合伙人在此同意并认可，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业之目的，普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”共同对投资目标进行投资，但应财务单独结算； 4.5.2. 有限合伙人在此同意并认可： （1） 普通合伙人或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体； （2） 在有限合伙存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或担任该新投资载体的管理人。（前述投资载体和新投资载体合称“关联投资载体”） 4.6. 违约处理办法 普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。 4.7. 普通合伙人的财产权利 普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。 4.8. 免责保证 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿上述人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于上述人士的故意或重大过失所引起。 普通合伙人是依据公司法设立的有限责任公司，具有法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。普通合伙人向有限合伙人提供的与本协议的签署或履行相关任何文件中有关普通合伙人股东或关联人的陈述不得被视为普通合伙人的股东或关联人对有限合伙或有限合伙人的承诺和保证，或被视为对普通合伙人的股东或关联人施加任何义务或责任。 4.9. 普通合伙人除名及更换 4.9.1. 因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名。 4.9.2. 普通合伙人除名应履行如下程序： （1） 合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。 4.9.3. 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序。 4.9.4. 除本协议11.2.1条另有规定以外，普通合伙人更换应履行如下程序： （1） 在完成4.9.2 条所规定的普通合伙人除名程序之同时就接纳新的普通合伙人作出决议； （2） 新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 4.9.5. 自4.10条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。 4.9.6. 普通合伙人依据本4.9条被除名或被更换的，对于其被除名或者更换前尚未进行分配的项目回收资金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的权利，有关分配应根据本协议规定的分配机制进行。 4.9.7. 普通合伙人依据本4.9条被除名或被更换的，仍应依法对有限合伙在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。 4.10. 普通合伙人退伙 4.10.1. 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不向除普通合伙人之全资子公司或控股子公司外的第三方转让其持有的有限合伙财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。4.10.2. 除法律规定以及本协议另有规定外，有限合伙人无权要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人，并且该替代的普通合伙人被合伙人大会认可前，不得退伙。4.10.3. 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1） 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2） 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。4.10.4. 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙同时接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。第五条 有限合伙人5.1. 有限责任 有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。 5.2. 不得执行合伙事务 5.2.1. 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 5.2.2. 有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。 5.2.3. 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙引入投资人或新的投资项目的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。 5.3. 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证：（1） 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人； （2） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表（适用于公司、企业或者其他组织）； （3） 其签订本协议已取得其财产共有人的同意（适用于自然人）； （4） 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务； （5） 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险； （6） 其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；（7） 其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形； （8） 其缴付至有限合伙的出资来源合法； （9） 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑地通知普通合伙人。 5.4. 有限合伙人地位平等 所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分别，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。 5.5. 有限合伙人退伙 5.5.1. 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙财产的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙财产份额，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议11.1.4条规定享有和行使优先受让权。 5.5.2. 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1） 如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2） 如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡，且其继承人不愿继承有限合伙人资格； （3） 持有的有限合伙财产份额被法院强制执行； （4） 有限合伙人因故意或重大过失给有限合伙造成损失； （5） 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿有限合伙或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。5.5.3. 退伙或除名后的处理 有限合伙人按照本协议的规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的有限合伙净资产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的有限合伙费用后,应在有限合伙存续期限届满并完成清算后向其退还。 5.6. 身份转换 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。5.7. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务： （1） 对企业的经营管理提出建议； （2） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （3） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （4） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （5） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （6） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （7） 依法为本企业提供担保。 第六条 投资业务6.1. 投资目标有限合伙主要投资方向为大中型军工企业并购项目、军民融合产业的股权投资项目和涉军中小企业的新三板融资项目，以及执行事务合伙人有合理理由认为对合伙企业有利的其他项目，包括但不限于投资于其他基金。 6.2. 投资限制（待定）有限合伙不得：（1） 在单个投资项目中的投资总额超过有限合伙认缴出资额总额的【35】%；（2） 主动投资于非自有用途的房地产；（3） 投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行或交易的股权及股权类证券之投资除外，但前提是该类投资累计金额不超过有限合伙认缴出资额总额的【】 %）；（4） 举债或对外担保。 6.3. 现金管理 有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配（项目回收资金或有限合伙的其他收入根据本协议的规定进行分配之前）及预留金额的现金以及合伙协议允许可以临时投资方式管理的短期金融性投资。 6.4. 投资决策（待定）6.4.1. 有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会由捌（8）人构成，委员由发起人提名，均为具有长期投资经验人士。其中，XX投资管理有限公司提名叁（3）人、【XX投资公司或其关联公司】提名壹（1）人、【】有限公司提名【】人。6.4.2. 投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。6.4.3. 投资决策委员会会议需由不少于柒（7）名委员出席才能形成有效会议。作为投资决策委员会委员的投资团队代表需要对其提交的项目进行回避。有限合伙的投资决策需由伍名（5）以上（含五名）委员同意方能通过，并确保有限合伙投资按市场化运作。6.4.4. 若无法达成有效决议，执行事务合伙人可在首次决议之日起六十（60）日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。如果该投资项目的终局性表决为仍无法达成有效决议，则执行事务合伙人不得再围绕此项目开展任何实质性工作并发生相关费用。6.4.5. 投资决策委员会的成员并不从有限合伙领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务所产生的费用应从管理费支出。6.4.6. 普通合伙人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。6.4.7. 普通合伙人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对有限合伙负有的责任。第七条 收益分配与所得税7.1. 收益分配 7.1.1. 来源于某一投资项目所得的可分配收入应在已实缴出资的合伙人间按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：（1） 返还合伙人之累计实缴出资额：100%返还截至到分配时点合伙人累计实缴出资额（包括但不限于截至该时点的筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴出资额，本次分配不足的部分累计进下一次分配时合伙人之累计实缴出资额；（2） 支付优先有限合伙人的特别优先回报。在返还截至到分配时点有限合伙人的累计实缴出资额之后，100%向优先有限合伙人进行分配（该项分配称为“特别优先回报”），直至各优先有限合伙人之实缴出资额实现8%的年度单利率收益（按照从每次提款通知之后实缴日期起算到分配时点为止），本次分配不足的部分累计进下一次分配时优先有限合伙人特别优先回报；（3） 支付有限合伙人累计优先回报：在支付优先有限合伙人的特别优先回报之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资额实现8%的年度单利率收益（按照从每次提款通知之后实缴日期起算到分配时点为止），本次分配不足的部分累计进下一次分配时有限合伙人累计优先回报；（4） 对前述分配后剩余收益普通合伙人分配20%，其余的按全部合伙人实际出资比例分配。如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。7.1.2. 本投资计划所取得的收益应按照本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。项目投资的收益包括但不限于股息、红利、股权转让所得。 7.1.3. 本投资计划的投资收益起始计算日为新合伙人入伙日。在本投资计划满12个月后的十个工作日内向全体合伙人兑付本金及收益。7.2. 连带责任 普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。 7.3. 所得税及其他税和费 根据合伙企业法及相关行政法规之规定，有限合伙缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，法律要求有限合伙代扣代缴，则有限合伙将根据法律规定进行代扣代缴。 第八条 会计及报告8.1. 会计年度 有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立日起到