首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本.doc

XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称 “贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。此外，请贵公司注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱：X；(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”；(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。(4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所；(5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。XXX市XXX律师事务所2017年3月14日问 题答 复一、贵公司及子(分)公司1.请提供公司现行有效的以下组织性文件：(1) 营业执照；（营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一的，仅提供营业执照即可）(2) 组织机构代码证；(3) 税务登记证；(4) 最新章程（加盖公章）。2.请提供公司全套工商登记资料（包括公司全部年检资料）。3.请提供从工商行政管理机关打印的列明公司目前基本情况（包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单；如主管工商机关不能打印电脑单，请提供主管工商机关就前述事项出具的书面证明。4.请提供公司成立至今历次股权变动的协议、合同、股权转让价款支付凭证、个人所得税完税凭证（如需）、股东会决议（如工商档案中已有前述资料，无须重复提供；如没有，请补充提供）；如果工商档案中的股权变动协议仅系为了办理工商登记而签署，请公司补充提供历次股权变动所涉的实际股权转让协议/增资协议、补充协议。5.请提供股东历次向公司出资所涉的出资凭证。6.请公司提供最近三年内的评估报告。二、股东及实际控制人7.请提供公司自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件。8.请提供公司持股5%自然人股东的人民银行征信报告。9.请提供持股5%以上的股东（包括其关系密切的家庭成员 指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。）投资、参股、任职或担任法定代表人的企业最新的营业执照、现行公司章程。10.请提供公司境内企业股东（如有）的最新营业执照、组织机构代码证、公司章程/合伙协议、工商局打印的基本信息查询单、历次变更信息单以及设立以来的全套工商登记资料。11.如有上述企业股东的股东为企业，请提供该等企业的工商登记资料，直至追溯到最终自然人或国资委。12.如有公司企业股东，请提供上述企业股东的最终自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件,并填写自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表（请填写附件一）。13.请说明公司股东、间接持有公司股权的法人或自然人之间是否存在持股、任职及亲属关系。14.请说明公司股东之间是否存在一致行动关系、协议等。15.请提供每个自然人股东、间接持有公司股权的自然人及其亲属目前在公司（包括子（分）公司）的任职情况。16.股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押登记、司法裁定等相关文件。17.请说明公司主要股东持有的公司股权目前是否存在权属纠纷情况。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员18.请提供公司现任（包括此后拟增加/改选的）董事、监事及高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员）及核心技术人员名单，并列出其目前的全部任职情况（包括在公司及其他单位的各项任职）。19.请提供前述人员的身份证件复印件及人民银行征信报告，并填写自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表（请填写附件一）。20.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间如存在亲属关系，请说明。21.请说明公司2014年以来董事、监事及高级管理人员的变动情况，并提供与前述人员变动有关的历次股东会决议、董事会（或执行董事；下述涉及董事会的内容，在公司仅设执行董事阶段，即为执行董事）、监事会相关决议、职代会推举文件、股东委派文件或辞职文件、聘任协议等。22.公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间如签订有聘用协议、保密协议、技术转让协议或作出过任何承诺文件，请提供。23.公司高级管理人员、核心技术人员如存在股东单位、实际控制人或其控制的其他企业兼职的情况，请提供有关人员最近一年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。24.请公司董事、监事及高级管理人员分别就其是否存在公司法第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况作出书面说明。25.请公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别就其个人及直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面说明。26.公司若已设有独立董事，请独立董事就其与公司及公司的股东是否存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系作出书面说明。27.请提供现任公司董事、监事和高级管理人员作为一方的所有已决、未决或未执行完毕的诉讼、仲裁及行政处罚案件的相关文件。四、组织架构和法人治理28.请提供公司内部组织架构图。29.请说明2014年以来公司章程的历次修改情况，包括修改原因、修改内容及是否办理工商备案登记手续，并提供相关的股东会决议及历次修改后的章程或章程修正案（加盖公章）。30.请提供公司2014年以来历次股东会、董事会及监事会（或监事）决议。31.请提供公司所有内部控制的制度的电子版及书面版本。32.请提供公司的所有组织机构的职能及其分工的电子版本。33.请提供公司分支机构的名称和隶属关系表，以及分支机构设置及经营情况介绍、工商登记资料。五、业务34.请简要介绍公司各项主营业务的内容、商业经营模式、领域和操作流程。35.请提供公司已取得的与旅游资源投资与经营管理、旅游景区管理等公司业务运作相关的各项资质证书、政府批文及授权许可文件（包括但不限于特种行业经营许可证、餐饮服务经营许可证、卫生许可证、医疗机构执业许可证、消防检查合格证、道路运输经营许可证、车辆运营证、旅行社业务经营许可证等公司从事经营所需的许可、证书、证明、认证等）。36.请提供公司使用生产技术的相关许可使用协议、合作协议（如有）。37.请提供计划主管部门核准（备案）公司各建设项目的相关文件。38.请提供公司主营业务合同（包括但不限于代理运营协议、广告/推广协议、旅游合同等，合同金额暂定占公司上一年度经审计营业收入1%以上）。39.请说明公司目前正在使用的办公软件产品（包括但不限于Windows、Adobe、Autodesk）是否已取得正版授权，并提供授权使用协议或正版软件购买协议等。40.公司2014年至今前十大供应和采购商的清单及合同。41.公司2014年至今的所有审计报告及其电子版本。六、主要资产（包括子公司）42.请公司提供所有固定资产及无形资产的资产清单。43.请提供公司所有土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限），以及下列文件：(a) 全部划拨土地的国有土地使用证或用地批准文件（没有国有土地证时提供）。(b) 全部出让土地的土地出让合同和国有土地使用证。(c) 全部土地使用费和土地出让金交纳凭证。(d) 全部转让土地的土地转让合同、相关的国有土地使用证，及土地转让批准文件（如有）。(e) 全部房产建筑物的所有权证。(f) 有关土地、建筑物的抵押合同及其登记手续（如有）。(g) 关于在建工程的土地使用权证、报建批准文件、主体工程建设合同。44.公司如存在已签订合同拟取得的土地、房产，请说明付款情况及预计取得产权证的时间，提供购置合同及付款凭证。45.有关租赁的土地、建筑物的文件：(a) 租赁的土地、建筑物清单。(b) 土地、建筑物租赁协议及其租赁登记文件。(c) 租赁土地的土地使用证。(d) 租赁建筑物的房产证。(e) 租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。46.公司如存在以任何其他方式使用他人拥有的土地、房产的情况，请说明并提供相关的协议。47.请提供公司拥有的商标、专利、域名、软件著作权等证书（包括在国外取得的知识产权），并说明前述知识产权的取得方式，若系通过受让所得，需提供有关受让协议及价款支付凭证。同时，针对专利，需提供最近一年专利权年费缴费凭证。48.公司如存在正在申请注册登记的商标、专利、软件著作权，请提供主管机关受理申请的通知书。49.公司如存在授权他人或受他人授权使用无形资产的情形，请提供相关的协议及权利证书。50.若公司存在与第三方合作研发、委托研发产品的情形，请提供公司与第三方签署的技术合作协议、委托开发协议等合作文件。51.除前述几种类型的资产外，如公司尚拥有或使用其他类型的重要资产，请说明。52.公司如存在委托他人或受他人委托管理资产的情形，请提供相关文件。53.公司拥有的资产如存在设定抵押、质押的情形，请提供相关文件（包括主债务合同、抵押合同、质押合同及他项权利证书等）。54.公司拥有的资产如存在被冻结或其他权利受限制的情形，请提供相关文件。55.公司拥有的资产如存在任何争议或纠纷，请提供相关文件。56.请公司提供其实际控制的子公司的全套工商登记文件（包括境外控制的公司）；同时，如果公司系通过收购方式取得子公司的股权，则进一步提供有关的收购协议及价款支付凭证。七、重大债权债务57.请列出公司尚在存续期内、交易金额较大的业务合同（包括采购、销售、借款、项目承揽、业务代理、联合运营、联合开发等方面，视公司业务性质而定）明细，并提供相关合同。58.请列出公司尚未到期（以及已到期未偿还）的所有贷款（包括大额承兑票据）明细，并提供相关借款合同、授信合同及承兑协议；就授信合同，请说明根据该授信公司目前在债权银行的贷款余额；请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）。59.公司如存在对外担保的情形，请提供主债务合同、担保合同及反担保文件（如有）。60.公司如存在资金被股东占用的情形（包括经营性占用和非经营性占用），请说明形成原因和目前的余额，并提供相关文件。61.请提供公司最近一个月末其他应收款、其他应付款、预收及预付账款的余额及其中的大额款项明细，说明其中大额款项的形成原因，并提供相关文件。62.公司2014年以来如存在委托理财、委托贷款等行为，请提供相关合同及公司内部的决策文件，说明目前的进展情况。63.请提供任何其他尚在存续期内、对公司的业务活动有或可能有重大影响的合同或安排性文件（如有）。八、关联交易和同业竞争64.就任何直接或者间接控制公司的法人，请列出其直接或者间接控制的除公司以外的法人名单。65.就任何直接或者间接持有公司5%以上股权的自然人以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，请列出其直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业（即关联企业）名单。（如已在自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表中填写，可以不重复提供）66.请列表说明公司的控股股东及公司的实际控制人及其近亲属（父母、子女、兄弟姐妹、配偶）控制的其他企业（即关联企业）。（如已在自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表中填写，可以不重复提供）67.请提供前三条所述之境内关联企业的现行营业执照以及从主管工商机关打印的列明其目前股东及出资情况的电脑单（或证明），或者境外关联企业的主体证明资料（包括但不限于注册证、商业登记证、股东名册、查册资料等）、公司章程（加盖公章）或投资协议/合资协议/联营协议。68.请以表格列出公司2014年以来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额。69.若公司存在向关联方购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的经常性关联交易，请提供2014年以来公司向关联方采购额占公司采购总额的比例、向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例。70.请提供公司2014年以来的关联交易协议及董事会、股东会的决策文件。（对于采购、销售等方面的经常性关联交易，可只提供一份标准合同样本）71.请提供公司2014年以来每项关联交易的定价依据，如审计报告、评估报告或同类交易的市场价格数据等。72.请说明公司控股股东、实际控制人及其控制的各主要企业的实际业务范围和生产经营情况，若存在经营与公司现有主营业务相同或相类似业务的情形，请说明其业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性以及与公司业务是否存在地域划分等情况。73.公司控股股东为法人的，请提供其最近一期的审计报告。九、重大资产变化及收购兼并74.公司成立以来如发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换等重组事项，请提供有关的重组协议、审计报告、评估报告、政府批文、股东会决议、董事会决议、债权人同意函、对价支付凭证、资产过户文件及其他相关文件。75.公司收购或出售资产、资产置换之交易标的如为股权，请提供标的公司在交易时的营业执照、历次验资报告、设立批文、外商投资企业批准证书（如有）、公司章程等文件。76.公司2014年以来如存在重大投资项目，请提供董事会、股东会的决策文件。十、税务及财政补贴77.请提供公司的现行税务登记证。78.请以表格列出公司目前适用的主要税种和税率。（请填写附件二）79.公司2014年以来如享受任何税收优惠，请提供税务主管机关的批文。80.公司目前如有任何未正常缴纳的税项，或与税务主管机关有任何存在争议的税务问题，请说明原因及拟采取的处理措施。81.公司2014年以来如存在被税务主管机关处罚的情形，请提供相关的税务处理决定书（包括滞纳金）。82.请列出公司2014年以来取得的财政补贴明细，提供相关的合同和批文，并说明相关款项的会计处理方式。83.公司是否存在实施“税务筹划”事宜，包括但不限于通过“转移定价”方案。若存在，提供全部转移定价协议及协议具体履行情况；若不存在，予以说明。十一、募集资金的运用（可暂不提供，待募投项目确定后提供）84.请提供公司本次发行募集资金拟投资项目的批文及环保批文。85.募集资金拟投资项目涉及使用新增土地的，请说明土地取得方式；已签订合同和付款的，请提供相关的合同和付款凭证。86.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股权或股份的，请提供如下文件：(1) 增资协议或收购协议；(2) 拟增资或收购企业的现行营业执照、设立批文、公司章程及历次验资报告；(3) 与本次增资或收购有关的审计报告、评估报告；(4) 拟增资或收购企业的股东会决议、原股东同意函。87.募集资金拟用于合资经营或合作经营的，请提供如下文件：(1) 合资或合作协议；(2) 合资或合作对方的现行营业执照；(3) 有关合资或合作对方与公司是否存在关联关系的说明；(4) 与本次合资或合作有关的审计报告、评估报告。88.募集资金拟用于收购资产的，请提供收购协议、拟收购资产的审计报告、评估报告及相关产权文件；若拟收购资产为在建工程的，尚需提供相关的工程报建资料。十二、环境保护、安全生产和产品质量、技术监督标准89.请说明国家主管部门对公司经营或提供服务的环境保护、安全生产的要求。90.请说明公司自设立以来的建设项目，是否均已进行建设项目环境影响报告书审批、报告表（登记表）审批及环境保护设施验收，并请提供相关申报文件及环境保护主管部门的批准文件。91.请说明公司的经营是否符合有关环境保护、安全生产方面法律法规的规定。92.公司获得的国内或国际的质量认证证书。93.请说明公司的生产经营是否符合有关产品质量、技术监督方面法律法规的规定。十三、重大诉讼、仲裁和行政处罚94.公司目前如存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供与案件有关的文件。95.公司目前如涉及任何政府调查程序，请说明有关情况并提供相关文件。96.自2014年至今任何有关或涉及公司的行政处罚和行政复议（税务处罚除外）情况说明及相关文件，包括监管要求、处罚通知书、警告和处罚决定书，以及整改文件、罚款或滞纳金缴纳凭证等。97.公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理目前如存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，请说明有关情况并提供相关文件。98.公司自2014年以来在业务运作如存在被主管机关作出处罚的情形，请说明有关情况并提供相关文件。十四、员工99.请提供社会保险登记证。100.请概括说明公司的雇员状况并提供员工花名册，包括员工数量、按学历分类情况和按岗位分类情况。101.请概括说明公司与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况。102.请提供公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术与业务人员签署的相关保密协议或者竞业禁止协议的电子版本及书面版本。103.请提供公司社保开户登记资料，包括失业保险、劳动保险、养老保险和医疗保险等方面。104.请说明公司为员工办理社会保险情况（养老、医疗、工伤、失业、生育）及住房公积金的缴纳情况（包括但不限于缴纳人数、缴纳基准、缴纳比例）。（请填写附件三）105.公司如已实施或计划实施股权激励方案，请提供该方案或其主要内容，说明进展情况。106.请说明公司2014年以来是否存在欠缴社保费及遭受社保行政处罚的情况，如有，请提供相关的行政处罚通知书（整改通知书）、罚款缴纳凭证。107.请提供公司2014年12月31日至今的社保、公积金缴纳情况查询资料。108.涉及公司与员工之间的任何未决及未执行完毕的劳动争议仲裁和诉讼案件清单（清单应包括争议双方名称、仲裁机构或法院名称、争议提起时间、案由、简单的案情介绍、标的金额、目前的审理或处理阶段等）。十五、其他109.需由相关政府主管部门出具的公司及子（分）公司2014年以来无违法情况的证明。（此文件在申报上市材料前办理完毕即可）110.请公司至人民银行查询获得的征信报告。111.公司认为需要说明的其他事项或需要提供的其他文件。- 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