国道线路改建PPP项目特许经营协议.doc

国道某段改建工程PPP项目

特许经营协议
（草案）

二〇一六年四月

改建工程PPP项目特许经营协议
目 录

前 言 1
第一章 总 则 2
第 1 条 术语定义和解释 2
第 2 条 协议背景和目的 6
第 3 条 声明和保证 8
第 4 条 协议生效条件 10
第 5 条 协议构成及优先次序 11
第二章 协议主体 13
第 6 条 政府主体 13
第 7 条 项目公司主体 15
第 8 条 社会投资人 18
第三章 合作关系 20
第 9 条 合作内容 20
第 10 条 特许经营期 22
第 11 条 排他性约定 22
第 12 条 履约担保 22
第四章 投资计划及融资方案 24
第 13 条 项目总投资 24
第 14 条 投资控制责任 26
第 15 条 融资方案 26
第 16 条 政府提供的其他融资支持 27
第 17 条 投融资监管 27
第五章 前期工作 29
第 18 条 前期工作内容及要求 29
第 19 条 前期工作经费 29
第 20 条 甲方提供的工作支持 32
第 21 条 前期工作监管 32
第六章 工程建设 33
第 22 条 甲方提供的建设条件 33
第 23 条 工程建设 33
第 24 条 工程进度、质量、安全及管理要求 35
第 25 条 建设期的审查和审批事项 37
第 26 条 工程变更管理 38
第 27 条 设计优化管理 38
第 28 条 实际工程结算确定 38
第 29 条 项目验收 39
第 30 条 工程建设保险 39
第 31 条 工程质量 40
第 32 条 工程保修 40
第 33 条 建设期监管 41
第七章 项目前期资产交接 42
第 34 条 交接前准备 42
第 35 条 资产交接 42
第八章 项目运营及维护 44
第 36 条 项目运营维护期限 44
第 37 条 项目运营维护范围 44
第 38 条 项目竣工后移交 44
第 39 条 乙方运营期责任 44
第 40 条 运营期政府监管 45
第 41 条 运营期维护 45
第 42 条 运营维护绩效考核标准 45
第九章 项目公司移交项目 52
第 43 条 项目移交前过渡期 52
第 44 条 项目移交 52
第十章 付费机制 54
第 45 条 政府购买服务费用 54
第 46 条 财务监管 56
第十一章 不可抗力和法律变更 58
第 47 条 不可抗力事件 58
第 48 条 不可抗力事件的认定和评估 58
第 49 条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务 59
第 50 条 不可抗力事件的处理 59
第 51 条 法律变更 61
第十二章 协议终止和补偿 63
第 52 条 项目终止事件 63
第 53 条 项目终止的财务安排 63
第 54 条 补偿金确认 65
第 55 条 项目终止程序 65
第 56 条 项目终止后的项目移交 65
第十三章 违约责任 67
第 57 条 违约行为 67
第 58 条 违约责任承担方式 67
第十四章 争议解决 69
第 59 条 争议解决方式 69
第 60 条 争议期间的协议履行 69
第十五章 其他约定 70
第 61 条 协议变更与修订 70
第 62 条 协议的转让 70
第 63 条 保密 70
第 64 条 信息披露 70
第 65 条 廉政和反腐 71
第 66 条 不弃权 71
第 67 条 通知 71
第 68 条 协议适用法律 73
第 69 条 适用语言 73
第 70 条 适用货币 73
第 71 条 协议份数 73
第 72 条 协议附件 73

前 言
本协议由甲、乙、丙三方于2016年 月在揭阳市H县签订：

甲方：H县人民政府，系根据中国法律成立和有效存续的国家县级人民政府，法定办公地址为 ，法定代表人为 。

乙方： （以下简称项目公司），是甲方授权的HK开发有限公司（暂定）与丙方按照《股东协议》合资成立的项目公司，系根据中国法律成立和有效存续的有限责任公司，其办公地址为 ，法定代表人为 。

丙方： ，系甲方为实施本项目通过竞争性磋商采购的社会资本方，其办公地址为 ，法定代表人为 。

甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国协议法》及相关法律法规、标准与规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经友好协商签订本协议，达成协议如下：

1

第一章 总 则
第 1 条 术语定义和解释
1.1 定义
为避免歧义，根据项目具体情况，本条款对本协议中涉及的重要术语加以定义。除非本协议另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
本协议
指甲、乙、丙三方签署的《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目特许经营协议》和按本协议5.1款包含的其他协议要件的总和，及以任何方式对本协议正文及附件不时所作的补充、修改、合并、更替或替代，以及日后可能签订的任何本协议之补充协议（或合同）及附件。
本项目
指符合第9.1款所确定的国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程项目。
PPP
即“政府和社会资本合作”，指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。
实施方案
指甲方批准的《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目实施方案》。
股东协议
即经甲方授权出资的HK开发有限公司（暂定）与 （丙方）签订的《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目股东协议》，用以约定甲方授权出资代表和丙方的出资方式、治理结构、决策机制、收益分配等事项，以及双方在本项目中的权利义务。
生效日
指本协议产生法律效力的日期。
甲方

项目公司
作为本协议实际的、完整的履约主体的H县人民政府及其下属的有关政府部门、机构和授权出资的HK开发有限公司。
特指甲（授权出资的HK开发有限公司）、丙双方依据《股东协议》成立的，实施本项目投资、建设、运营及移交的特殊目的公司，即乙方。
特许经营权
具有第9.2款规定的含义。
项目前期资产
本协议专指甲方在本协议生效前已完成的本项目部分前期工作所形成的资产及经审计的投入。
建设期
指约定的建设期间，即开工日到竣工日期间。
运营期
指建设期结束后第一个自然日起 12年的期间。
保修期
即项目依照国家法律法规在工程竣工验收合格后，乙方（或施工方）承担的保修责任的期限。
特许经营期
即乙方依据本协议第 10 条所获得特许经营权的期限。
开工日
指项目甲、乙双方确定的实际动工日期。
竣工日
指项目完成的工程建设满足设计要求，并经竣工验收合格的日期。
绩效评估
根据国家发改委及财政部有关政策，由甲方或其委托相关机构对本项目的产出、成本效益、监管成效、可持续性等进行的评价。
中长期财政规划
指H县财政部门根据国家政策会同有关部门编制的五至十年财政规划。
本协议有效期
具有第 10 条规定的含义。
设计文件
指本项目包括可行性研究报告、初步设计文件（含概算）、施工图设计（含施工图预算）文件及其变更等文件的统称。
融资文件
指乙方签订的长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、债券融资工具发行文件、契约、担保协议和其他文件。
前期工作
指第 18 条所述包含的项目建设所必要完成的工作内容。
不可抗力事件
具有第 50 条规定的含义。
已投入资金
指甲方在签署本协议之前已经实际投入的前期工作费用及征地拆迁等建设投资（不含利息、收益等）。
法律变更
具有第 51 条规定的含义。
项目资产移交
本项目经营期满或提前终止时，乙方将该项目资产移交给甲方指定部门机构。
适用法律
指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。
1.2 其它术语及定义
在本协议中，除非上下文另有规定：
1.2.1 除本协议上下文另有规定外，本协议中提到的条款和附件均为本协议的条款和附件；
1.2.2 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，且均包括其各自的继任者和获准的受让人；
1.2.3 所指的日（天）、星期、月份和年均指公历的日、星期、月份和年；
1.2.4 工作日指中国法定节假日、公休日以外的公历日；
1.2.5 若要求支付之日为非工作日，则视要求支付之日为下一个工作日；
1.2.6 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候视为与“但不限于”连用；
1.2.7 表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；
1.2.8 条款标题仅作为参考，不应用于本协议的解释；
1.2.9 凡提及任何一项适用法律，应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；
1.2.10 如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使本协议所引用的政策、法规、标准不再适用，甲、乙、丙三方进行协商，确保本协议各条款符合新的政策、法规、标准；各政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、法规、标准或甲方的要求为准；
1.2.11 在本协议中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；书面形式指电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所载内容的形式；
1.2.12 本协议将取代甲、丙双方所有在本协议签字前达成的协议、谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不论是口头的、书面的，还是明示的、暗示的。
第 2 条 协议背景和目的
2.1 协议背景
2.1.1 国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程起点位于普宁市与H县交界处（起点桩号K67+800），途经H船桥水库、上林樟、下林樟、河田、必樟、小溪、白沙湖、新乡，止于H惠城镇（终点桩号为K90+727.89），路线全长22.928公里。按一级公路标准改建，路基宽度32.0 米，设计速度：普宁交界至河田段（K67+800～K78+300，长10.50km）设计速度为60 km/h，河田至惠城段（K78+300～K90+727.89 ，长12.438km）设计速度为80 km/h。
2.1.2 建设范围：包含路基、路面及排水工程、桥梁涵洞工程、路线交叉、环保绿化、交通安全设施等。项目《可行性研究报告》推荐方案估算静态总投资为115346.61 万元，平均造价5030.82 万元/公里。计划于2016年10月份开工，2018年10月份竣工。
2.1.3 为有效解决本项目建设资金需求，提高建设工程质量和效率，提高公共产品及服务供给，节约项目全生命周期成本，甲方决定采用PPP模式实施本项目。
2.1.4 《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目实施方案》（简称“实施方案”）已于2016年4月获得批准。
2.1.5 根据实施方案，甲方授权H县政府和社会资本合作中心作为项目实施机构，由其依法通过竞争性磋商方式确定丙方为本项目的社会投资人，由甲方授权的HK开发有限公司（暂定）作为甲方的出资人代表与丙方签订《国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目股东协议》（见本协议附件1）。
2.1.6 根据本项目实施方案、股东协议等，HK开发有限公司（暂定）与丙方依照中国适用法律于2016年 月 日合资成立 公司，即本协议乙方。
2.1.7 本项目实施已经向上级政府备案。
2.2 协议目的
甲方与乙方、丙方、HK开发有限公司（暂定）签订本协议，用以确定甲方对乙方在特许经营期内投资、融资、建设、运营本项目设施的授权，约定甲方与乙方、丙方在此过程中的各项权利和义务、特许经营范围和期限、项目建设和运营、项目付费、终止和补偿等事项。
第 3 条 声明和保证
3.1 甲方的声明与保证：
甲方确认，以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：
3.1.1 已充分理解本协议的背景和目的；
3.1.2 除非另有约定，甲方履行本协议项下的权利和义务；
3.1.3 本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
3.1.4 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质的不属实，并且该等不实声明严重影响本协议项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。
3.2 乙方的声明与保证：
乙方确认，以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：
3.2.1 乙方已充分理解本协议的背景和目的；
3.2.2 乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；
3.2.3 乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本协议项下的一切同意与批准；
3.2.4 本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和诉讼裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和董事会决议，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，不会引致任何利益冲突；
3.2.5 乙方遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本协议项下义务，接受甲方对本项目实施的各类监管；
3.2.6 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的项目的顺利实施，甲方有权终止本协议。
3.3 丙方的声明与保证
丙方确认，以下陈述和保证都是真实、完整、准确、有效的：
3.3.1 丙方是依照中国法律在中国注册成立的独立法人，具有签署和履行本协议的法人资格；
3.3.2 本协议的签署和履行将不违反对其具有约束力的任何法律、法规和协议性文件的规定；
3.3.3 具有从事本项目下投资、融资、建设、运营及管理的能力，在资金实力、技术力量、人力资源、经营管理能力等方面均满足实施本项目的需求；
3.3.4 如果丙方在此所作的声明被证实在作出时，存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。
第 4 条 协议生效条件
4.1 协议生效的先决条件
4.1.1 丙方与HK开发有限公司（暂定）的股东协议（本协议附件1）已正式签订；
4.1.2 乙方已完成注册成立，公司章程（本协议附件3）已订立并签署；
4.1.3 本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。
4.2 协议的生效日期
全部满足上述4.1 款所述生效条件之日即为本协议生效日期。
第 5 条 协议构成及优先次序
5.1 协议的构成
组成本协议的文件如下：
5.1.1 本协议正文及全部附件；
5.1.2 供应商成交通知书；
5.1.3 竞争性磋商文件及竞争性磋商文件的补充通知、答疑、澄清；
5.1.4 竞争性磋商响应文件及竞争性磋商响应文件的澄清、承诺书；
5.1.5 技术规范及有关技术资料；
5.1.6 甲方提供的图纸及设计文件变更；
5.1.7 甲、乙、丙三方约定的组成本协议的其他文件；
5.1.8 甲、乙、丙三方在履行本协议过程中形成的、经双方书面确认的会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件。
上述协议组成文件在本协议签署时如未完成或未产生的，则自其完成或产生时即自动成为本协议的组成部分。
5.2 协议解释的优先次序
5.1 款所约定的本协议各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内容若有歧义，以第5.1 款所列顺序在前者为准，甲、乙、丙三方另有书面约定的除外。
5.3 协议的可分割性
如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的法院宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行，且甲、乙、丙三方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改均不应改变本协议作为一个整体所本应赋予它的含义。
81

第二章 协议主体
第 6 条 政府主体
6.1 政府主体资格
6.1.1 协议签订主体的资格
甲方签订本协议。本协议约定的义务，如甲方自身无法履行的，则甲方授权其他部门机构承担履约责任。
6.1.2 政府主体及其承继
未经乙方书面同意，甲方不得转让其在本协议项下全部或部分权利或义务，除非甲方依法被撤销、合并或联合，调整后的政府主体作为承继实体须具备以下条件：
a. 具有同样甚至更好的财务实力；
b. 具有与甲方同样的承担所有权利、义务的能力和授权；
c. 接受履行甲方在本协议项下的全部义务。
6.2 政府主体的一般权利
除本协议其它条款规定的权利外，甲方在本协议有效期内的一般权利包括：
6.2.1 对乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本协议的情况进行监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等；要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内的维修；如发现存在违约情况，有权根据本协议进行违约处罚和兑取履约保函；
6.2.2 根据法律、法规、行政规章的规定和本协议的约定依法查处乙方的违法违规行为；
6.2.3 本项目建设期内，对乙方的投资建设实施过程在进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面，进行全程监管；
6.2.4 在项目进度严重延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下，有权终止该项目，指定机构接管该项目；
6.2.5 依法对乙方及本项目进行审计；
6.2.6 乙方发生违约行为时，有权按本协议约定要求乙方承担违约责任和兑取履约保函；
6.2.7 乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本协议；
6.2.8 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。
6.3 政府主体的一般义务
除本协议其它条款规定的义务外，甲方在本协议有效期内的一般义务包括：
6.3.1 甲方应始终遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务；
6.3.2 授予乙方本项目特许经营权，保持乙方的特许经营权在特许经营期内始终有效，维持其完整性和独占性；
6.3.3 在特许经营期内，协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准；
6.3.4 为本项目建设施工提供必要条件与其他支持；为本项目组织相关部门进行年度审计。
6.3.5 履行本协议约定的政府购买服务支付义务；
6.3.6 法律、法规规定及本协议约定的其他义务。
第 7 条 项目公司主体
7.1 项目公司主体资格
乙方作为项目公司，依据本协议第3.2 款之声明，拥有完整的履行本协议的权利和义务的主体资格。乙方在本协议有效期内应保持其主体资格，不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。
7.2 项目公司的一般权利
除本协议其它条款规定的权利外，乙方在本协议有效期内的一般权利包括：
7.2.1 在特许经营期内，独家享有本项目特许经营权；
7.2.2 按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和本协议约定，自主开展涉及本项目投资、融资、建设等方面的各项经营活动；
7.2.3 按照本协议约定的方式获得政府购买服务的费用，作为债务性资金偿债和投资回收的资金来源；
7.2.4 甲方严重违约时，乙方有权提前终止本项目合作及本协议；
7.2.5 法律、法规规定及本协议约定的其他权利。
7.3 项目公司的一般义务
除本协议其它条款规定的义务外，乙方在本协议有效期内的一般义务包括：
7.3.1 遵守所有适用法律、法规及本协议约定的相关义务；
7.3.2 接受和配合甲方相关部门对本项目的监管；
7.3.3 接受甲方对本项目实施的临时接管或征用；
7.3.4 按照本协议的约定，承担本项目投资、融资、建设、运营、移交等的责任和风险；
7.3.5 接受国家和甲方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计；及时组织竣工验收、决算等工作；
7.3.6 负责投资计划执行、项目建设方案及进度计划、工程决算报告、统计报表、项目汇报材料及甲方要求的其他材料的编制编写，并按规定负责上报甲方及其相关部门；
7.3.7 按照国家有关规定建立健全的质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，加强对承包人的监督和管理，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
7.3.8 及时将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项报告政府主管部门；
7.3.9 按照本协议约定的投资计划，完成本项目投资建设任务；
7.3.10 根据项目需求，完善公司机构设置及人员配备，聘用在投融资、工程建设管理等方面具备足够专业能力的人员，保证关键岗位人员拥有相应资格资质；
7.3.11 确保融资文件、项目公司股东之间的任何协议、公司章程、本协议项下要求的保险单以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何其他协议符合本协议的规定；
7.3.12 本项目建设期内，乙方正在使用的任何土地上发现具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适用法律要求的措施；
7.3.13 项目建设期内，根据适用的法律法规要求，购买必要的保险，并报甲方备案；
7.3.14 项目运营期结束后，按约定向甲方移交项目资产及相关资料；
7.3.15 依法缴纳税费，本协议约定之优惠政策情形除外；
7.3.16 法律、法规规定及本协议约定的其他义务。
7.4 对项目公司的其他规定
7.4.1 乙方作为项目公司的组织形式、注册资金、住所、出资方式、股权结构、治理结构、决策机制、分配机制等事项由股东协议作出约定；
7.4.2 乙方在出现股权结构变动、股权质押、高级管理人员变动等重大事项，或作出重大决策事项，或变更名称、地址、法定代表人之情形，应及时将相关书面说明文件及材料报甲方备案。
第 8 条 社会投资人
8.1 社会投资人主体资格
丙方作为项目公司的控股股东，依据本协议3.3 款之声明，拥有完整的履行本协议权利和义务的主体资格。丙方在本协议有效期内保持其主体资格，不得转让其在本协议项下的权利和义务。
8.2 社会投资人的一般权利
8.2.1 对乙方经营情况进行监管的权利；
8.2.2 参与乙方经营管理中重大决策的权利；
8.2.3 按约定享有乙方利润的权利。
8.3 社会投资人的一般义务
8.3.1 按本协议约定出资，与甲方授权的HK开发有限公司（暂定）共同组建并设立项目公司（即乙方）；
8.3.2 负责本项目除注册资金外所有的资金筹措；
8.3.3 负责组织、指导、监督、协调乙方的各项经营活动；
8.3.4 丙方依法具备施工资质的，在符合国家法律法规前提下，由其承担项目施工总承包任务。

第三章 合作关系
第 9 条 合作内容
9.1 项目范围
9.1.1 项目范围为国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程，具体项目范围详见本项目的设计文件。
9.1.2 建设范围以政府相关部门批准认可的本项目施工图为准。工程预算以按国家、省、市现行的工程造价定额编制的施工图预算为基础，以H县现行评审体制审核的金额为准。
9.1.3 工程竣工结算时，结算单价按采购丙方时确定的工程量清单单价计算结算单价，工程量以经甲方审定的实际工程量为准。
9.2 特许经营权
9.2.1 甲方授予乙方在特许经营期内独家的以下权利：
a. 投资、融资、建设和运营本项目；
b. 获得甲方支付的购买服务费；
c. 运营期满，乙方无偿移交本项目资产及权益给政府指定机构。
9.3 回报方式
9.3.1 乙方在经营期内获得政府购买服务费，取得相应回报。包括可用性服务费及运维绩效服务费。可用性服务费及运维绩效服务费，按本协议45条的具体规定执行。
9.3.2 政府购买服务费用由甲方授权单位逐年向项目公司支付。甲方及时安排县财政将支付可用性服务费及运维绩效服务费纳入年度预算和中期财政规划，通过县人大对预算的审批后支付。
9.4 项目资产权属
9.4.1 除非本项目提前终止，乙方在本协议生效日至本项目经营 期满之日止享有本项目特许经营权和获得甲方购买本项目可用性服务费及运维绩效考核费的收费权，特许经营期届满，乙方按本协议之约定将本项目所有权益及经营的资产完好无偿移交给政府指定机构。
9.4.2 未经甲方书面批准，乙方不得出让、转让、抵押、质押本项目设施资产，也不得在上述资产上设置任何留置权、担保权益或以其它方式处置这些资产。
9.4.3 未经甲方书面批准，乙方不得依托本项目开展其他与本协议无关的经营活动，一旦经甲方查实，所获得的营业收入甲方将按同等金额扣减甲方支付的可用性服务费。
9.5 土地使用权利
特许经营期内，甲方保证本项目土地使用权已经依法取得，直至根据第44条之约定完成向甲方或甲方指定机构移交本项目为止。
第 10 条 特许经营期
10.1 本项目特许经营期起始日为本协议生效日期，特许经营期限为15年（2016年不足1年，按1年计）。除非：
10.1.1 依据本协议第十二章发生协议提前解除；
10.1.2 在本项目经营期到期后，双方协商一致后甲方可委托乙方继续进行运营维护，届时双方另行签订《委托运营合同》。
第 11 条 排他性约定
甲方授予乙方的特许经营权利具有排他性，除本协议终止情形外，未征得乙方书面同意，甲方不得以本项目为标的与任何其他方建立与本协议合作内容相同或相似的合作关系。
第 12 条 履约担保
12.1 建设期履约保函的提交
本协议签署后，丙方应向甲方提交双方都能接受的信誉良好的金融机构出具的见索即付的建设期履约保函，以保证丙方和乙方履行本协议项下各项义务。该履约保函金额为可行性研究报告估算的静态总投资的1.5%。建设期履约保函的一切费用由丙方自行承担。
如本协议生效日期后3个月（含）内，乙方未按本款要求提交履约保函，则甲方有权提前终止本协议。
12.2 建设期履约保函的兑取
如甲方根据本协议约定兑取部分或全部履约保函，乙方应在甲方通知其兑取之后5个工作日内将履约保函的数额恢复至第12.1 款约定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函数额的证据，否则甲方有权提前终止本协议。若丙方需要更替履约保函以延续履约保证义务，应提前10个工作日通知甲方，并在遵守第12.1 款规定的数额的前提下，始终保持履约保函至第12.3 款的规定解除之前一直有效。
12.3 履约保函的撤销
本项目工程竣工验收后10个工作日内，甲方应向乙方退还履约保函。

第四章 投资计划及融资方案
第 13 条 项目总投资
13.1 项目总投资构成
本项目的总投资为项目建设所发生的、按本协议条件经有关部门审核确认的建筑安装工程费用、工程建设其他费用、基本预备费和建设期利息。
项目总投资=建筑安装工程费用+工程建设其他费用+基本预备费+建设期利息
项目总投资和其中建筑安装工程费用须按H县现行评审体制审定。
根据丙方的竞争性磋商响应文件，本协议签订时建筑安装工程费按9.1.3款的约定执行；工程建设其他费用暂定为23177.31万元，基本预备费暂定为9433万元，两项目费用按市场化方式据实结算，报实施机构批准，以审计部门审核的数据为准；建设期利息按年贷款利率4.9%计算，利率变化风险由丙方承担，建设期利息根据工程进度及资金需求安排，按债务性资金实际到乙方专用账户的时间计算。
13.2 项目投资主要计价原则
13.2.1 项目建筑安装工程费以经甲方审定的实际工程量和竞争性磋商响应文件约定调整后的工程量清单单价确定。
13.2.2 工程建设其他费用暂定为23177.31万元，按市场化方式据实结算，并报实施机构批准，以审计部门审定的数据为准。
13.2.3 基本预备费暂定为9433万元，按市场化方式据实结算，并报实施机构批准，以审计部门审定的数据为准。
13.2.4 建设期利息以债务性资金实际到位资金金额和实际占用时间分笔计算。即：建设期利息=∑（债务性资金到位金额×实际占用天数×(4.9%/360）；建设期利息计算的实际占用天数只计算到运营期的前一天止。
13.2.5 工程变更
a.工程变更需经监理、甲方或其授权的部门审核同意后方可调整。
b.乙方对已经甲方审定的建设方案、建设标准、建设规模、设计方案的重大调整和工程范围变化等造成的工程费用增减部分按甲方会议纪要据实结算。最终以审计机关出具的审计报告决算为准。
c.未经甲方同意，乙方实施的批准的设计施工图范 围外增加的工程量，甲方不予认可。并按相同造价金额罚款，在计算政府服务费时予以实现。即工程建设投资=工程总投资（不含未经甲方同意部分投资）-未经甲方同意部分投资。
d.建设期内，乙方应按本协议约定于每月26日向监理公司申报当月（指上月26日至当月25日）完成的工程量，按月计量，由监理公司审定。监理公司应按月审核并在次月15日前完成最终审核。
13.2.6 价差调整（人工工资和主要材料）按广东省住建厅相关文件执行。
第 14 条 投资控制责任
14.1 建设工程费用投资控制责任
乙方在与施工方签订《施工承包协议》时进行逐一落实，按照本协议作为工程费用计价依据，在甲方项目预算编制原则确定的范围内，工程造价涨（跌）由施工方承担或消化；因材料价格波动或工程变更造成超过预算造价所对应风险控制范围的价格涨跌情形，乙方可增加或减少支付。
14.2 工程建设其他费用控制责任
乙方严格按照董事会年度预算的相关费用进行控制，其他费用按国家、省、市有关文件标准进行控制。
第 15 条 融资方案
15.1 乙方的初始注册资本为项目总投资的25%（暂定为3亿元），最终按经审计的竣工决算的总投资据实调整。
15.2 在股东投入的注册资本不足以满足项目建设和融资要求的情况下，乙方及丙方有责任及时进行融资，保证本项目及时完工和安全运营。
第 16 条 政府提供的其他融资支持
特许经营期内，甲方对乙方的融资不提供任何形式的担保，除此之外，可对乙方的融资提供相应的政策支持。
第 17 条 投融资监管
17.1 外部投融资监管
特许经营期内，甲方有权了解乙方的投资计划执行和资金筹措情况，并要求乙方书面提供相关文字说明及数据信息，乙方应积极配合。
17.2 公司内部投融资监管
本项目经营期内，丙方及HK开发有限公司（暂定）有权了解乙方的融资情况，并要求乙方书面提供相关文字说明及数据信息，乙方应积极配合。
17.3 融资文件的条款约束
本项目特许经营期内，乙方应确保下述条款包含在融资文件中：
17.3.1 由融资方向甲方作出的有约束力并可由甲方得以合法执行的承诺。即：只要本协议有效，融资方不得采取任何行动干扰、影响或损害甲方在本协议项下的权利，并且在甲方能够按照下述第17.3.2款b项获得纠正的权利之前，不得采取可能导致本协议终止的任何行动，或以其他方式对本协议造成不利影响；
17.3.2 融资方有约束力的承诺：
a. 乙方在融资文件项下的任何违约情况以书面通知甲方；
b. 给予甲方在收到上述通知后90天内纠正该违约的权利；
c. 在上述纠正期间内不行使融资方可能行使的对违约的任何权利或补救。

第五章 前期工作
第 18 条 前期工作内容及要求
18.1 甲方授权政府和社会资本合作中心作为本项目的实施机构，统筹甲方其他单位完成全部前期工作，乙方须给予必要的协助。甲方前期工作内容主要包括：
18.1.1 完成立项阶段各项行政报批工作；
18.1.2 取得建设用地规划许可和建设工程规划许可；
18.1.3 编制完成初步设计文件（含概算）和施工图设计文件（含预算），并取得建设行政主管部门审查通过；
18.1.4 完成施工许可阶段的各项行政审批、备案工作；
18.1.5 配合乙方完成勘察、测绘、咨询、评估等其他必要的前期工作。
18.2 除上述前期工作外，乙方应依照适用法律、法规、行政规章、规范、标准等，按本协议实施其他各项前期工作，确保本项目按计划开工。
第 19 条 前期工作经费
为本项目所需的立项、可研、环评、设计、施工图预算、监理、检测、咨询等全部前期工作费用由乙方承担。
本项目《股东协议》签订之前已签订的前期工作合同，按照原合同关系继续执行。由甲方完成的前期工作产生的费用及还需支付的前期费用按市场化方式据实结算，报实施机构和审计部门审核，由乙方承担。具体见下表：

序号
项目名称
工程数量（km）
造价
（万元）
垫付单位
一
建设项目管理费

1
建设单位管理费

2
施工监理服务费

3
设计文件审查费

3.1
施工图审查费

3.2
概算审核费

3.3
投资估算审核费

3.4
结算审查费

二
建设项目前期工作费

1
可行性研究报告编制费

2
建设项目前期工作

3
勘察费

4
设计费（含概算编制）

5
施工图预、估算或标底

6
工程量清单及清单计价编制费

7
公共资源交易服务收费项目

8
招标代理服务费

9
项目PPP实施咨询费

三
专项评估费

1
环境影响评价费

2
水土保持评估费

3
劳动安全卫生评审费

四
研究试验费

1
桥梁荷载试验费

2
桥梁检验试验费

3
桥梁桩基检测费

五
渣土卸土区占用费

六
城管卫生费

七
场地准备及临时设施费

八
工程保险费

九
交通维护费

甲方垫付金额合计

项目公司支付合计

总计

（相关付费凭证及合同经实施机构及审计部门审核后据实列支）
第 20 条 甲方提供的工作支持
20.1 甲方协调相关职能部门积极配合本项目前期工作。
20.2 乙方向甲方提交的有关本项目的申请、要求和文件，在符合适用法律或本协议规定的情况下，甲方给予（仅限于甲方根据适用法律和本协议有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽力协助乙方获得所需的批准（含未完成的审批和融