XXX股份公司内控手册.doc

XXX股份有限公司

内控手册

2009年版（草稿）

二零零九年十一月
目 录
第一篇 XXX股份有限公司内部控制基本规范 13
第一章　总　则 13
第二章 内部环境 14
第三章 风险评估 16
第四章 控制活动 17
第五章 信息与沟通 19
第六章 内部监督 20
第七章 附则 21
第二篇 内部控制环境相关制度 22
一、法人治理结构 22
（一）XXX股份有限公司股东大会议事规则 22
第一章 总 则 22
第二章 股东大会的召集 23
第三章 股东大会的提案与通知 25
第四章 股东大会的召开 27
第五章 附 则 33
（二）XXX股份有限公司董事会议事规则 34
（三）XXX股份有限公司监事会议事规则 45
（四）XXX股份有限公司董事会战略委员会实施细则 51
第一章 总则 51
第二章 人员组成 52
第三章 职责权限 52
第四章 决策程序 53
第五章 议事规则 54
第六章 附 则 55
（五）XXX股份有限公司董事会提名委员会实施细则 55
第一章 总则 55
第二章 人员组成 56
第三章 职责权限 56
第四章 决策程序 57
第五章 议事规则 58
第六章 附 则 59
（六）XXX股份有限公司董事会审计委员会实施细则 60
第一章 总则 60
第二章 人员组成 60
第三章 职责权限 61
第四章 决策程序 61
第五章 议事规则 62
第六章 附 则 63
（七）XXX股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 64
第一章 总则 64
第二章 人员组成 65
第三章 职责权限 65
第四章 决策程序 66
第五章 议事规则 67
第六章 附 则 68
（八）XXX股份有限公司独立董事制度 69
第一章 总 则 69
第二章 独立董事的任职资格 70
第三章 独立董事的提名、选举和更换 71
第四章 独立董事的职责 73
第五章 独立董事的工作条件 74
第六章 附 则 75
（九）XXX股份有限公司独立董事年报工作制度 76
（十）XXX股份有限公司总经理工作细则 77
第一章 总 则 77
第二章 任职资格与任免程序 78
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 80
第四章 报告制度 83
第五章 总经理办公会 84
第六章 绩效评价与激励约束机制 87
第七章 附 则 87
（十一）XXX股份有限公司董事会秘书工作细则 88
第一章 总则 88
第二章 任职条件 88
第三章 职权范围 89
第四章 任免程序 90
第五章 法律责任 92
第六章 附 则 93
(十二)XXX股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 93
第一章 总则 93
第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则 94
第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理 96
第四章 附则 101
（十三）XXX股份有限公司关联交易管理制度 101
第一章 总 则 101
第二章 关联交易和关联人 102
第三章 关联交易的程序与披露 105
第四章 附 则 111
二、公司机构设置及权责分配 111
三、内部审计 111
XXX股份有限公司内部审计制度 111
第一章 总则 111
第二章 审计机构和审计人员 112
第三章 审计机构的职责 113
第四章 审计机构的权限 114
第五章 审计工作主要任务 116
第六章 审计工作程序 117
第七章 奖励和处罚 118
第八章 附则 119
四、人力资源政策 120
（一）人力资源规范 120
第一章 总则 120
第二章 岗位职责与人力资源需求计划 121
第三章 招聘、培训与离职 122
第四章 人力资源考核政策 124
第五章 薪酬及激励政策 125
（二）XXX公司人力资源管理制度 126
第一章 总则 126
第二章 管理机构 127
第三章 员工及编制 129
第四章 招聘管理 130
第五章 劳动合同管理 134
第六章 员工档案管理 135
第七章 干部任命制度 136
第八章 员工异动管理 137
第九章 考勤制度 142
第十章 员工培训 145
第十一章 员工考评 149
第十二章 工资及福利 150
第十三章 附则 153
（三）XXX股份有限公司中高层管理人员2009年度薪酬调整方案 153
一、调整对象： 153
二、中高层管理人员薪酬结构 154
三、特殊规定 158
四、薪酬调整程序 158
五、解释及生效 158
（四）XXX股份有限公司普通管理人员2009年度薪酬调整方案 159
一、调整对象： 159
二、普通管理人员薪酬结构 159
三、特殊规定 164
四、工资调整程序 164
五、解释及生效 165
五、职业道德和企业文化建设 165
（一）各部门在企业文化及企业道德建设中的责任 166
1、高级管理人员责任 166
2、执行部门责任 166
3、员工责任 166
4、日常管理中的倡导 166
（二）企业文化内容纲要 167
1、企业使命 167
2、企业愿景 167
3、企业精神 167
4、企业目标 167
5、企业口号 167
6、经营方针 167
7、企业经营理念 168
（三）XXX企业商业行为道德规范 168
1、道德规范适用范围 168
2、对违反道德规范的举报 168
3、利益冲突的界定 169
4、礼物和招待 171
5、公平交易 172
6、保护和使用公司资产 172
7、财务报告和其它公开批露的准确性 172
8、公司档案 174
9、遵守法律、法规；内部交易 174
10、机密性 175
11、工作环境 175
12、结束语 176
（四）XXX股份有限公司员工守则 176
1、员工义务 176
2、员工仪表仪容 177
3、员工行为准则 178
（五）XXX员工奖惩条例 181
第一章 值得奖励的优良行为： 181
第二章 需要惩戒的不良行为 182
第三章 奖励标准及内容 184
第四章 处罚的标准及内容 187
（六）XXX股份有限公司举报投诉制度 191
（七）XXX股份有限公司举报人保护制度 196
六、企业法制建设 199
（一）法律顾问制度 199
第一章 企业法律顾问 199
第二章 企业总法律顾问 200
第三章 企业法律事务机构 202
第四章 奖励和处罚 203
（二）重大法律纠纷备案制度 204
第一章 总则 204
第二章 处理 205
第三章 备案 205
第四章 奖惩 206
第三篇 基本控制活动 207
一、XXX公司不相容职务分离控制制度 207
第一章 总则 207
第二章 各项业务中的主要不相容职务 208
第三章 各部门在不相容职务分离控制中的责任 211
第四章 附则 212
二、XXX股份有限公司经营授权审批制度 212
第一章 授权的意义 212
第二章 授权的范围及基本原则 212
第三章 授权监控 216
三、会计系统控制 227
XXX股份有限公司财务管理制度 227
第一章 总则 227
第二章 公司财务管理职责 228
第三章 公司财务管理基础工作 230
第四章 会计信息的质量要求 231
第五章 货币资金的核算与管理 232
第六章 应收及预付款项的核算与管理 239
第七章 存货的核算与管理 241
第八章 金融资产与金融负债的核算与管理 244
第九章 长期股权投资的核算与管理 248
第十章 固定资产和在建工程的核算与管理 251
第十一章 生物性资产的核算与管理 255
第十二章 无形资产及长期待摊费用核算与管理 256
第十三章 负债的核算与管理 259
第十四章 资产减值管理 264
第十五章 成本核算与管理 265
第十六章 所有者权益的核算与管理 268
第十七章 营业收入的核算与管理 271
第十八章 利润及其利润分配 273
第十九章 财务报告与财务分析管理制度 275
第二十章 资金管理 277
第二十一章 全面预算管理 279
第二十二章 附则 279
四、财产保护控制制度 280
第一章 总则 280
第二章 不同资产的保护责任部门 280
第三章 主要财产的保护措施 281
第四章 附则 281
五、预算控制 282
（一）预算基本规范 282
第一章 总 则 282
第二章 岗位分工与授权批准 283
第三章 预算编制控制 284
第四章 预算执行控制 286
第五章 预算调整控制 288
第六章 预算分析与考核控制 289
（二）XXX股份有限公司预算管理制度 290
第一章 总 则 290
第二章 组织机构 293
第三章 预算管理体制和预算体系 295
第四章 预算编制 296
第五章 预算的执行、控制与差异分析 300
第六章 预算的考核与激励 302
第七章 附则 305
六、运营分析控制制度 305
第一章 总则 305
第二章 各部门在运营分析控制中的责任 305
第三章 运营分析的主要方法、内容及要求 306
第四章 附则 306
七、绩效考评控制 306
XXX股份有限公司管理人员绩效考核办法 306
第一章 总则 306
第二章 考核体系 307
第三章 考核管理 308
第四章 考核方式 308
第五章 考核时间与周期 310
第六章 考核结果的应用 310
第七章 考核结果的管理 312
第八章 附则 313
八、风险管理制度 313
第一章 总 则 313
第二章 风险管理及职责分工 315
第三章 风险管理初始信息的收集 316
第四章 风险评估 317
第五章 风险管理解决方案 320
第六章 风险管理的监督与改进 322
第七章 附 则 322
九、XXX公司重大风险预警制度 322
十、XXX公司应急预案管理制度 323
第四篇 内部控制具体规范及控制制度 323
一、 货币资金的控制 323
（一）企业内部控制具体规范第1号——货币资金 323
第一章 总 则 323
第二章 职责分工与授权批准 324
第三章 现金和银行存款的控制 325
第四章 票据及有关印章的管理 328
（二）XXX股份有限公司募集资金管理制度 328
第一章 总 则 328
第二章 募集资金专户存储 329
第三章 募集资金使用 330
第四章 募集资金投资项目变更 334
第五章 募集资金管理和监督 336
第六章 附 则 338
（三）XXX股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度 338
第一章 总 则 338
第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则 339
第三章 控股股东行为规范 341
第四章 责任追究及处罚 342
第五章 附则 343
（四）货币资金常见业务流程图 343
二、采购与付款的控制 344
（一）企业内部控制具体规范第2号——采购与付款 344
第一章 总 则 344
第二章 职责分工与授权批准 345
第三章 请购与审批控制 346
第四章 采购与验收控制 347
第五章 付款控制 349
（二）采购与付款常见业务流程图 350
1、物资采购申请审批流程图 350
2、物资采购供应商确定一般流程 351
3、物资采购合同审批流程 353
4、零星采购或紧急采购供应商确定流程 353
5、生产物资验收入库流程 354
6、采购付款流程 355
7、已入库采购退货流程图 356
（三）XXX股份有限公司招标管理制度 356
第一章 总则 356
第二章 招标组织机构及职责 357
第三章 招标组织、流程管理 358
第四章 招标、竞争性谈判的范围 360
第五章 招标 362
第六章 开标、评标、定标、中标 364
第七章 罚则 369
第八章 附 则 371
三、存货的控制 371
（一）企业内部控制具体规范第3号——存货 371
第一章 总 则 371
第二章 岗位分工及授权批准 372
第三章 请购与采购控制 374
第四章 验收与保管控制 375
第五章 领用与发出控制 377
第六章 盘点与处置控制 378
（二）存货管理常用流程 379
1、自制存货验收流程 379
2、原料领用出库流程 380
四、对外投资的控制 380
企业内部控制具体规范第4号——对外投资 380
第一章 总 则 380
第二章 职责分工与授权批准 381
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制 383
第四章 对外投资执行控制 384
第五章 对外投资处置控制 386
五、工程项目的控制 387
企业内部控制具体规范第5号——工程项目 387
第一章 总 则 387
第二章 职责分工与授权批准 388
第三章 项目决策控制 389
第四章 概预算控制 390
第五章 价款支付控制 390
第六章 竣工决算控制 392
六、固定资产的控制 393
（一）企业内部控制具体规范第6号——固定资产 393
第一章 总 则 393
第二章 岗位分工与授权批准 394
第三章 取得与验收控制 395
第四章 使用与维护控制 397
第五章 处置与转移控制 400
（二）固定资产管理制度 401
第一章 固定资产的概念 402
第二章 固定资产采购及管理部门： 402
第三章 固定资产预算 403
第四章 固定资产采购、建设流程 403
第五章 固定资产的调拨： 405
第六章 固定资产的维修： 405
第七章 固定资产盘点 406
第八章 固定资产的报损 406
第九章 固定资产相关工作的配合 407
（三）固定资产管理常用流程 407
1、固定资产采购申请审批流程 407
二、固定资产询价、供应商确定流程图 407
三、固定资产采购合同审批流程图 408
四、固定资产零星及紧急采购流程图 408
五、固定资产验收领用流程图 408
（四）固定资产管理常用表单 408
1、固定资产采购申请单 409
2、固定资产评标结果表 409
3、固定资产验收领用单 409
4、固定资产付款申请单 409
5、固定资产调拨单 409
6、固定资产维修（升级）申请单 409
7、固定资产维修验收单 409
8、固定资产报损申请单 409
七、销售与收款的控制 409
企业内部控制具体规范第7号——销售与收款 409
第一章 总 则 409
第二章 职责分工与授权批准 410
第三章 销售与发货控制 412
第四章 收款控制 414
八、筹资的控制 416
企业内部控制具体规范第8号——筹资 416
第一章 总 则 416
第二章 岗位分工与授权批准 417
第三章 筹资决策控制 418
第四章 筹资执行控制 419
第五章 筹资偿付控制 421
九、成本费用的控制 423
（一）企业内部控制具体规范第9号——成本费用 423
第一章 总 则 423
第二章 岗位分工及授权批准 424
第三章 成本费用预测、决策与预算控制 425
第四章 成本费用执行控制 426
第五章 成本费用核算 427
第六章 成本费用分析与考核 428
（二）差旅费报销制度 429
第一章 制度制定目的 429
第二章 出差的定义 429
第三章 差旅费开支范围 430
第四章 报销凭据 430
第五章 差旅费各组成部分具体规定 430
第六章 特殊情况下的差旅费报销 434
第七章 费用控制及处罚规定 436
第八章 制度生效日期 437
十、担保业务的控制 438
（一）企业内部控制具体规范第10号——担保 438
第一章 总 则 438
第二章 职责分工与授权批准 439
第三章 担保评估与审批控制 440
第四章 担保执行控制 442
（二）XXX股份有限公司对外担保管理制度 443
第一章 总则 443
第二章 对外担保对象的审查 445
第三章 对外担保的权限与审批程序 447
第四章 对外担保的管理 450
第五章 对外担保的信息披露 452
第六章 附 则 453
十一、合同控制 454
企业内部控制具体规范第11号——合同 454
第一章 总 则 454
第二章　 岗位分工与授权审批 455
第三章 合同草案编制控制 456
第四章 合同审核控制 457
第五章 合同订立控制 458
第六章 合同履行控制 460
十二、对子公司的控制 462
（一）企业内部控制具体规范第12号——对子公司的控制 462
第一章 总 则 462
第二章 对子公司的组织及人员控制 463
第三章 对子公司业务层面的控制 464
第四章 母子公司合并财务报表及其控制 468
（二）XXX股份有限公司控股子公司管理制度 470
第一章 总 则 470
第二章 治理子公司规范运作 471
第三章 人事管理 472
第四章 财务管理 472
第五章 内部审计监督 473
第六章 信息管理 474
第七章 附则 475
第五篇 信息与沟通 476
一、XXX股份有限公司投资者关系管理制度 476
第一章 总 则 476
第二章 投资者关系管理负责人 477
第三章 自愿性信息披露 478
第四章 投资者关系管理的内容 479
第五章 附 则 480
二、信息披露规范 481
第一章 总 则 481
第二章 信息披露整体控制 481
第三章 信息披露一般流程控制 483
二、XXX股份有限公司重大信息内部报告制度 485
第一章 总 则 485
第二章 重大信息的内容 485
第三章 重大信息内部报告的管理 488
第四章 附 则 490
四、财务报告编制管理规范 491
第一章 总 则 491
第二章 岗位分工与职责安排 492
第三章 财务报告编制准备及其控制 493
第四章 财务报告编制及报送控制 496
五、XXX商业秘密管理规定 498
六、计算机信息系统管理控制 500
（一）计算机信息系统管理控制规范 500
第一章 总 则 500
第二章 岗位分工与授权审批 501
第三章 信息系统开发、变更与维护控制 503
第四章 信息系统访问安全 505
第五章 硬件管理 507
第六章 会计电算化及其控制 508
（二）XXX公司信息管理制度 510
第一章 网络安全管理制度： 510
第二章 账号管理制度： 511
第三章 文件服务器的管理 512
第四章 病毒防治管理制度 512
第五章 上Internet网制度 513
第六章 监控室管理制度 513
第六篇 内控运行管理 514
第一章 总则 514
第二章 内控手册运行 514
第三章 内控手册的管理和更新 515
第五章 内控手册运行的监督和审计 516
第六章 附则 516
第一篇 XXX股份有限公司内部控制基本规范

第一章　总　则
第一条　为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规，制定本规范。
第二条 本规范适用于XXX股份有限公司及其控股子公司。
第三条 本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第四条 企业建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 企业建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 企业应当根据有关法律法规、本基本制度，制定本企业的各方面内部控制具体制度并组织实施。
第七条 企业积极推进运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第八条 企业应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第九条 公司相关部门可以根据法律法规、本规范及其配套办法，明确贯彻实施本规范的具体要求，对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查。
第十条 接受本公司委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据相关法律法规和相关执业准则，对本公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。
为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为本公司提供内部控制审计服务。
第二章 内部环境
第十一条 公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
第十三条 企业在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第十四条 企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十五条 企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十六条 企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十七条 企业将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十八条 企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十九条 企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第三章 风险评估
第二十条 企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十一条 企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第二十二条 企业识别内部风险，应当关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十三条 企业识别外部风险，应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十四条 企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
企业进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十五条 企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
第二十六条 企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十七条 企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十八条 企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第二十九条 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第三十条 授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。
企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十一条 会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
第三十二条 财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十三条 预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十四条 运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十五条 绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十六条 企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十七条 企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十八条 企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第三十九条 企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第四十条 企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
第四十一条 企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第四十二条 企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四十三条 企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第六章 内部监督
第四十四条 企业应当根据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
第四十五条 企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
第四十六条 企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。
国家有关法律法规另有规定的，从其规定。
第四十七条 企业应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第七章 附则
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度的具体配套制度由董事会或由董事会指定公司内部相关部门制定。
第五十条 本制度自董事会通过之日起实施。
第二篇 内部控制环境相关制度
一、法人治理结构
（一）XXX股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）