IPO企业上市涉税业务手册.pdf

目录前言第一章 企业重组企业法律形式改变第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 房产税处理第四节 土地使用税处理第五节 土地增值税处理第六节 契税处理第七节 印花税处理第八节 个人所得税处理第九节 政策依据债务重组第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 房产税处理第四节 土地使用税处理第五节 土地增值税处理第六节 契税处理第七节 印花税处理第八节 个人所得税处理第九节 政策依据股权收购第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 契税处理第五节 个人所得税处理第六节 政策依据资产收购第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 房产税处理227821811273536372712333838373323141664746140505150637340第四节 土地使用税处理第五节 土地增值税处理第六节 契税处理第七节 印花税处理第八节 政策依据企业合并第一节 企业所得税处理第二节 增值税的处理第三节 房产税处理第四节 土地使用税处理第五节 土地增值税的处理第六节 契税的处理第七节 印花税的处理第八节 政策依据第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 房产税处理第四节 土地使用税处理第五节 土地增值税处理第六节 契税处理第七节 印花税处理第八节 个人所得税的处理第九节 政策依据第二章 资产（股权）划转第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 房产税处理第四节 土地使用税处理第六节 契税处理第七节 印花税处理第八节 政策依据第三章 非货币性资产投资第一节 企业所得税处理7976798177781129211311698991151179581101961181199398135144122119122140140144135141137第二节 增值税处理第三节 房产税处理第四节 土地使用税处理第五节土地增值税处理第六节 契税处理第七节 印花税处理第八节 个人所得税处理第九节政策依据第四章 股权激励第一节 企业所得税处理第二节 个人所得税处理第三节 政策依据第五章 限售股解禁第一节 企业所得税处理第二节 增值税处理第三节 印花税处理第四节 个人所得税处理第五节 政策依据第六章 特殊事项备注1601531551571581761951621771852131861872171901711751991623 第一章 企业重组 企业法律形式改变企业法律形式改变 根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）第一条第（一）项规定，企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合该通知规定其他重组的类型除外。第一节 企业所得税处理 一、一般规定（一）一般规定的税务处理 根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）第四条第（一）项规定，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（二）纳税申报 4 根据 企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）第十条规定，企业发生 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960 号）规定进行清算。企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料：1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；3.企业债权、债务处理或归属情况说明；4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。二、有限责任公司变更为股份有限公司（一）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股改前后公司股权结构、主营业务及债权债务等未发生任何变化，属于“其他法律形式简单改变”。根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）第四条第（一）项规定，企业发生其他法律形式简单改变的，如企业名称改变、境内变更住所等可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除5 外。（二）有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司 根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079 号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据 中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和中华人民共和国企业所得税法实施条例（中华人民共和国国务院令第 512 号)第十七条、第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。有限责任公司按照净资产评估增值后的评估价折股改制为股份有限公司往往会涉及注册资本的变更，因此如是股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所得税；如是非股权（票）溢价所形成的资本公积和留存收益（含盈余公积和未分配利润）转增股本的，确认股息、红利等权益性投资收益，其符合条件的居民6 企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。三、国有企业改制（一）全民所有制企业公司制改制企业所得税处理 国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告 2017 年第 34 号）规定，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于 财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959 号）文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。（二）国有企业改制上市，资产评估增值的处理 1.国有企业以评估增值资产出资设立拟上市公司的特殊处理 按照财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116 号）的规定，自 2014 年 1 月 1 日起，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确7 认非货币性资产转让收入的实现。企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。企业在对外投资 5 年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策,并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时,可按规定将股权的计税基础一次调整到位。企业在对外投资 5 年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。（三）改制居民企业股东的企业所得税处理 根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079 号）第四条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据 中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第63号）第二十六条第（二）项、第（三）项和中华人民共和国企业所得税法实施条例（中华人民共和国国务院令第 512 号)第十七条、第八十三条规定，符8 合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。因此，股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入,不需缴纳企业所得税；非股权（票）溢价所形成的资本公积和留存收益（含盈余公积和未分配利润）转增股本的，确认股息、红利等权益性投资收益，其符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。第二节 增值税处理 一、一般规定 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业，会涉及非货币资产投资的增值税处理。根据 财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知（财税 2005165 号）第六条规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。二、资产重组过程中转让货物的增值税处理 根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通9 过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。三、资产重组过程中转让不动产、土地使用权的处理 根据财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）附件 2营业税改征增值税试点有关事项规定第一条第（二）项规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。第三节 房产税处理 一、房产的定义 财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规10 定（财税地字19873 号）第一条规定，“房产”是以房屋形态表现的财产。房屋是指有屋面和围护结构（有墙或两边有柱），能够遮风避雨，可供人们在其中生产、工作、学习、娱乐、居住或储藏物资的场所。独立于房屋之外的建筑物，如围墙、烟囱、水塔、变电塔、油池油柜、酒窖菜窖、酒精池、糖蜜池、室外游泳池、玻璃暖房、砖瓦石灰窑以及各种油气罐等，不属于房产。二、房产原值的确定 根据 财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知（财税2008152 号）第一条规定，对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 2 号的通知（财会 200811 号）的规定，企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本。根据财政部关于印发企业会计准则解释第 1 号的通知（财会200714 号）的规定，企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量。因此，企业改制过程中，房产评估增值需调整会计房屋原价，从价计征的房产税需按调整后的账面金额来计算缴纳。（一）房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施 根据财政部 税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释11 与规定（财税地字19873 号）第二条规定，房产原值应包括与房屋不可分割的各种附属设备或一般不单独计算价值的配套设施。主要有：暖气、卫生、通风、照明、煤气等设备；各种管线，如蒸气、压缩空气、石油、给水排水等管道及电力、电讯、电缆导线；电梯、升降机、过道、晒台等。属于房屋附属设备的水管、下水道、暖气管、煤气管等从最近的探视井或三通管算起。电灯网、照明线从进线盒联接管算起。国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 （国税发2005173 号）第一条规定，为了维持和增加房屋的使用功能或使房屋满足设计要求，凡以房屋为载体，不可随意移动的附属设备和配套设施，如给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化楼宇设备等，无论在会计核算中是否单独记账与核算，都应计入房产原值，计征房产税。该文件第二条规定，对于更换房屋附属设备和配套设施的，在将其价值计入房产原值时，可扣减原来相应设备和设施的价值；对附属设备和配套设施中易损坏、需要经常更换的零配件，更新后不再计入房产原值。（二）房产原值应包含地价 根据财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知（财税2010121 号）第三条规定，对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于 0.5 的，按房产建筑面积的 2 倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。三、房产税的纳税义务发生时间和终止时间 12 （一）纳税义务发生时间 根据国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知（国税发200389 号）第二条规定：1.购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。2.购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。3.出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。（二）纳税义务终止时间 根据财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知（财税2008152 号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。第四节 土地使用税处理 一、纳税义务发生时间 国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知（国税发200389 号）第二条规定：（一）购置新建商品房，自房屋交付使用之次月起计征房产税和城镇土地使用税。（二）购置存量房，自办理房屋权权属转移、变更登记手续，房地产权属登13 记机关签发房屋权属证书之次月起计征房产税和城镇土地使用税。（三）出租、出借房产，自交付出租、出借房产之次月起计征房产税和城镇土地使用税。同时，财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知（财税2006186 号）第二条也规定，以出让或转让方式有偿取得土地使用权的，应由受让方从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，由受让方从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。二、纳税义务终止时间 根据财政部国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关问题的通知（财税2008152 号）第三条规定，纳税人因房产、土地的实物或权利状态发生变化而依法终止房产税、城镇土地使用税纳税义务的，其应纳税款的计算应截止到房产、土地的实物或权利状态发生变化的当月末。第五节 土地增值税处理 一、整体改制的土地增值税处理 根据财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 21 号）第一条规定，企业按照 中华人民共和国公司法 有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地14 增值税。本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。本公告所称不改变原企业投资主体，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。根据该公告第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。二、转让整体改制取得土地使用权的处理 根据财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 21 号）第六条规定，改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计 5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。2021 年第 21 号公告执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31日。企业改制重组过程中涉及的土地增值税尚未处理的，符合本公告规定可按本公告执行。15 第六节 契税处理 一、企业整体改制的契税处理 根据财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号）第一条规定，企业按照 中华人民共和国公司法 有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。本公告自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。二、国有企业改制处置划拨土地的处理 对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，可分别采取国有土地使用权出让、国家以土地使用权作价出资（入股）等予以处置。（一）缴纳契税情况 根据 中华人民共和国契税法（中华人民共和国主席令（第五十二号）规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。本法所称转移土地、房屋权属，是指下列行为：1.土地使用权出让；2.土地使用权转让，包括出售、赠与、互换；3.房屋买卖、赠与、互换。（前16 款第二项土地使用权转让，不包括土地承包经营权和土地经营权的转移。）以作价投资（入股）、偿还债务、划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，应当依照本法规定征收契税。根据财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号）第八条规定，以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属该文件规定的改制重组契税免税范围，对承受方应按规定征收契税。因此，在公司制改制过程中，以出让方式或土地使用权作价出资处置划拨土地的，土地承受方应按以上相关规定在依法办理土地、房屋权属登记手续前申报缴纳契税。（二）计税依据 根据 中华人民共和国契税法（中华人民共和国主席令（第五十二号）第四条规定，土地使用权出让、出售，房屋买卖，为土地、房屋权属转移合同确定的成交价格，包括应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 23 号）第二条规定：“关于若干计税依据的具体情形：1.以划拨方式取得的土地使用权，经批准改为出让方式重新取得该土地使用权的，应由该土地使用权人以补缴的土地出让价款为计税依据缴纳契税。2.先以划拨方式取得土地使用权，后经批准转让房地产，划拨土地性质改为出让的，承受方应分别以补缴的土地出让价款和房地产权属转移合同确定17 的成交价格为计税依据缴纳契税。3.先以划拨方式取得土地使用权，后经批准转让房地产，划拨土地性质未发生改变的，承受方应以房地产权属转移合同确定的成交价格为计税依据缴纳契税。4.土地使用权及所附建筑物、构筑物等（包括在建的房屋、其他建筑物、构筑物和其他附着物）转让的，计税依据为承受方应交付的总价款。5.土地使用权出让的，计税依据包括土地出让金、土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、征收补偿费、城市基础设施配套费、实物配建房屋等应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款。6.房屋附属设施（包括停车位、机动车库、非机动车库、顶层阁楼、储藏室及其他房屋附属设施）与房屋为同一不动产单元的，计税依据为承受方应交付的总价款，并适用与房屋相同的税率；房屋附属设施与房屋为不同不动产单元的，计税依据为转移合同确定的成交价格，并按当地确定的适用税率计税。7.承受已装修房屋的，应将包括装修费用在内的费用计入承受方应交付的总价款。8.土地使用权互换、房屋互换，互换价格相等的，互换双方计税依据为零；互换价格不相等的，以其差额为计税依据，由支付差额的一方缴纳契税。9.契税的计税依据不包括增值税。”第七节 印花税处理 一、关于资金账簿的印花税 18 根据财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183 号）规定，经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依 公司法 整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。根据 财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知（财税 201850 号）的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。二、关于各类应税合同的印花税 根据财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税2003183 号)第二条规定，企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未19 作变动且改制前已贴花的，不再贴花。三、关于产权转移书据的印花税 根据财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税2003183 号）第三条规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。第八节 个人所得税处理 一、派发红股和转增资本的个人所得税处理 国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发201054 号）第二条第（二）项要求，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。（一）派发红股 根据 国家税务总局关于印发 征收个人所得税若干问题的规定 的通知（国税发199489 号）第十一条规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。（二）转增股本 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198 号）的规定，股份制企业用资本公积金20 转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。（三）不征税资本公积的界定 根据国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函1998289 号）第二条规定，国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198 号）文件所称的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此（即用股票溢价发行收入形成的资本公积）转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（四）盈余公积转增注册资本 根据国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发1998333 号）的规定，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198 号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代21 扣代缴。二、中小高新技术企业盈余积累转增股本分期缴税（一）中小高新技术企业盈余积累转增股本分期缴税 根据财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税2015116 号）第三条规定，自2016 年 1 月 1 日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过 2 亿元、从业人数不超过 500 人的企业。上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政22 策,应按照财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税2015101 号）第一条规定，自2015 年 9 月 8 日起，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。（二）备案管理 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告 2015 年第 80 号）第三条明确，企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由企业于发生转增股本的次月 15 日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。办理转增股本分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议的原件，主管税务机关进行形式审核后退还企业，复印件及其他有关资料由税务机关留存。纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送 个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）。三、收购股权后原盈余积累转增股本的处理 国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股23 本个人所得税问题的公告（国家税务总局公告 2013 年第 23 号）对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题作出如下规定：（一）一名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业 100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者（新股东，下同）转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理。1.新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。2.新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行，即：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。（二）新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。（三）企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月 15 日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额24 及扣缴税款情况报告主管税务机关。四、企业改组改制过程中个人取得的量化资产 根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产，根据 国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知（国税发200060 号）的规定，对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。第九节 政策依据 企业所得税企业所得税 1.中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第 63 号）（部分条款已被修改）2.中华人民共和国企业所得税法实施条例（中华人民共和国国务院令第512 号)（部分条款已被修改）3.财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通25 知（财税200959 号）（部分条款已被修改）4.财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200960 号）5.企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告 2010 年第 4号）（部分条款失效）6.国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079 号）7.财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116 号）8.国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告（国家税务总局公告 2017 年第 34 号）增值税增值税 1.财政部国家税务总局关于增值税若干政策的通知（财税 2005 165 号）（部分条款失效）2.国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）3.国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2013 年第 66 号）4.财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）（部分条款失效）房产税房产税 1.财政部税务总局关于房产税和车船使用税几个业务问题的解释与规定26 （财税地字19873 号）（部分条款失效）2.国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知（国税发200389 号）（部分条款失效）3.国家税务总局关于进一步明确房屋附属设备和配套设施计征房产税有关问题的通知 （国税发2005173 号）（部分条款失效）4.财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关问题的通知（财税2008152 号）5.财政部国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知（财税2010121 号）土地使用税土地使用税 1.国家税务总局关于房产税城镇土地使用税有关政策规定的通知（国税发200389 号）（部分条款失效）2.财政部国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知（财税2006186 号）土地增值税土地增值税 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 21 号）契税契税 1.中华人民共和国契税法（中华人民共和国主席令第五十二号）2.财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告（财政部 税务总局公告 2021 年第 17 号）3.财政部 税务总局关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告（财政27 部 税务总局公告 2021 年第 23 号）印花税印花税 1.财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税2003183 号）2.财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知（财税201850号）个人所得税个人所得税 1.国家税务总局关于印发 征收个人所得税若干问题的规定 的通知（国税发199489 号）（部分条款失效）2.国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征