管理科学与工程博士论文_基于企业技术的并购研究.pdf

西南交通大学博士研究生学位论文第I页摘要随着科学技术的突飞猛进，技术型企业在经济、社会发展中的作用不断 增强，技术并购的重要性日益显现。近年来，技术并购已为现实中国企业实 现发展战略的重要手段并为企业家所采用，得到了成功的实践。然而，人的 认识来源实践，但往往滞后于实践。许多问题实践大大先于理论。虽然，技 术并购早已是一种客观实在，但是直到现在，对技术并购的理论研究也还没 有得到应有的重视。至今这些研究仍是零散不成体系，还无人对其进行系统、深入的研究，还有许多理论空白亟待填补.因此，还有许多问题有待系统和 深入的研究。为此，本文是对技术的并购研究作进一步深化。本文以企业技术并购为研究对象，通过现代管理论、统计学和技术经济 三个专业的接合部切入，综合运用经济学，博弈论和模糊数学等先进工具，规范研究与实证研究相结合，以定性研究为主、定量研究为辅，从技术并购 与传统并购的对比分析入手，深入剖析了技术并购理论解释和实际操作的关 键问题。论文揭示企业技术并购通过获取并转化并购对象的成长力，取得特殊的 规模，以低成本，低风险实现技术进化和发展轨道变迁获利的机理；技术并 购是以优势动力互补、实现技术型企业是在创新体系中的地位和作用；建立 了技术成熟度能级测度模型，并用于技术并购互适性进行深入研究。对于完 全信息下企业并购动态定价的研究，本文并以讨价还价模型作为参考，在此 基础上考虑到了并购中面临的实际情况，放松了原模型中的某些限制使之更 加贴合实际。提出了技术并购成功性的成长力评价准则，构建了成长力行为为绩效、成长潜力的评价指标体系，将成长力转化为可比的量化值，使并购前后任一 时点企业的成长力有了可比性，建立了技术并购成功性的成长力的综合评价 模型。本文在最后对技术并购的进行实证检验f并用案例进行了分析，从中得 出并支持了论文的主要观点.关键词：协同效应，技术并购，速度经济，并购结对，技术导入第II页西南交通大学博士研究生学位论文Ab stractThe glob al development of scientific technology greatly facilitates tech merger in enterprises,which is b ecoming an important strategy b eing widely used b y entrepreneurs.The truth is that human k nowledge and understanding originate from practice,whose theory formation is b ehind it.Much practice usually starts earlier than theory formation in reality.It,s the same to the research of the tech merger,which has b een not done enough and paid enough attention to.The tech merger is b ecoming a vital choice for b ig enterprises to invest in increasing tech ab ility b oth internally and externally and control transformation mechanism of new type of firms in the mark et.Although scholars put some emphasis on the research,it hasnt b een done systematically yet.It is this paper that methodically explores reasons to implement the merger for filling a gap in theory.This paper proceeds with comparing tech and traditional enterprises,tech and traditional mergers and in depth examining some explanatory concepts of the merger and existing prob lems in operation b y means of administration,statistics and technological economics associated with economics,prob ab ility and fuzzy mathematics in quality and quantity.The paper reveals the growth drive ob tained through the tech merger of enterprises to land an outstanding position with acquisition and transformation of foreign tech for profitab le mechanism b y tech innovation,integration,accessib ility and usab ility in lower cost and risk;presents concepts of merger-acquisition correlation and enterprises,positions and roles in the merge to fulfill web trade with tech advantage;provides a model to gauge maturity level of tech for the study of tech correlation;examines trade operation in the tech merger and characterizes the b est tactics and price in negotiations under any circumstances;suggests guidelines on a successful merger including a assessment system of achievement,growth potentiality and administrative strategy,which can b e used for measuring expansion indexes b efore and after the merger.A real and successful case is used to demonstrate a quick rise in production after the merger for supporting the main point of this paper.Key Words:collab oration effect,tech merger,speed economy,merger-acquisition correlation,acquisition mechanism西南交通大学博士研究生学位论文第1页第1章绪论1.1 本文研究的目的和意义1.1.1 并购慨念的界定并购(或购并)是对兼并、收购和合并等企业资产重组行为的总称，也 是对兼并与收购的简称，其英文为Mergers&Acquisitions.并购在西方发 达国家也通称为“企业并购”(M&A),即企业间的合并与收购行为.要界定并 购的内涵，首先必须界定与并购意义相关的三个慨念的具体含义：1.兼并(merger)兼并(Merger),是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企 业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制 权的经济行为”。等同于我国公司法中第一百八十四条规定:公司合并 可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散显然，对企业“兼并”的界定，我国与西方国家的解释是基本相 同的。2.收购(acquisition)具有代表性的现代经济词典认为收购是指“一家企业接收另一家企 业。接办一家公司通常通过现金或股权方式收购其企业的产权起支配作用的 部分来实现。3.合并(Consolidtion)指合并行为或合并状况，在公司法里指两个或两个以上的公司合并为一 个新公司，即A公司与B公司合并C公司，其特点是伴有产权关系的转移，组成新的法人实体。而“兼并”与“收购”两者密不可分，它们分别从不同角度界定企业产 权的交易行为。“兼并”以产权交易导致交易一方丧失法人资格为特征；“收 购”是以产权交易行为的方式取得对目标企业的控制权为特征.因此“兼并”与“收购”从总体看是同一事物的两个方面.但是，两者也有不同之处：(D 兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在；收购中，被收购企业仍可以法 第2页西南交通大学博士研究生学位论文人实体存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业 新的所有者和债权债务的承担者，是资产债权债务一同转换；收购中，以收 购出资的股本为限承担有限责任.收购与兼并的联系表示在：（1）二者都是企业所有权的有偿转让，而且都 发生企业控制权的转移；（2）收购与兼并的获利机理是一致的（详见本文第二 章）；（3）收购与兼并在经济生活中的作用是一致的，只是操作方式略有不同。正因为有以上三点重要的一致性，学者们，特别是国外学者谈到兼并与 收购时总是不再加以严格的区分，大都使用一个词组并购（mergers&acquisitions）。在实际运作中兼并、收购、合并统称“并购”或“购并”，泛指为获取其 他企业的控制权而进行的产权交易活动.从经济意义上，如果不是从法律意 义上讲,这三种方式通常并无大差别.企业并购是一种正常的企业行为，是实现资源优化配置和产业结构优化、升级的重要途径之一.纵观现代工业一百多年的经济发展史，就是一部企业 不断并购从推动整个经济迅速发展的历史.4.企业并购流程简介 并购是一个非常复杂的交易过程，一般来讲，并购都是要经过准备、谈 判及整合三个阶段,表1 T显示了每个阶段包含的步骤。这种程序是建立在对 并购进行严格的战略、技术、经济评价的基础上的.而且考虑企业的市场状 况、技术发展、职工素质等内部因素，结合宏观与微观因素，制定出科学可 行的决策.图反映是详细的并购程序流程表1/并购的三个阶段第一阶段：准 备阶段确定并购战略、并购标准搜索、缔选和确定目标企业对目标企业进行战略评估第二阶段：谈 判阶段对目标企业进行财务评估与定价项判目标企业并购的融资第三阶段：整 合阶段组织适合性和文化的评估确定整合策略并购企业与目标企业之间的战略、组织和文化协调结果西南交通大学博士研究生学位论文第3页确定并购策略1、企业成长的合适性2、竞争策略3、组织结构设计寻找、过滤目标企调查可能的目标企业决定并购对象评估目标企业 L财务变量因素2.非财务变量因素同时与 目标企 业接洽不同并 购方式 的评估融行成 估可及 评资性本决定并购的价格范 围1.资产负债表评估2.技术等级评估决定可能的并购方式决定最适合的并购方式并购的真正成本谈判、投资/股市运作并购成本分析1.买方立场2.目标公司立场风险及报酬率分析1.投资报酬上限分析2.投资风险下限分析或有负债及其 他费用分析并购对存续公司,的获利能力影响（合并会计报表）签约、董事会改组图1-1并购成功 运.3傅家骥,工业技术经济学(第三版北京，清华大学.，1996,29-35业保留法人地位.而其他一家或多家被吸收进该企业，被吸收的企业，可以继续以法人的地位独立营“一家公司被另一家公司所接办2关键的三点是一致的，二是兼并是以一家企业为主导，这家企口是公司控制权转移中进攻型企业壕常采用的企业重组行为之一，在在现代经济词典解春兼并为是指技术型大企业(Largetechnology-b asedfirms),以获取技术能力2、技术并购的定义人。组织，但获取技术能力则必须同时获得人及其组织，最少要获得掌握技术的能力是核心能力的关键部分之一.获取技术可以不必获取人，更不必获取与组织同在，融于组织之中。技术不是企业核心能力的组成部分，而技术为人所掌握后的活化形态。技术可以独立于组织存在，而技术能力则必须质的飞跃：技术是一种科技成果，是固化的东西，而技术能力则是成果已市场产品更接近，并可以产生新技术的资源基础；从技术到技术能力是一次技术能力与技术存在重要差别：技术能力是比技术更高级的形态，是与吸收技术的能力的总和。企业的技术能力就是企业从内部产生、应用技术和从外部搜寻、接受、(2)技术能力术的核心是产品技术和工艺技术.技术可以有形和无形两种形式存在。产、管理和组织等方面的知识及其与物质设备有机组合的综合形态。企业技根据本文研究的需要，本文认为，技术就是企业具有的在研究开发、生面也特定工业产品所需的管理、组织以及技能方面的知识，包括工艺和技能两方而且包括经营管理在内的软技术(Porter,1996)。狭义的定义认为技术是为制造个广义的概念，它遍及企业价值链的各环节，技术不但包括客观的物质手段,运动系统.著名管理学家M.波特对技术也持广义的观点，他认为技术是一学知识、技术能力和物质手段等要素综合起来所形成得一个能够改造自然的学者们对技术大致有广义和狭义两种定义，广义的技术是指人类“把科(1)技术1、技术与技术能力1.1.2技术并购的定义第4页西南交通大学博士研究生学位论文西南交通大学博士研究生学位论文第5页为主要动机对技术型中、小企业（Small technology-b ased firms）的并购.有人叫做“技术与小企业收购”，也有叫做“技术驱动的新型技术型公司的收 购”。本文认为，从并购理论的框架出发，按照并购理论中通行的分类和命名 方法，根据此类并购以获取技术能力为主要并购动机的特点，将“大企业主 要出于获取技术能力的动机并购中、小技术型企业的并购现象”定义为“技 术并购”是恰当的。这样，技术并购指的是拥有雄厚实力的大企业，或是为 了加强自身能力基础，或是为了技术多样化，或是为了巩固市场地位，提高 竞争力，或是出于进入新产业的动机而并购拥有独特技术的中小企业的企业 经济行为。3、技术并购的分类根据在并购企业发展中的作用，可将技术并购分为四种类型。1）进入新领域型.一个大企业出于发展的需要，欲进入一个全新的、或 关联不大的技术型产业（technologyb ased industry）领域时，可采用技术 并购。采用这种方式，将目标企业及其拥有的技术、市场、人员全部接受下 来，可以比较容易地突破技术型产业通常存在的很高的技术进入壁垒，顺利 进入新领域；此外，还可通过资源和能力的注入与转移，把所并购的技术型 企业发展成为大企业的替换企业，从而实现重心从原领域转向新的技术型领 域，最终在新领域发展的战略构想。现阶段，我国传统产业领域有许多大企 业极想跳出原产业领域，进入成长性好的技术型产业，进入新领域型技术并 购方式就是它们最好的选择。例如，一家钢铁公司并购一家软件企业也是进 入新领域型技术并购。是并购双方优势动力互补机制的充分体现2）技术完善型。某大企业生产经营的重要产品的一项或多项重要技术仍 掌握在他人手里，这不但使该大企业的产品研发设计受制于人，而且由于这 些技术供应者有市场垄断力存在，还会使大企业的利涧率大打折扣。若此时 某中小企业恰有这样的技术并已投入相应产品生产经营中，大企业便可将其 并购，以使产品的关键技术能掌握在自己手里.同时，全面并购后使能力得 到完全转移，也为后续发展打下良好基础。3）技术互补型。技术互补型并购发生在两家拥有互补技术的大小企业 间，特别是各自拥有核心产品的关键技术时更有可能发生。一旦实施并购，将使原来生产的产品发生突破性技术进步（甚至是跃迁）.以如冰箱生产为例 一家企业拥有先进制冷技术，而另一家拥有特殊的微电子控制技术，若二者 第6页西南交通大学博士研究生学位论文实现并购，则由于技术的互补性，新企业生产的新产品就会从功能、外观、节能降耗等方面取得突破性进展，使自己在竞争中获胜。1.1.3 企业技术并购研究的目的和意义人的认识来源实践，但往往滞后于实践。许多问题实践大大先于理论。正如温特所说：“经济的变化比经济学家们头脑变化来得快”虽然，技术并 购早已是一种客观实在，但是直到现在，对技术并购的理论研究也还没有得 到应有的重视,以技术并购为对象的研究工作在国内还仅仅只有十几年的历 史.过去，技术并购主要出现在技术先进、技术型产业发达、技术型企业作 用重要的发达国家，在经济技术欠发达的后国家则因技术型小企业少、缺乏 对象而很少发生，因而技术并购的研究都是在发达国家、特别是技术创新理 论研究处于前沿的北欧等国家进行的。但是，随着世界经济一体化进程的加 快，我国改革开放的不断深入，技术型企业在我国经济社会中的作用越来越 重要，技术并购在我国当前和今后一定时期加快技术型产业发展进程的一种 机制，然而，对这样一种现实经济行为，无论是从理论研究上出发，还是从 满足为我国技术并购的实践提供理论指导的需要来看，也还有许多问题有待 系统和深入研究的必要.综述国内外开展技术并购研究的历史、现状和主要 成果：通过技术并购与传统的横向、纵向并购之间的特点，技术并购已有研 究内容与传统并购理论研究内容的比较，发现技术并购研究的空白，确定本 文研究的问题和研究的方法，并阐明论文研究的意义.本文对所以进行企业 技术的并购研究正是对技术并购作进一步的研究深化，具有重要的现实意义.1.2国内外研究现状1.2.1 国内技术并购研究情况自1999年到2006年，研究从企业技术并购的文章和论文还不多，每年 只有几篇，而且主要是评述、介绍国外理论或并购发生情况的.本人对全 国报刊文章索引和光盘中文学术期刊等检索资料的检索.近年来，研 究并购的文章骤然增多，研究的广度和深度也有了大幅度的提高，已有不少 文章结合中国实际研究中国的问题，提出了意见与建议，理论上也有了新的 建树，但是对技术并购的专门研究还很少。98年胥朝阳在企业并购交易价 西南交通大学博士研究生学位论文第7页格的技术经济评价认为，技术并购交易的价格应从无形资产的价值计估.1998年清华大学经管学院李智晖在技术创新管理案例报告中说“获取技 术型并购”，在许多Intenet公司通过技术并购扩大市场份额，而非Intenet 公司通过技术并购则可以获取技术进入该市场。1999年北京大学经济学院刘怡认为，对技术并购能够获取技术能力的识 别是技术并购有别于其它的技术导入.2001年，董燕在企业并购中的资产 评估问题探导认为，在对企业并购的评估过程中往往只注重对有形资产的 评估，而忽略了对技术这一无形资产的评估，导致了技术并购中的主体与客 体不对称的现象。陈宏义在2002年企业技术并购资产的评估一文中，认 为：在技术企业并购中强调技术是一种无形资产，而这种无形资产大多都是 智力劳动成果，属于一种无形的特殊商品，它的价值，有明显的特殊性和例 外性。2003年，周隆斌，岳金桂技术企业并购效应一文中指出:技术资源 的重新分配是建立在内外部利益基础，技术并购能使公司从边际利润率较低 的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移,从而构成了提高公司资本分 配效率.不过，作为一种客观存在的企业并购现象，技术并购已引起国内学者的 注意，虽然，还很少有人提到“技术并购”这个概念，但一些学者已将技术 并购，即为获取技术而并购的现象作为并购的研究内容之一，在并购分类时 将技术并购作为一种类型单独列出来。并购理论研究在国内正日益受到重视，己成为经济管理界的一个热点：技术并购作为一种正在兴起的企业资产重组 行为和国外理论与实践的热点问题之一，也正在引起我国学者的关注，学者 们已承认其有自身的特点，是并购的一种动机和方式，在研究领域己获得了 单列的位置。但到目前为止，众多的文章对技术并购仍停留在“军还与同孥”的水平上，还很少有人对该问题进行系统深入的研究。因此，本文的研究,将 弥补技术并购理论这一部分的缺陷。1.2.2 国外技术并购研究历史与现状国外以技术并购现象为研究对象的研究主要集中在瑞典、芬兰和美国.最有代表的研究者是瑞典歌德堡查尔默斯理工大学工业管理与经济学系教授 欧.格林斯(Ove Granstrand,Department Industrial Management and Economics，Chalmers University of Technology,Geteb org,Sweden)及其为首的几位研究者。自90年代初以来,格林斯川在研究政策(Research policy).研究开发管理 第8页西南交通大学博士研究生学位论文(R&D Management)、工程管理(IEEE Transactions on Engineering Management).经济行为者与组织杂志(Journal of Economics Behavior and Organization)等国际权威学术期刊上发表学术论文多篇，并出版了著作，其中 的绝大部分与技术并购有关.另一位代表人物是芬兰赫尔辛基理工大学技术管理中心主任,艾尔科.澳 休博士(Dr.Erk k o Autio Research director at the Center for Technology Management,Helsink iUniversity of Technology,Finland),1 999 年他个人并与 人合作在国际技术管理杂志(IJTM)、研究政策(ResearchPolicy)、社会中的技 术发展(Technology in Society)、技术创新(Technovation)和企业家作用与地区 发展等杂志发表有文章多篇，技术并购是他们研究的主要内容。2000年,欧.格林斯川和艾尔科.澳休等人在国际技术管理杂志一文，通过考察技术型企业在形成和发展中与传统企业的不同之处，试图建立新的 企业理论。技术型企业理论与资源型理论(theoryoftheresource-b ased)、交 易费用理论(theory of transaction-cost)和进化论方法(the evolutionary approach)等相比，对技术型企业的诞生，发展和行为具有更好的解释作用，因为该理论是建立在“企业与科学技术共同进化(co-evolution with science&technology)基础上的，他们认为，许多企业是在科学技术进步的基础上诞生 和发展的.诞生的基础是科学技术，发展的动力也来自科学技术；反过来，这些企业又不断进行科学研究和技术开发，不断产生着科学和技术知识，使 我们这个社会生活在基于技术的企业和基于企业的技术中，这就有了“技术 型企业”和“企业型技术”的说法。技术型企业理论丰富和发展了已有的技 术创新理论，对国家创新系统理论的构建也提供了更广阔的思路.技术并购是技术型企业理论研究的一个重要分支。目前还没有发现传统 的企业并购理论研究者把技术并购作为对象进行研究。技术型企业的说法，近年来,已在国际学术界广为流行，为大家所接受。技术并购除作为专题研究 外，还在技术型企业理论研究文章中被广泛涉及.以下将按照时间顺序对技 术并购研究的现状和成果进行综述，重点是以技术并购为题的代表性研究文 章.1)最早提到技术并购并作了初步理论探讨的是著名的经济学家威廉姆森(Williamsom Oliver E)。他早在1996年，即在市场与等级：分析与反托拉 斯，内部组织经济学研究一书中，就论述了大企业收购创新性小企业的问 西南交通大学博士研究生学位论文第9页题。他将创新过程划分为三个阶段：发明(invention)、开发(development)和最 后供给(final supply)。他认为，没有一种规模和形式的(企业)组织在这三个阶 段中都能占据有利地位；一个经济系统中，总存在某一点，在那一点上大企 业收购创新性小企业是最理想的；小企业在创新过程的早期阶段享有比较优 势，而大企业则在后面的阶段拥有优势。威廉姆森为后来的技术并购研究打 下了理论基础。2)厄特巴克和雷特伯吉(Utterb ack and Reitb eger)在创新调查中发现，存 在一种经济现象：大公司主要出于获取技术的动机收购技术型小公司(Smal 1 technology-b ased companies).他们考察了这种收购是如何进行的，研究了瑞典制造业中技术型小公司被并购的情况。雅科布松1998年在对大企业并购技术型小企业一文的研究认为在通 常的信用市场，技术性小企业在交易中比大企业更有优势.使大企业并购 技术型小企的这个系统表现出了一种长期来看的自我调节特征3)2000年格林斯川和斯约兰德(Solander)以大公司对技术及小公司 收购为题，在经济行为者与组织杂志上发表长篇论文”.该篇文章是格林斯 川在技术并购领域较为全面和有较高学术价值的理论文章。描述了大企业，特别是多技术大企业如何通过并购技术型小公司获得他们的技术，以建设和 开发(exploit)自己的技术能力(technological capab ility)的现象。文章基于对瑞 典工业的实证研究，提出在大企业进行小企业买卖技术贸易新机制.4)2002年，格林斯川与其他三人合作，在R&D管理上发表长篇文章，题为“多技术大企业的外部技术获取，该文基于不同契约形式与组织一体化 的联系程度，推出了企业技术获取的不同战略。文章研究了美、日、欧的共 89家世界一流大企业(美国34家,日本29家，欧洲26家)总体上说，通 过各种战略形式获取外部技术的重要性呈上升趋势。对产品的研究发现，外 部技术的获取与企业向高成本新技术的技术多样化的相关性更加密切。5)2002年，赫尔辛基大学的丁拉阿马伦与艾科.澳休合作，在国际技 术管理杂志上发表题为“优势动力互补与技术驱动的技术型新公司的收购”1 Utterb ack James and Goran Reitb eger.Technology andustrial industrial innovation in Sweden,A study of new technology-b ased firms.Report sub mitted to National Swedish Board for Technical Development(STU),Stock holm,1 999 第10页西南交通大学博士研究生学位论文的文章，他们认为，企业与其所处环境之间的界限变得越来越模糊。小企业 与大企业可以被看着是创新网络的组成部分；在这一网络上，大小企业间的 互补动力得到利用。不同的产业、不同的市场和不同的技术体系里具有不同 的网络结构。产业、市场和技术体系的特征影响创新网络的结构.提供网络 变迁基本机制的是网络交易(network transactions),它在不同的产业、市 场和技术体系里也是不同的。6)2003年格林斯川发表了他的的“技术型企业理论”.该文从叙述技术 与企业的共同进化(coevolution)开始，通过对已有企业理论的全面回顾和评 述，认为已有企业理论，包括新古典主义、新制度经济学和进化论方法都存 在严重忽视技术和管理要素的基本作用的问题。在对该研究进行全面分析推 演的基础上，提出了他的“技术型企业理论”。对技术并购是为获取外部技术 和技术多样化的重要手段在文中得到了讨论。他们的结论是，在技术导入中 技术并购占据了相当重要的位置，根据对三国89家企业的调查，技术并购及 其他导入方式的相对重要性如下表：表1-2技术导入的相对重要性平均 日 本 瑞典 美国1999 2004 1999 2004 1999 2004 1999 2004(N=89)(N=29)(N=26)(N=34)内部的R&D4.24.14.34.13.93.54.34.3创新企业的并购2.22.81.72.52.22.52.62.9联合的企业2.42.52.63.42.22.62.33.3合同的RtD2.22.82.73.12.22.91.92.5技术购买2.42,62.82.82.42.52.12.6技术搜索3.23.73.43.82.63.23.33.7资料来源：0.Granstrand,E.Bohl in 2004以上可以看出，内部R&D的重要性随着时间的推移有下降趋势，在瑞典 表现尢为突出，技术并购是大企业从外部导入技术的重要手段之一，其重要 性甚至比技术许可还重要，而且有较大的上升趋势，总体上与R&D合约持平,但在美国，技术并购比R&D合约更常采用。技术比合资方式的重要性低，但 西南交通大学博士研究生学位论文第n页在美国，前者却比后者的重要性高.国家和地区间存在明显的差异，在美国，技术并购是仅次于技术收索的 外部技术导入方式，其重要性是企业公认的；在北欧国家，技术并购是居于 中等重要性的技术导入手段，但有逐步向前超越的趋势；在日本，技术并购 的重要性正处在上升。1.3 本文研究的问题必要性和研究的切入点虽然企业并购理论研究历史已久，己具备了一些的理论体系，技术并购 也是企业并购中新兴的一个子类，但是，由于技术并购存在着与传统并购极 不相同的特殊性,具有以下四方面显著不同的特质,使现行并购理论不能适用 于它，因而必须对技术并购加以专门研究。首先，技术并购是一种“双主动”的企业行为。与传统并购中并购企业 主动进攻而目标企业被动防守甚至拼命反击不同，技术并购涉及的当事双方 可能都是并购的主动推动者，传统并购多数情况下是恶意并购，即主动方可能 不顾被动方是否愿意而强行进行并购，而技术并购则必须完全出自双方的自 愿，因为技术型小企业之所以被并购是因其拥有某种专有技术能力，这种技 术能力为大企业所必须，但技术、特别是技术能力是通过企业组织及其员工 作为载体才存在，只有通过友好协商，完全自愿，被并购企业的关键人员发 自内心地愿意继续贡献出技术能力来，技术并购才可能成功，否则并购将失 败第二，因为创新型小企业拥有个别技术的垄断，技术并购市场往往是被 并购者的市场，即技术并购行为的左右者或主动权掌握者往往不是大企业而 是技术型小企业这类公司控制市场主要是一种卖方市场，其特征是存在卖 方垄断力.这与传统企业并购中主动权主要掌握在并购企业手里，公司控制 市场基本不存在垄断行为的情况极不一样。第三，技术并购涉及的对象至少有一方处于技术型产业领域内，技术型 企业的特殊性决定了技术并购与传统并购的巨大差别技术型企业有其自身 内在的成长规律，它与科学技术体系的共同进化是其发展的重要机制，其发 展动力主要来自技术创新而非资金.要使技术并购成功，必须研究并尊重技 术型企业的特性和发展规律。第四，技术并购的获利机理与传统并购极不相同。传统并购之所以发生，主要是并购方通过并购可以产生丰富的现金流：通过横向并购可以迅速达到 第12页西南交通大学博士研究生学位论文规模经济而获利；纵向并购可以实现纵向一体化，以内部行政命令代替市场 交易，以减少交易费用而获利：混合并购则以进入新市场或新的生产领域为 目的，通过实现范围经济而获利。技术并购主要着眼于长远战略目标，要么 转入高新技术领域，要么在本领域内实现技术升级换代、提高技术型水平，其目的在于获取新的技术能力或加强企业的现有技术能力基础。技术并购往 往难以在当前产生大量的现金流和丰厚的现金回报，其获利机理在于，通过 并购大企业可以获得并购对象的良好成长力，获取特殊的规模、范围、速度 和空间经济，使大企业低风险、低成本实现技术进化和发展轨道的跃迁.1.4 本文研究问题的确定本文研究内容是从以传统并购理论研究框架中选取的。选择的原则，一 是被选的问题具有特殊性，是技术并购与传统并购差别最大、现有并购理论 不能适用的问题；二是所选问题具有的现实意义；三是所选问题是他人没有 研究或虽有研究但我的研究将更深入的问题，本文研究的技术并购的定价、交易、成功评价准则等问题就是他人还没有涉及的问题，而技术并购的获利 则是属于他人虽已有所涉及但我的研究将更加深入。1.4.1 技术并购获利机理并购获利机理属他人有所涉及但本文的研究将更加深入的问题。主要从 现行经济学理论对并购获利机理解释、新古典经济学对并购获利机理的解释 的不完善性及其局限性。这两者都不能恰当解释技术并购的获利机理.因此,需从技术并购实证研究，证明技术并购的获利机理（人的认识来源实践，但 往往滞后实践，许多实践大大先于理论）这一问题.1.4.2技术并购的互适性问题从企业战略与技术并购对象的选择，优势动力互补机制技术并购主客体 的主动性，技术成熟度能级测度方法与技术并购目标选择的三方面进行深入 研究，得出技术并购是双方的双主动，都处于主动位置，来论证本人提出的 技术并购的互适性问题。1.4.3技术并购的交易策略与交易价格问题在已有文献并购交易行为策略与交易价格的研究基础上，对其技术并购 交易行为、交易价格博弈进行分析，当并购双方对技术并购对象的研究情况 西南交通大学博士研究生学位论文第13页有了基本了解后，技术并购进入了实质性谈判环节中最主要进行决策是技术 并购的定价如何确定。将对完全信息状况下企业技术并购定价的决策过程进 行研究，构建技术并购交易模型的讨论.1.4.4技术并购在不完全信息动态定价策略完全信息博弈的一些基本假设在许多情况下并不一定完全成立。比如所有参 与人都知道博弈的结构、博弈的规则和博弈的支付函数，这个假设基本合理。但 大多数情况下博弈双方是在不完全信息状态下选择行动进行决策的。本章针对不 完全信息下的企业技术并购动态定价决策利用信号传递博弈模型进行研究。1.4.5技术并购成功性评价从技术并购成功性评价的几个基本问题（成长行为绩效、成长潜力指标、企业战略与管理能力），对技术并购成功性成长评价指标体系的构建，采用模 糊数学中的“模糊多级评判”方法，构造技术并构成长力模糊综合评价模型。由评语集权重、层次分析法和打分法相结合，确定技术并购成功性评价的有 效性。1.4.5.1本文研究的主要方法1.比较研究本文的比较研究分为三方面，一是通过将技术并购与传统并购进行比较，找出它们的异同，找出传统并购理论对技术并购的不适用处并加以研究；二 是通过将传统并购理论的研究范围（框架）与技术并购现已进行的研究进行对 比，找出技术并购研究现存的空白处加以研究，即研究应该研究但还未研究 的问题：三是从对比传统型企业与技术型企业的异同出发，研究技术并购的 并购对象评价选择、成功性评价准则、技术并购的不同获利机理和并购交易2.理论研究与经验研究相结合理论研究以归纳推理为主，从已有公认研究结果出发，用人家的研究结 论来证明本人的观点，并推演出可能的结论；同时用美、日、欧三地进行的 联合调查的数据对本人的观点进行实证，实现理论研究与经验研究的结合。3.定性研究与定量研究相结合技术并购是近年来展开的新领域，实证资料极为缺乏，加上中国还很少 有进行过技术并购的全面调查，对许多问题的研究只能从定性方式进行.同 时，理论的极度缺乏也需要作开拓性的工作，来建立较成体系的理论框架。因 第14页 西南交通大学博士研究生学位论文此，应尽量以定性为主：与此同时，本文应用模糊数学和博弈论工具，将可 能量化的东西尽可能进行定量分析.总之，本文将综合应用经济学（特别是技术创新经济学和现代企业理论）管理学（特别是组织行为学的理论成果），吸取技术型企业理论的最新研究成 果，采用先进数学工具，力求把技术并购的关键问题作出有一定深度的研究。4.本文研究的全文结构及相互间逻辑关系图1-2西南交通大学博士研究生学位论文第15页论文结构框图，图1-2是本研究