有限公司管理制度章程样本.doc

章程第一章 总则第一节 综 述1.1.1 章程宗旨为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法和其它相关要求，制订本章程。1.1.2 企业性质企业系依据企业法和其它相关要求成立有限责任企业（以下简称企业）。1.1.3 设置和登记企业以提议方法设置；在 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照证号为 。1.1.4 营业期限企业营业期限为 。1.1.5 企业责任和股东责任股东以其认缴出资为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。第二节 企业名称1.2.1 企业名称企业注册名称：有限责任企业第三节 企业住所1.3.1 企业住所企业住所：邮政编码：第四节 企业注册资本1.4.1 企业注册资本企业注册资本为人民币 元。第五节 企业法定代表人1.5.1 法定代表人实施董事为企业法定代表人。1.5.2 法定代表人缺位替补实施董事不能推行职务时，由监事推行法定代表人职务；监事不能推行法定代表人职务时，由总经理推行法定代表人职务。（注意设定执董、监事、总经理产生程序）1.5.3 法定代表人任免法定代表人由企业股东会任命及解除，股东会能够随时解除法定代表人职务。一切和本条相反要求均视为未作签订。1.5.4 法定代表人变更企业法定代表人变更，应该在新法定代表人产生后30日内在工商登记机关办理相关变更登记。法定代表人依据本章程程序产生后，即发生法律效力，在企业内部产生法定代表人变更法律效果。这里“企业内部”包含企业、股东、董事、监事和高级管理人员等。在未完成工商变更登记之前，新任法定代表人对第三人公告效力，依法律要求。1.5.5 法定代表人辞职法定代表人辞呈应向其人命机关提交。1.5.6 企业和法定代表人诉讼企业和现任法定代表人发生诉讼后，和和企业发生诉讼法人，其法定代表人和企业现任法定代表人为同一人时，企业代表权由监事行使。（法定代表人这一节需要调整）第二章 经营宗旨和经营范围2.1.1 经营宗旨企业经营宗旨 。（经营宗旨，是指企业经营活动关键目标和意图，表明企业思想和企业行为。是企业长久发展方向、目标、目标和自我设定社会责任和义务）2.1.2 经营范围经依法登记，企业经营范围 。第三章 企业治理第一节 企业治理框架3.1.1 企业章程效力本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件，是对企业、股东、实施董事、监事和高级管理人员含有法律约束力文件。3.1.2 企业治理结构企业应建立能够确保股东充足行使权利企业治理结构。企业治理结构应确保全部股东，尤其是中小股东享受平等地位。股东按其持有股权享受平等权利，并负担对应义务。（注意设置同股不一样权条款）3.1.3 企业机关企业机关有：股东会、实施董事、监事、总经理、和法定代表人等。本章程所称高级管理人员是指企业总经理、副总经理、财务责任人、人事部门责任人等。高管可依据企业情况调整第二节 企业印章3.2.1 企业印章使用和管理企业印章使用由法定代表人审批，印章管理根据企业印章管理制度实施。（注意制订印章管理制度）第三节 企业文件效力3.3.1 企业行为代表企业经过以下 任一方法代表企业行为：1. 加盖企业印章书面文件。2. 法定代表人以企业名义签字文件。3. 依据企业章程经过股东会决议。4. 以上方法组合。3.3.2文件效力依据第3.2.1条之要求作出不一样文件相互冲突时，除以下情事外，以法定代表人以企业名义签字文件为准：1.依据企业章程第1.5.3条经过相关任命新法定代表人股东会决议。2.依据企业章程第1.5.6条企业代表权由监事行使决定。3.依据企业章程11.2.6条经过聘用律师事务所、会计师事务所监事决定。（注意和相关条款联合修改）第四节 实施董事、监事、高级管理人员资格概述3.4.1 董、监、高资格企业实施董事、监事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一，不能担任企业实施董事、监事或高级管理人员1.无民事行为能力或限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾5年；3.担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大债务到期未清偿；6.法律、行政法规或部门规章要求其它内容。股东向企业委派董事，企业实施董事聘用高级管理人员，均应遵守上述要求文件。假如企业未按上述条件委派、选举董事、监事或聘用高级管理人员，则该委派行为、选举行为和聘用行为无效。企业董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形，企业应该解除其职务。3.4.2 董事选举制企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生。实施董事任期年，任期届满，可连选连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未立即改选，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规、部门规章和本章程要求，推行董事职务。3.4.3 监事选举制企业不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第五节 董事、监事、高级管理人员责任3.5.1 董、监、高责任董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有忠实义务和勤勉义务。3.5.2 董事忠实义务董事对企业负有下列忠实义务：1.不得利用职权收受贿赂或其它非法收入、侵占企业财产、接收她人和企业交易佣金归为己有、挪用企业资金；2.不得将企业资金或资产以其个人名义或以其它个人名义另行存放；3.不得违反企业章程要求，未经股东会同意，将企业资金借贷给其它人或以企业财产为她人提工担保；4.不得违反企业章程要求或未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；5.不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任企业同类业务；6.不得利用企业商标权、专利权、著作权、专有技术、商业秘密为自己或为她人谋取利益；7.不得私自披露企业秘密；8.不得违反对企业忠实义务其它行为。董事违反本条要求所得收入或约定取得收益，应该归企业全部；给企业造成损失，应该负担赔偿责任。3.5.3 董事勤勉义务董事对企业负有下列勤勉义务：1.董事应谨慎、认真、勤勉地行使企业给予权利，以确保企业商业行为符合国家法律、行政法规、和国家各项经济政策要求，商业活动不超出营业执照要求业务范围。2.董事应公平对待全部股东。3.董事应从企业和全体股东最好利益出发，对企业待决议事项可能产生风险和收益做出审慎判定和决议，不得仅以对企业业务不熟悉或对相关事项不了解为由主张免去责任。4.董事应确保有足够时间和精力参与企业事务，对需提交董事会审议事项能做出审慎周全判定和决议。5.董事应主动关注企业利益，发觉企业行为或其它第三方行为可能损害企业利益，应要求相关方给予说明或纠正。6.董事应监督企业治理结构规范运作情况，主动推进企业各项内部制度建设，纠正企业日常运作中和法律法规、企业章程不符行为，提出改善企业治理结构提议。7.董事应该如实向监事提供相关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。3.5.4 董、监、高赔偿责任董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。损害股东利益，股东能够向人民法院提起诉讼。3.5.5 董、监、高薪酬董事、监事及高级管理人员酬劳数额和方法实施董事提出方案报请股东会决定。3.5.6 董事监事述职董事、监事应该向股东会汇报董事、监事推行职责情况。第四章 股东出资第一节 出资认缴4.1.1 注册资本认缴企业注册资本由全体股东认缴。股东应该按期足额缴纳各自所认缴出资额。4.1.2 股东姓名（名称）、证件类型及证件号码股东姓名或名称证件类型证件号码4.1.3 出资额、出资方法、出资时间及出资百分比 股东姓名（名称）认缴出资额出资方法出资时间出资百分比第五章 股权第一节 有限责任企业出资证实5.1.1 股东权利股东作为企业全部者，享受法律、行政法规和企业章程要求正当权利。5.1.2 出资证实书签发企业成立后，企业应在 个工作日向股东签发出资证实书，载明下列事项：1. 企业名称；2. 企业成立日期；3. 企业注册资本；4. 股东姓名或名称；5. 股东住所或通知地址；6. 缴纳出资额和出资日期；7. 出资证实书编号和核发日期；8. 由企业法定代表人署名并加盖企业印章。5.1.3 出资证实书效力出资证实书是证实股东权益凭证，从出资证实书核发之日起，股东便可对企业行使股权。5.1.4 出资证实书变更发生企业增加资本、股东股权转让等出资情况变更事项时，企业应该在收回原出资证实书后 日内向股东签发变更后出资证实书。5.1.5 出资证实书补办股东出资证实书丢失或毁损，企业能够补发新出资证实书。补发新出资证实书时，企业能够要求丢失或毁损出资证实书股东向企业出具充足保函，假如该丢失或毁损，或新出资证实书造成针对企业不妥权利请求时，应该对企业进行赔偿。第二节 有限责任企业股权转让5.2.1 股权内部转让股东之间能够相互转让其部分出资，不过转让前应该通知其它股东，通知方法由股东会决定。5.2.2 股权外部转让股东向股东以外人转让其出资时，应该将注明拟转让股权数量及转让价格转让意向书面通知实施董事，实施董事在收到通知后5日内通知其它股东，在收到通知后20日内召开股东会审议、并将该审议结果通知该股东。前款书面转让意向不得撤销或变更。如因该股东原因撤销或变更转让意向，给企业或其它股东带来损失，由该股东负担赔偿责任。5.2.3 过半数股东同意依据5.2.2条要求，在召开股东会中，其它股东表决意见种类有四种：1. 同意转让但不购置拟转让股权；2. 同意转让并购置拟转让股权；3. 不一样意转让并购置拟转让股权；4. 不一样意转让而且不购置拟转让股权。因为法律要求不一样意股东应该购置拟转让股权，对于其它股东作出前款第4种表决，视为同意转让并不购置拟转让股权。股东会决议经其它股东过半数同意经过。5.2.4 转让股权数量和价格对外转让股权不得超出书面转让意向中股权数量，不得低于书面转让意向中股权价格。5.2.5 优先受让权依据第5.2.2条要求，在召开股东会中，同意转让并购置拟转让股权股东，和不一样意转让并购置拟转让股权股东，对该拟转让股权有优先受让权。多个股东拥有并主张优先受让，协商确定各自购置百分比。协商不成，根据各自出资百分比分配。5.2.6 未经同意之股权转让法律效力在其它股东已经明确表示反对转让并提出购置其不一样意转让股权，或虽同意转让股权但明确表示行使优先购置权情况下，拟转让股权股东仍不顾其它股东反对，强行将股权转让给非股东，该行为为无效行为。除前款情况外，其它未经过半数股东同意向非股东转让股权行为属于可撤销行为，没有对股权转让表示同意或放弃优先购置权其它股东，有权自知道或应该知道股权转让事由之日起1年内行使撤销权。5.2.7 股权转让变更登记企业应该主动帮助股东根据本章程要求转让股权变更登记，并立即出具新出资证实书等。5.2.8 企业性质变更股权转让造成企业股权全部归于一人，企业应该立即到工商行政管理部门申请变更企业形态为一人有限责任企业。5.2.9 股权质押企业不接收本企业股权作为质押权标。第三节 有限责任企业股权继承5.3.1 股权继承自然人股东死亡后，其继承人有下列情形之一，不能继承被继承人所持有股权，由企业以合理价格回购。1. 不含有中国国籍，也不含有在中国长久居住权；2. 无民事行为能力或限制民事行为能力；3. 因贪渎、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾5年；4. 担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年；5. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；6. 个人所负数额较大债务到期未清偿；7. 一份股权有两个以上继承人，必需分割股权。 第六章 股东第一节 股东资格6.1.1 股东名册企业董事会应该置备股东名册，记载下列事项：1. 股东姓名或名称及住所；2. 股东出资额；3. 出资证实书编号；4. 股东取得股权日期。6.1.2 股东名册效力股东名册是证实股东持有企业股份充足证据，记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。6.1.3 股东名册变更企业董事会应该将股东姓名或名称向企业登记机关登记；股权登记事项发生变更，应该自收到相关股权变动文书（包含但不限于新增出资完成、股权转让通知等）之日起30日内办理变更登记。未经登记或变更登记，不得对抗第三人。第二节 股东权利义务概述6.2.1 股东权利概述企业股东享受下列权利：1. 依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；2. 依法请求、召集、主持、参与或委派股东代理人参与股东会，并行使对应表决权；3. 选举和被选举为董事、监事；4. 对企业经营进行监督，提出提议或质询；5. 依据法律、法规及本章程要求转让、赠和或质押所持有股份；6. 依据法律法规和本章程要求，行使查询复制权；7. 企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；8. 对股东会作出企业合并、分立决议持异议股东，要求企业收购其股份；9. 法律法规或本章程要求其它权利。6.2.2 股东义务概述企业股东负担下列义务：1. 遵遵法律法规和本章程；2. 依其所认购股份和入股方法缴纳股金；3. 除法律法规要求情形外，不得退股；4. 不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；5. 企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任；6. 企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，应该对企业债务负担连带责任；7. 法律法规和本章程要求应该负担其它义务。6.2.3 对股东诉讼假如有证据表明股东违反以上义务造成企业利益受损，企业或其它股东均可向该名股东追究对应法律责任及由此引发一切经济损失。第三节 股东查询复制权6.3.1 查阅资格在企业股东名册登记在册股东，有权依据章程要求查询或复制相关企业信息。6.3.2 委托查阅股东委托专业机构查阅，仅限于委托依法在中国注册并正当年检律师事务所或会计师事务所。6.3.3 查阅复制范围股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计汇报。6.3.4 会计账簿查阅股东有权要求查阅企业会计账簿、股东要求查阅企业会计账簿，应该向企业董事会提出书面申请，说明查阅目标及查询范围。6.3.5 不提供查阅非经司法程序、或股东会决议，董事会无权向股东提供以下事项查阅：董事会会议统计、监事会会议统计、总经理办公会会议统计、销售策划和经营计划等策略、计划、议事统计、决议过程等。6.3.6 查阅目标正当性企业董事会有权审查股东会计账簿查询目标是否正当，审查依据和理由包含但不限于：1. 是否承诺保密义务；2. 股东查询目标是否明晰、查询目标和查询范围是否相关；3. 查询信息取得必需性和无法从其它渠道取得；4. 股东是否在和企业有竞争关系企业有投资或任职。企业董事会认为股东查阅会计账簿不含有正当目标，可能损害企业正当利益，能够拒绝提供查阅，并应该自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股东并说明理由。6.3.7 查询范围相关性股东应该在会计账簿书面查阅申请中说明并期望查阅范围，期望查阅范围应该和查询目标直接联络。企业有权对无关信息进行技术性屏蔽。6.3.8 保密义务股东对查阅内容有保密义务，股东不得传输或不妥利用查阅信息。6.3.9 查询时间和地点股东查阅应在企业通常营业时间，在企业关键办公地或企业要求合理地点查阅或复制。董事会有权限制股东查阅时间长短，及要求股东支付合理查询、复制费用。 第四节 股东质询提议权6.4.1 股东质询提议权股东有权对董事、监事、高级管理人员就企业经营提出提议或质询。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议，董事、监事、高级管理人员应该列席并就股东质询和提议作出解释说明。第五节 异议股东回购请求权6.5.1 回购条件有下列情况之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：1. 企业连续5年不向股东分配利润，而企业该5年连续盈利且符合企业法要求分配利润条件；2. 企业合并、分立或转让关键财产总额达成企业总资产50%以上；3. 企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续；4. 章程要求其它情形。6.5.2 回购申请上述股东应该在股东会议经过后10日内，向企业董事会提出回购请求，说明回购依据和回购数量。6.5.3 价格基准回购股权价格协商基准，由企业董事会和异议股东在以下方法中选择：1. 以企业股东会召开日前30天份企业财务汇报中企业股东权益乘以异议股东持股百分比；2. 以企业股东会召开日前一期经审计企业财务汇报中企业股东权益乘以异议股东持股百分比；3. 董事会和股东共同委托资产评定机构评定。因股东原因不采取前述第1、2项价格基准方法，而适用第3项要求选定评定机构评定，评定费由要求回购股东负担。6.5.4 价格协商董事会在股东会决议经过后10日内，和该股东协商价格和方法。在确定价格协商基准后，由企业董事会和异议股东在价格协商基准基础上，上下10%幅度范围内，协商确定。6.5.5 诉讼定价董事会和异议股东不能就回购价格达成一致，股东能够提出诉讼。6.5.6 回购资金股权回购资金由企业根据未分配利润、盈余公积、资本公积次序列支。上述盈余资金不足以支付回购资金，能够根据降低注册资金程序，由实收资本列支。6.5.7 转让和注销已经回购股权，企业应该在6个月内转让或注销。转让股权价格，不得低于出资资本金额。在相同条件下，企业其它股东有优先购置权。多个股东行使优先购置权，根据她们之间持股百分比分配。第六节 股东分红权6.6.1 股东分红权企业股东根据实缴出资百分比分红。第七节 优先认股权6.7.1 优先认股权企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资。第八节 股东诉权6.8.1 决议无效和撤销企业股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依据前款要求提起诉讼，企业能够向人民法院请求，要求股东提供对应担保。企业依据股东会、董事会决议已经办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。6.8.2 股东派生诉讼董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，股东有权以书面形式请求监事向人民法院提起诉讼。监事实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，前款股东能够书面形式请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会、监事收到前款要求股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以填补损害，前款要求股东有权为了企业利益，以自己名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，本条第1款要求股东能够依据前三款要求向人民法院提起诉讼。6.8.3 股东直接诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程要求，损害股东利益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为诉讼。第九节 控股股东行为规范6.9.1 控股股东定义本章程所称“控股股东”，是指含有下列条件之一股东：1. 此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业50%以上表决权或能够控制企业50%以上表决权行使；2. 此人单独或和她人一致行动时，持有企业50%以上股份；3. 此人单独或和她人一致行动时，持有股份百分比即使不足50%，但依其持有股份所享受表决权已足以对股东大会决议产生重大影响，或能够以其它方法在实际上控制企业股东。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任一人取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。6.9.2 实际控制人定义实际控制人，是指即使不是企业股东，但经过投资关系、协议或其它安排，能够实际支配企业行为人。6.9.3 特殊诚信义务控股股东对企业及其它股东负有诚信义务。控股股东对其所控股企业应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用资产重组等方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。6.9.4 公平关联交易企业控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害企业利益。违反要求给企业造成损失，应该负担赔偿责任。企业控股股东及实际控制人对企业和企业其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其控制地位损害企业和其它股东利益。6.9.5 不干涉企业独立性控股股东和企业应实施人员、资产、财产分开，机构、业务独立，各自独立核实、独立负担责任和风险。企业人员应独立于控股股东。企业经理人员、财务责任人、营销责任人在控股股东单位不得担任除董事以外其它职务。控股股东高级管理人员兼任企业董事，应确保有足够时间和精力负担企业工作。企业应根据相关法律、法规要求建立健全财务、会计管理制度，独立核实。控股股东应尊重企业财务独立性，不得干预企业财务、会计活动。 6.9.6 正当提名董事监事控股股东对企业董事、监事候选人提名，应严格遵照法律、法规和企业章程要求条件和程序。控股股东提名董事、监事候选人应该含有相关专业知识和决议、监控能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘用决议推行任何同意手续；不得越过股东会、董事会任免企业高级管理人员。6.9.7 正当行使决议权企业重大决议应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预企业决议及依法开展经营活动，损害企业及其它股东权益。第七章 股东会第一节 通常要求7.1.1 股东会职责股东会是企业权力机构，依法行使下列职权：1. 决定企业经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；3. 审议同意董事会汇报；4. 审议同意监事汇报；5. 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；6. 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；7. 对企业增加或降低注册资本作出决议；8. 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；9. 修改本章程；10. 对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；11. 审议同意第7.1.2条要求担保事项；12. 审议企业在1年内购置、出售重大资产超出企业近一期经审计总资产30%事项；13. 审议股权激励计划；14. 审议法律法规或本章程要求应该由股东大会决定其它事项。上述股东会职权不得经过授权形式由董事会或其它机构和个人代位行使。7.1.2 对外担保企业下列对外担保行为，须经股东会审议经过。1. 本企业及本企业控股子企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保；2. 企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计总资产30%以后提供任何担保；3. 为资产负债率超出70%担保对象提供担保；4. 单笔担保额超出最近一期经审计净资产10%担保；5. 对股东、实际控制人及其关联方提供担保。7.1.3 会议地点和方法本企业召开股东会地点为 。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。企业还将提供网络方法为股东参与股东会提供便利。股东经过上述方法参与股东会，视为出席。7.1.4 会议律师见证本企业召开股东会时会议召集人应聘用律师对以下问题出具法律意见：1. 会议召集、召开程序是否符正当律、行政法规、本章程；2. 出席会议人数资格、召集人资格是否正当有效；3. 会议表决程序、表决结果是否正当有效；4. 应本企业要求对其它问题出具法律意见。第二节 股东会召集和主持7.2.1 首次股东会召集企业首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据本法要求行驶职权。7.2.2 临时会议条件有下列情形之一，企业在事实发生之日起 个月内召开临时股东会：1. 董事人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程所定人数2/3时；2. 企业未填补亏损达股本总额1/3时；3. 单独或合并持有企业有表决权股份总数10%以上股东书面请求时；4. 董事会认为必需时；5. 监事会提议召开时；6. 企业章程要求其它情形。 7.2.3 董事会召集 董事会应在本章程第7.2.2条要求期限内召集股东会。7.2.4 股东提议召集单独或累计持有企业10%以上股份一般股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应该以书面形式向董事会提出。提议股东应该确保提案内容符正当律、法规和章程要求。董事会应该依据法律、行政法规和企业章程要求，在收到请求后10日内提出同意或不一样意召开临时股东会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会，应该在作出董事会决议后5日内发出召开股东会通知，通知中对原请求变更，应该取得相关股东同意。7.2.5 股东自行召集提议股东根据第7.2.4条要求提出后，董事会未在要求期限内发出股东会通知，视为董事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或累计持有企业10%以上股份股东能够自行召集和主持。7.2.6 自行召集通知股东决定自行召集股东会，应书面通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股百分比不得低于10%。自行召开临时股东会通知内容应该符合以下要求：1. 提案内容不得增加新内容，不然应按上述程序重新向董事会提出召开股东会请求；2. 会议地点应该为企业所在地。 7.2.7 自行召集配合对于股东自行召集股东会，董事会给予配合。7.2.8 自行召集费用股东自行召集股东会，会议所必需费用由企业董事会确定是否由企业支付。董事会未同意支付，该次股东会能够将此次会议费用是否应由企业支付作为一项单独议案。会议决议应由企业支付会议费用，会议所必需费用由企业负担。7.2.9 年度会议和临时会议股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每十二个月最少召开1次，并应该于上一个会计年度结束以后6个月之内举行。7.2.10 审议事项年度股东会能够讨论企业章程要求任何事项，临时股东会只对该次会议会议通知中列明事项作出决议。第三节 股东会通知7.3.1 会议通知企业召开股东会，董事会应该在会议召开30日以前通知股东。7.3.2 通讯表决限制年度股东会和应股东要求提议召开股东会，不得采取通讯表决方法：1. 企业增加或降低注册资本；2. 企业合并、分立、解散和清算；3. 企业章程修改；4. 利润分配方案和填补亏损方案；5. 董事会组员任免；6. 需股东会审议关联交易；7. 需股东会审议收购或出售资产事项；8. 变更会计师事务所。董事会召集临时股东会审议上述议案时，不得采取通讯表决方法。7.3.3 通知内容股东会通知包含以下内容：1. 会议时间、地点、召开方法和会议期限；2. 提交会议审议事项和提案；3. 以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东；4. 投票委托代理书送达时间和地点；5. 会务常设联络人姓名，电话号码。第二章 企业注册资本第五条 企业注册资本：人民币万元。第三章 股东名称（姓名）、出资方法、出资额、出资时间第六条 股东姓名（名称）、证件类型及证件号码以下：股东姓名或名称证件类型证件号码第七条 股东出资额、出资方法及出资时间以下：股东姓名（名称）认缴出资额出资方法出资时间出资百分比第八条 企业成立后，应向股东签发出资证实书。股东能够用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，经验资机构验资出具验资汇报，向企业登记机关办理变更登记。第四章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则第九条 企业设股东会，股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：（ 一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；（三）审议同意实施董事汇报；（四）审议同意监事汇报；（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（七）对发行企业债券作出决议；（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；（十）修改企业章程。第十条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。第十一条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议应每十二个月召开一次。临时会议可由代表十分之一以上表决权股东或实施董事、监事提议召开。企业应该于会议召开日前将会议议题通知全体股东。全体股东对会议议题以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第十二条 股东会会议由实施董事召集和主持。实施董事不能推行或不推行召集和主持职责，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第十三条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。股东应出席股东会会议，也能够书面委托她人参与会议，行使委托书中载明权利。股东收到会议通知后不出席会议或不委托她人参与会议，视为弃权。第十四条 股东会会议对本章程第九条第（一）项至第（七）项事项作出决议时，必需经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权股东经过；对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。股东会应该对所议事项作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十五条 股东会决议内容违反法律、行政法规无效。股东会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 企业依据股东会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。 第十六条 企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生。实施董事任期年，任期届满，可连选连任。实施董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十七条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集和主持股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本方案；（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度。第十八条 企业设经理一人，由实施董事聘用。经理对实施董事负责，可列席股东会会议。经理行使下列职权： （一）主持企业生产经营管理工作；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章； （六）提请聘用或解聘企业副经理，财务责任人；（七）决定聘用或解聘除应由实施董事聘用或解聘以外负责管理人员；（八）实施董事授予其它职权。第十九条 企业不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对实施董事、经理及其它高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、经理及其它高级管理人员提出免职提议；（三）当实施董事、经理及其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、经理及其它高级管理人员给予纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依据企业法第152条要求，对实施董事、经理及其它高级管理人员提起诉讼。第二十条 企业实施董事、经理、财务责任人不得兼任企业监事。监事能够列席股东会会议，并对股东会会议提出质询或提议。监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，监事行使职权所必需费用，由企业负担。 第五章 企业法定代表人第二十一条 实施董事为企业法定代表人，依据法律