浙江公司定期报告工作制度样本.doc

n浙江大东南包装股份定时汇报工作制度（ 年7月5日四届一次董事会制订）第一章 总则 第一条 为规范浙江大东南包装股份（以下简称“企业”）定时报告编制和披露步骤，确保企业披露信息真实、正确、完整、立即和公平，认真推行企业信息披露义务，维护投资者和企业正当权益。依据企业法、证券法、上市企业信息披露管理措施等法规和企业信息披露管理制度相关要求，特制订本制度。 第二条 企业定时汇报包含年度、六个月度和季度汇报。年度汇报中财务会计汇报应该经由含有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。在会计年度、六个月度、季度结束后，企业应该立即依据中国证监会和深圳证券交易全部关编制定时汇报相关最新要求编制订时汇报。 第二章 董事、监事、高管和其它内幕知情人员职责 第三条 企业董事、监事、高级管理人员和其它内幕知情人员应该遵守本制度要求，推行必需传输、审核和披露步骤，提供年报编制所需材料，并关注个人签字责任和对定时汇报内容真实、正确和完整所负有法律责任。 第四条 企业董事、监事和高级管理人员及其它内幕知情人员在定时汇报编制期间，负有保密义务。企业在定时汇报披露前十五日内应尽可能避免进行投资者关系活动，预防泄漏未公开重大信息。不得以任何形式、任何路径向外界 或特定人员泄漏定时汇报内容，包含但不限于业绩座谈会、分析师会议、接收投资者调研座谈等方法，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。企业如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供定时汇报统计报表，其提供时间不得早于企业业绩快报披露时 间，业绩快报披露内容不得少于向外部使用人提供定时汇报统计报表。 第五条 企业及相关人员应加强对外部信息报送和使用管理。对于无法律法规依据外部单位定时汇报统计报表等报送要求应拒绝报送；依据法律法规要求应该报送，需要将报送外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查立即在定时汇报中进行披露，登记、披露事项包含但不限于内幕知情人姓名、单位部门、职务、身份证号码和获取信息时间。企业应将报送相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送外部单位相关人员推行保密义务。 第六条 在定时汇报披露前 30 日内、披露后 2 个交易日内和业绩预告或业绩快报披露前 10 日内，企业董事、监事、高级管理人员和其它内幕信息知情人不得买卖企业股票。企业股票期权授权和行权、限制性股票授予不得选择上述期间进行。 第七条 企业董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务情况和经营结果，不得编制和披露虚假财务会计报表。第三章 独立董事工作内容第八条 独立董事应在企业定时汇报编制和披露过程中，切实推行独立董事责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第九条 企业董事会秘书负责协调独立董事和企业管理层沟通，为独立董事在定时汇报编制过程中推行职责发明必需条件，企业相关人员应该主动配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 第十条 每个会计年度结束后30日内，企业管理层应向独立董事全方面汇报公司上年度生产经营情况和重大事项进展情况。每个会计年度，企业应最少安排每位独立董事进行一次实地考察。上述事项应有书面统计，必需文件应有当事人签字。 第十一条 独立董事应对企业拟聘年审会计事务所是否含有证券、期货相关业务资格，和为企业提供年报审计注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）从业资格进行核查。 第十二条 企业财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交上年度审计工作安排及其它相关材料。独立董事应听取企业财务总监对企业本年度财务情况和经营结果汇报，并在年审会计师事务所进场审计前，和年审注册会计师沟通审计工作小组人员组成、审计计划、风险判定、风险及舞弊测试和评价方法、本年度审计关键。 第十三条 企业应在年审注册会计师出具初步审计意见后，最少安排一次独立董事和年审会计师见面会，沟通审计过程中发觉问题，独立董事应推行见面职责。见面会应有书面统计及当事人签字。 第十四条 独立董事在召开董事会审议年报前，应审查董事会召开程序、必备文件和能够做出合理正确判定资料信息充足性，如发觉和召开董事会相关要求不符或判定依据不足情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求企业披露其未出席董事会情况及原因。企业应该在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会情况及原因。 第十五条 独立董事应该在年度汇报披露同时就以下事项发表独立意见： (一) 企业股东、实际控制人及其关联企业对企业现有或新发生总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值5借款或其它资金往来，和企业是否采取有效方法回收欠款； (二) 企业累计和当期发生对外担保事项； (三) 年度盈利但企业董事会未作出现金利润分配预案情况； (四) 企业审计委员会对和财务汇报和信息披露事务相关内部控制制度建立和实施情况出具年度内部控制自我评价汇报； (五) 企业对外证券投资情况； (六) 独立董事认为年度汇报中可能损害中小股东权益其它事项。 第十六条 独立董事应高度关注企业年审期间发生改聘会计师事务所情形，一旦发生改聘情形，独立董事应该发表意见并立即向浙江证监局和深圳证券交易所汇报。第三章 董事会审计委员会工作内容 第十七条 董事会审计委员会应该和会计师事务所协商确定年度财务汇报审计工作时间安排。 第十八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计汇报，并以书面意见形式统计督促方法、次数和结果和相关责任人签字确定。 第十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅企业编制财务会计报表，形成书面意见 第二十条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强和年审注册会计师沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅企业财务会计报表，形成书面意见。 第二十一条 财务会计审计汇报完成后，审计委员会应对年度财务会计汇报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应向董事会提交下一年度续聘或改聘会计师事务所决议。 第二十二条 审计委员会在续聘下十二个月度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全方面客观评价，达成肯定性意见后，提交董事会经过并召开股东大会决议；形成否定性意见，应改聘会计师事务所。 第二十三条 审计委员会在改聘下十二个月度年审会计师事务所时，应经过见面沟通方法对前任和拟改聘会计师事务所进行全方面了解和合适评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第二十四条 审计委员会必需关键关注企业在年报审计期间发生改聘会计师事务所情形。企业标准上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方执业质量做出合理评价，并在对企业改聘理由充足性做出判定基础上，表示意见，经董事会决议经过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘会计师事务所参会，在股东大会上陈说自己意见。企业应充足披露股东大会决议及被改聘会计师事务所陈说意见。第二十五条 审计委员会形成相关文件均应在年报中给予披露。审计委员会沟通情况、评定意见及提议需形成书面统计并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内汇报浙江证监局。 第二十六条 企业内审部门在董事会审计委员会指导下，制订年度内部控制检验监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为她人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检验监督计划必备事项。 第二十七条 审计委员会应依据内部控制检验监督工作汇报及相关信息，评价企业内部控制建立和实施情况，于董事会审议年度汇报和六个月度汇报前形成内部控制自我评定汇报，并提交企业董事会审议。企业每两年应聘用会计师事务所对企业年度内部控制自我评定汇报出具内部控制鉴证汇报。 第二十八条 企业内审部门应在审计委员会审议内部控制自我评定汇报前，向董事会审计委员会提交年度、六个月度内部控制检验监督工作汇报。 第四章 董事会薪酬和考评委员会工作内容 第二十九条 在董事会审议年度汇报之前，薪酬和考评委员会应就其年度履职情况向董事会作汇总汇报，包含对企业董事、监事和高级管理人员拟 披露薪酬审核意见。如企业已实施股权激励计划，还应对企业股权激励计划实施过程中授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。 第五章 定时汇报编制和披露步骤第三十条 企业定时汇报编制由董事会秘书负责，由企业董事会办公室具体组织编制。定时汇报内容、格式及编制规则依据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所相关要求实施。 第三十一条 年度汇报应该在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期汇报应该在每个会计年度上六个月结束之日起2个月内，季度汇报应该在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内编制完成并披露。 第一季度季度汇报披露时间不得早于上十二个月度年度汇报披露时间。 第三十二条 董事会办公室应在征求企业董事长、总经理、董事会秘书意见后，经过深圳证券交易所网站预约定时汇报披露时间，在预约得到确定后及时通知企业董事、监事、高级管理人员。 第三十三条 董事会办公室应在定时汇报披露前合理期限内编制订时汇报工作计划，并发出通知，要求董事会下设相关委员会和企业各职能部门或各隶属企业、子企业在要求时间内提供相关材料，上述材料提供义务人应依据通知要求立即以书面形式提供由相关责任人签字确定相关材料。如因提供材料不及时或不正确，造成定时汇报延期披露或数次修正，影响企业声誉或股票价格，企业将追究相关人员责任。 第三十四条 企业应该为董事会秘书推行职责提供便利条件，财务总监应该在董事会办公室发出定时汇报工作计划通知后，立即审核需披露财务数据，书面确定后指定专门财务人员配合董事会秘书填制订时汇报系统等相关财务信息披露方面相关工作。董事会办公室接到董事会秘书指示后应依据相关部门或企业提供材料，立即编制订时汇报草案，提交企业总经理、董事会秘书、财务总监初审，董事会秘书应以书面形式将各方初审意见汇总后反馈董事会办公室，董事会办公室依据上述意见修改后按相关议事程序分别提交董事会和监事会审议。 第三十五条 董事长负责召集和主持相关董事会审议定时汇报。企业董事、高级管理人员应该对定时汇报签署书面确定意见；监事会应该对董事会编制订期汇报进行审核，以监事会决议形式提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定时汇报签署书面意见（非确定意见应该说明理由），而影响定时汇报按时披露。 第三十六条 董事会秘书负责组织定时汇报披露工作。董事会办公室在获得经董事长、财务总监、财务部经理共同签署比较式财务报表及董事长签署书面文件，并经董事会秘书审核同意后，应立即向深圳证券交易所提交定时汇报披露申请和相关文件，并立即经过深圳证券交易所网上报送平台向企业指定信息披露媒体发送经审核后定时汇报相关披露文件。 企业年度汇报披露后，董事会办公室应立即保留年度汇报原件或有法律效力复印件，以供企业股东和投资者查阅；并立即将年度汇报各两份分别报送浙江监管局和深圳证券交易所。 第六章 业绩快报、业绩预报及修正编制和披露程序第三十七条 企业年报预约披露时间在 3-4 月份，应该在 2 月底之前披露年度业绩快报。企业六个月度汇报预约披露时间在8月份，应该在7月底前披露六个月度业绩快报。 第三十八条 若定时汇报披露前出现业绩提前泄漏，或因业绩传闻造成公司股票及其衍生品种交易异常波动，企业应该立即披露业绩快报，。 该业绩快报应包含但不限于该汇报期相关财务数据，包含营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基础每股收益、扣除非常常性损益后基础每股收益和每股净资产等。 第三十九条 企业在定时汇报编制过程中，假如发觉业绩快报中财务数据和相关定时汇报实际数据差异幅度达成10%以上，企业应该立即发表业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。假如差异幅度达成20%以上，企业应该在公告中向投资者致歉并披露对企业内部责任人认定情况。 第四十条 企业在编制订时汇报时，估计年初至下一汇报期末将出现归属于母企业全部者净利润为负值或归属于母企业全部者净利润和上年同期相比上升或下降 30以上情形，应该在本期定时汇报前披露相关年初至下一报告期末业绩预告。六个月度业绩预告披露时间最迟不能晚于 7 月 15 日，前三季度业绩预告披露时间最迟不能晚于 10 月 15 日，年度业绩预告披露时间最迟不能晚于 1月31日。第四十一条 企业应在业绩预告中以不超出 30%幅度（如上升或下降30-60%、50-70%）披露年初至下一汇报期末归属于母企业净利润和上年同期相比估计变动范围，或以不超出500万元幅度（如盈利或亏损1000-1500万元、1200-1600万元）披露盈亏金额估计变动范围。因存在不确定原因可能影响业绩预告正确性，企业应该在业绩预告中做出申明，并披露不确定原因具体情况及其影响程度。 第四十二条 企业董事会估计年初至下一汇报期末业绩和已披露业绩预告存在下列较大差异时，应该立即披露业绩预告修正公告: （1）最新估计业绩变动方向和已披露业绩预告不一致，包含以下情形：原先估计亏损，最新估计盈利；原先估计扭亏为盈，最新估计继续亏损；原先预计净利润同比上升，最新估计净利润同比下降；原先估计净利润同比下降，最新估计净利润同比上升。 （2）最新估计业绩变动方向虽和已披露业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先估计范围。 六个月度业绩预告修正公告披露时间最迟不能晚于7月15 日，前三季度业绩预告修正公告披露时间最迟不能晚于10月15日，年度业绩预告修正公告披露时间最迟不能晚于1月31日。 第四十三条 企业应在业绩预告修正公告中以不超出 30%幅度（如上升或下降 30-60%、50-70%）披露最新估计年初至下一汇报期末归属于母企业净利润和上年同期相比变动范围，或或以不超出500万元幅度（如盈利或亏损1000-1500万元、1200-1600万元）披露最新估计盈亏金额变动范围。第四十四条 为确保企业披露财务数据不存在重大误差，企业公布业绩快报数据和指标应该事先经过企业内部审计程序。企业内部审计部门应该在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应该关键关注以下内容： （一）是否遵守企业会计准则及相关要求； （二）会计政策和会计估量是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足连续经营假设； （五）和财务汇报相关内部控制是否存在重大缺点或重大风险。 第四十五条 董事会办公室在编制、披露业绩快报、业绩预报或修正公告时，应该先取得经企业董事长、财务总监、财务经理共同签字并盖章比较式资产负债表和利润表和内部审计部门责任人签字内部审计汇报，并经董事会秘书审核同意后，立即向深圳证券交易所提交披露申请和相关文件，并立即经过深圳证券交易所网上报送平台向企业指定信息披露媒体发送经审核后相关披露文件。 企业业绩快报、业绩预报或修正公告披露后，董事会办公室应立即保留相关原件或有法律效力复印件，以供企业股东和投资者查阅；并立即将相关文件立即报送浙江监管局。 第七章 附则第四十六条 本制度解释权属于企业董事会。 第四十七条 本制度经企业董事会审议同意后实施。 本制度未尽事宜，按相关法律、行政法规和规范性文件及企业章程要求实施。本制度相关要求如和以后颁布或修改相关法律、法规、规章和依法定程序修改后企业章程相抵触，则应依据相关法律、法规、规章和企业章程要求实施，董事会应立即对本制度进行修订。