BVI公司新版章程实例中文.doc

BVI企业号码：14252347

英属维尔京群岛
BVI企业性企业法令

BVI FL集团《企业备忘录》和《企业章程》

股份

8月15日建立

在英属维尔京群岛建立

英属维尔京群岛
BVI企业性企业法令

BVI FL集团《企业备忘录》和《企业章程》

股份
1．定义和解释
1.1在这个《企业备忘录》和所附《企业章程》里，假如不存在和专题或上下文矛盾情况：

“法令”指是BVI企业性企业法令（第16号），包含依据本法令制订法规。

“章程”指是所附本《企业章程》。

“董事长”含义是条款12要求内容。

“分配”就是企业对股东分配，不包含股票，是指直接或间接地转移资产，或为有利于股东，或为造福某一股东招致债务，和股东持有股票相关，不管何种手段购置资产，购置、赎回或其它收购股份，转让或负债，包含红利；

“合格人士”指个人，企业，信托，死者个人遗产，合作及非企业组织人；

“备忘录”指是本《企业章程》备忘录；

“登记员”指是法令第229条中任命法人事务登记员；

“董事决议” 是指：
（a）决议指是正式召开和召集企业董事会议或企业董事委员会正式会议，出席会议董事进行投票，赞成票超出半数经过决议，某一董事拥有一张以上投票权利情况除外，为了满足超出半数目标，她投票数就算做她本人充当人数；
（b）全体董事或企业董事委员会全部组员经过决议，应该形成书面形式，视情况而定；

“股东决议”是指：
（a）正式召开和召集企业股东会议，出席会议有投票权并表决股东，投赞成票过半数超出百分之五十，所经过决议；或
（b）有投票权股东，投赞成票过半数超出百分之五十，所经过决议，应该形成书面形式；

“印章” 指已正式经过作为企业一般印章任何印章；

“证券”是指多种企业股票和债务，包含但不限于，期权、认股证及购入股份或债务权利；

“股票”指是企业发行或立即发行股票；

“股东” 是指，其名字注册到企业会员册上，作为一份或更多股份或持股全部些人合格人士；

“库存股”是指，企业以前发行，不过又被企业回购、赎回或以其它方法收购而不是被取消股票；

“书面”或含类似意义任何术语，包含以复制有形文字方法出现打字、打印、绘制、雕刻、图形、影印、陈说或复制文字，如电传、传真、电报或经过电子通信进行其它书面形式。

1.2 在《企业备忘录》和《企业章程》里，除非上下文另有要求，请参考：
（a）“法规”是指《企业章程》法规；
（b）“条款”是指《企业备忘录》条款；
（c）股东投票是指持有股票股东投票;
（d）法规、备忘录和企业章程是指，修改法规或文件，或任何重新制订法规；
（e）不管本《企业章程》中使用词是单数、复数，依据上下文，相互全部应该相互包含。

1.3 法令中任何文字或用词和《企业备忘录》和《企业章程》汉字字和用词，含有相同意思，另有定义情况除外。

1.4 插入标题只是为了阅读方便，不应该是作为诠释《企业备忘录》和《企业章程》内容。
2．名称
企业名称是BVI FL集团企业。
3．地位
企业是股份。
4．注册办事处和注册代理人
4.1首次注册企业办事处，是在英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱，第一位注册代理人办事处。

4.2 企业第一位注册代理人，是海外，英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱。

4.3 经过股东决议或董事会决定，企业能够变更注册办事处位置或变换注册代理人。

4.4 更改注册办事处或注册代理人，到登记员那里登记注册，由英属维尔京群岛现行注册代理人或律师，以企业名义办理变更公告。
5．能力和权力
5.1 依据法令和其它英属维尔京群岛法律，不管企业效益怎样，本企业：
（a）已完全有能力进行任何业务或活动，做出任何行动或签署任何交易；
（b）依据上述a段内容，享受充足权利，权力和特权。

5.2依据法令第9（4）条款，对该企业可能进行业务没有限制。
6．股票数量和等级
6.1 企业股票以美国货币美元发行。

6.2 企业授权股票资本组成是50,000股股票，每股面值1.00美元。

6.3 企业能够发行持有股，每一持有股应该享受同一等级股票或系列股票对应持有权利、义务和法律责任。

6.4 企业能够发行一个或多个系列股票，能够随时由董事会决议决定。
7.股份权
7.1企业每一份股票给予股东：
（a）在企业股东大会上或股东任何决议上，享受一票投票权；
（b）有权平等分享企业支付任何红利；和
（c）在清算时，有权平等分享该企业资产盈余。

7.2依据法令第3条，该企业依据董事会决议，可赎回、购置或以其它方法取得企业全部或任何股票。
8．权利改变
不管何时，假如股票分为不一样等级，不管该企业是否在清算，持有这一等级股票不低于50 ％股东，书面同意，或在大会上经过一项决议，附加于任何等级股票权利能够改变。
9．如按同比发行股份，则权利不会发生改变
给予任何等级股票持有者权利，如同比制订或发行股份，则权力不会发生改变，这一等级股票发行条款另有明文要求情况除外。
10． 注册股票
10.1 企业制发行注册股票。

10.2 企业不授权发行无记名股票，不得将注册股票转换为无记名股票，或为无记名股票注册外汇股份。
11．股票转让
11.1 依据条款13，企业收到符正当令6.1条款转让通知，应该将股票被转让人名字登记到企业会员册中，因为董事决议特殊要求，董事决定拒绝或延期转让注册情况例外。

11.2董事会能够决定拒绝或延期股票转让，股东未能支付到期股票金额情况除外。
12．《企业备忘录》和《企业章程》修改
12.1 根据条款8要求，企业依据股东决议或董事决议，能够修改《企业备忘录》和《企业章程》，董事会决议不作修改情况除外；
（a）修改《企业备忘录》和《企业章程》，限制股东权利和权力；
（b）修改《企业备忘录》和《企业章程》，经过股东决议，要求改变股东百分比；
（c）股东不能修改《企业备忘录》和《企业章程》情况；或
（d）依据第7条、第8条、第9条，或本12条款。

12.2修改《企业备忘录》和《企业章程》，到登记员那里登记注册，由注册代理人，办理修改公告，或修改后《企业备忘录》和《企业章程》。
13．私人企业
本企业为私人企业，从而：
（a）严禁对公众招股购置本企业股票或债券；
（b）企业组员数量（不包含本企业雇员，和曾经是本企业雇员，在受雇期间将要成为，和受雇终止后仍未成为本企业组员人）应限制在50人以内，但假如两人或两人以上共同拥有一股或以上本企业股票，基于本条例，将被认为是一个组员；
（c）本企业股票转让权将受限于下列所要求之方法；且
（d）本企业无权向持票人发行认股权证。
本企业，海外，英属维尔京群岛，托特拉路德镇海外企业中心957号信箱，以成立BVI企业性企业为目标，依据英属维尔京群岛法律，于8月15日签署本《企业备忘录》。

企业创建人
署名
理查德·里斯

授权签字人

海外

英属维尔京群岛
BVI企业性企业法令

BVI FL集团《企业备忘录》和《企业章程》

股份
1． 注册股票
1.1持有企业记名股票每一个组员应有资格取得企业董事或官员签字股票证书，盖有确定其持有股票印章，企业董事或官员签字和印章能够用传真进行。

1.2 任何取得记名股票证书组员，对因拥有该证书、任何人错误、欺诈使用或陈说造成损失或负债，应向企业、企业董事和官员进行赔偿，使其不受损害。假如记名股票证书磨损或丢失，在提交磨损证书或以满意方法证实其丢失后，经支付董事决议可能会要求赔偿后，能够重新更新该证书。

1.3 假如有几名有资格人士一起持有任何股份，这类资格人士中任何个人全部能够出具红利分配有效收据。
2． 股票
2.1 董事依据董事会决议，能够确定合适金额和时间，对合格人士发行股份及其它证券。

2.2 法令第46条款（优先购置权），不适适用于本企业。

2.3 能够以任何形式发行股票，包含金钱、期票、或出钱或财产其它书面义务，不动产、个人财产（包含商誉和诀窍）、服务或未来服务协议。

2.4考虑到每股票面价值不得低于股票账面值，假如认为股票发行价格低于股票面值，购置股票人士应该向企业交纳发行价格和票面价值差价。

2.5 决定只发行货币股票，董事会决议另有决定除外，应该说明，
（a）发行股份总量；
（b）假如发行非货币股票，董事会确定现在合理现金价值；
（c）董事会决定，发行非货币股票，其目前现金价值不得低于发行股票总量。

2.6 股票价格，不管是票面价值还是非票面价值，全部不应该视作企业责任或债务，法律依据是：
（a）条款第3条和18条要求偿付能力测试；及
（b）法令第197条和209条。

2.7 企业应保留一份登记册（会员册），内容包含：
（a）持股人姓名和居住地址；
（b）每名股民持有股票等级和系列编码；
（c）每名股民名字登记到会员册日期；和
（d）终止股民身份日期。

2.8 会员册能够是任何形式，只要董事同意即可。但假如是磁性、电子或其它存放形式，企业必需确保内容清楚易读。磁性、电子或其它存放形式应该是原版会员册，董事另行决定除外。

2.9 持股人姓名登记到会员册中，应该视作发行了股票。
3． 股票赎回和库存股票
3.1 企业能够购置、赎回或以其它方法取得并持有自己股份，未经股东同意，该企业不能够购置、赎回或以其它方法取得自己股份，除非企业得到该法令或《企业备忘录》或《企业章程》其它条款同意，才许可购置或赎回或以其它方法取得未经股民同意股票。

3.2假如授权购置、赎回或以其它方法取得股份董事决议，包含一项申明，理由合理，董事会满意，即收回股票后，企业资产将超出其负债，本企业将能够支付其到期债务，那么该企业才能够购置、赎回或以其它方法取得股份。

3.3 法令第60条款（取得本企业股票程序）、61条款（提供一名或多名股东）、和第62条款（非企业决定股票赎回）不适适用于本企业。

3.4企业购置、赎回或以其它方法取得股票，依据本条要求，可能被注销或作为库存股票，不过发行量已经超出了股票总量50 ％，在这种情况下，股票被取消后，还能够重新发行。

3.5假如企业将股票作为库存股票，库存股票全部权利和义务被吊销，企业不得使用其权利和义务。

3.6依据董事决议，由企业决定（符合《企业备忘录》和《企业章程》），能够转让库存股票。

3.7本企业拥有另一法人股票，本企业在另一法人团体选举董事时，直接或间接拥有超出百分之五十投票权，另一法人持有股票全部权利和义务被吊销，另一法人企业也不得行使其股票权利和义务。
4． 股票抵押和收费
4.1 股东能够抵押或押记股票。

4.2 股东提交书面申请，将统计到会员册中：
（a）申明，她所持有股份被抵押或押记；
（b）抵押权人或承押记人姓名；和
（c）上述（a）和（b）要求内容登入会员册日期。

4.3 统计到会员册抵押或押记细节要求，在以下情况下能够给予取消：
（a）指定抵押权人或承押记人书面同意，或被授权人以抵押权人或承押记人名义书面同意；
（b）抵押和押记确保推行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必需和可行。

4.4 依据本项要求，在股票抵押或押记时候，而且统计到会员册中，未经指定抵押权人或承押记人书面同意：
（a）统计到会员册以后，不得转让任何股票；
（b）企业不得购置、赎回或以其它方法取得任何这么股票；
（c）对这种股票不得换发替换证书；
5．股份没收
5.1 依据本法规没收条款要求，未完全支付股票股款，和期货、其它书面出钱和财产义务、或未来服务协议，未完全缴纳款项。

5.2 注明付款日期书面通知应该送达给股东。

5.3 在5.2中书面通知，应该深入明确日期， 从通知送达日算起，14天期满后，仍未支付股款，或其它形式股票，未能够支付款项，其拥有股票将给予没收。

5.4 依据条款5.3，假如书面通知已经送达，持股人仍未缴纳股款，董事能够在任何时间没收和取消和通知股票。

5.5依据条款5.4，假如股东股票被取消，该企业没有义务把款项退还给股东，股东解除了对企业一切义务。
6．股票转让
6.1 依据《企业备忘录》，提交书面转让申请，由转让人签字，记载被转让人姓名和地址，送交给企业登记，即能够转让股票。

6.2 当被转让人名字登记到会员册中，股票转让就生效。

6.3 假如股票转让申请已经签字，不过申请表遗失或遭受损坏，企业董事能够依据董事决议，决定：
（a）接收董事认为必需股票转让证据；和
（b）尽管无法出具转让申请，被转让名字也应该统计到会员册中。

6.4依据《企业备忘录》，股东已经死亡，死亡股东个人代表即使在转让时不是股东，不过也能够进行股票转让。
7． 股东会议和决议
7.1 假如任何董事认为是必需或可行，全部能够在英属维尔京群岛内或英属维尔京群岛外，在一定时间和地点，以一定方法，召开股东大会。

7.2 拥有30%或以上投票权股东，提交书面申请，要求召开会议，董事就应该依据要求召开股东大会。

7.3 董事决定召开股东大会，应该最少提前7天发出股东会议通知，通知给：
（a）在通知发出之日，为股东身份，其名字已经在企业会员册上登记，有权在会议上投票股东；和
（b）其它董事。

7.4 召开会议董事能够将会议通知发出日期作为统计日期，决定在股东大会上有权投票股东，通知中也能够要求其它日期，不过日期不得早于发出通知日期。

7．5 违反通知要求，召开会议，假如在大会上拥有投票权股东，最少90%股东放弃了会议通知，违反通知要求而举行会议应该有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即表明其放弃了以上权利。

7.6 召开股东大会董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或另一位董事，或某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议有效性。

7.7 股东能够派代表出席股东大会，该代表以股东名义讲话和进行投票。

7.8 会议召开前，参与股东大会而且投票代理人，在会议地点出具代理委托书。会议通知能够要求代理人出席会议另一或其它会议地点或时间。

7.9 指定代理人委托书基础是采取以下格式，或能够被会议主席接收其它格式，只要能够合适地表明股东指定代理人意愿就能够。

[企业名称]
我/我们是上述企业股东，特此委派________作为我/我们代理人，出席20___年____月_____日举行股东大会，在会议上和会议休会期间，以我/我们名义投票。
（存在任何投票限制，可在此插入）

20___年____月_____日签字
股东名字

7.10 共同拥有股票，适适用于以下内容：
（a）假如两个或两个以上人共同拥有股票，每一位全部者全部要亲自出席股东大会，或委派代表出席会议，以股东名义讲话；
（b）假如共有权人中，只有一人亲自出席会议，或委派代表出席会议，此人能够以全体共有权人名义投票；和
（c）假如共有权人中，有两名或以上人员亲自出席会议，或委派代表出席会议，她们必需以一个整体身份投票（一票权）。

7.11 假如股东经过打电话、或其它电子手段，而且和全部出席会议股东之间，能够相互相互听到对方，则视为该股东出席了股东大会。

7.12 会议开始阶段，在会议上对股东决议有投票权股东，亲自出席人数或代理人出席人数不少于应出席人数50%，这么股东会议为有效会议。法定人数能够由一位股东或代理人组成，能够经过股东决议，含有委任书代理人在证书上签字，应该组成有效股东决议。

7.13确定会议时间开始后两个小时内，假如法定人数不足，而且该会议是在股东要求下召开，该会议应该解散；在其它情况下，会议能够延期到下一个营业日，能够在同一时间和同一地点举行会议，或由董事决定其它时间和地点，在延期会议上，股东亲自出席或由代理人出席会议，其人数不少于投票人数，或有权对会议审议问题投票每一等级或每一系列股东人数，三分之一，则出席人数组成法定人数，不然会议应该解散。

7.14 在每一次股东大会上，董事长全部应该作为会议主席，主持会议。假如没有董事长，或董事长没有出席会议，出席会议股东应该从她们当中选出一人作为会议主席。因为某种原因，假如股东不能选出会议主席，代表选票人数最多那人假如出席了会议，或其代理人出席了会议，那么此人或其代理人作为会议主席，主持会议；不然，年纪最大股东或其代理人主持会议。

7.15 假如大会同意，会议主席能够随时随地休会，不过在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成业务除外。

7.16 在股东大会上，会议主席以她认为合适方法，负责判定，提出决议是否得到实施，她判定应该向大会宣告，而且统计到会议纪要当中。假如会议主席对会议决议选票结果，持有异议，她应该对选票结果做一次民意测验。假如会议主席没有做民意测验，那么亲自出席会议或代理人出席会议股东，对会议主席宣告投票结果持有异议，能够立即要求进行民意测验，会议主席应该主持民意测验。假如在会议上进行了民意测验，结果应该在会议上得到宣告，而且统计到会议纪要当中。

7.17 依据本法规特殊条款要求，委任合格人士代表，而不是对个人委任，其中合格人士是依据文件组成或推衍出它存在，任何个人讲话权或代表股东应由法律管辖。在有疑问情况下，董事们能够真诚地向有资格人寻求法律意见，除非主管法院另有要求，董事能够依靠这些意见并付诸行动，而对股东或企业不负担任何法律责任。

7.18 任何合格人士（而非个人）是持股人，能够依据股东决议或其它管辖机构，授权她认为是适宜人员，作为她代理人，出席股东大会或任何等级股东会议，被授权人以股东名义，行使权力。

7.19 在大会上，合格人士代理人或以合格人士（不是个人）名义投票，会议主席能够要求一份代理或授权经核证副本，必需在提出这么要求7日内出具副本，不然，这么代理或以合格人士名义投票将不予被考虑。

7.20 企业董事能够出席任何股东大会、任何股票等级或股票系列会议，而且在会议上做讲话。

7.21 在股东大会上采取行动，也能够决定采取书面形式，不需要任何通知。不过经过任何股东决议，假如未经全部股东一致书面同意，应该将决议副本分发给未同意该决议股东。同意书能够是复印件形式，每份复印件由一名或多名股东签字。假如存在多份同意书，而且日期也不相同，在签字复印件上，持有足够多股票股东签署最早日期，就是决议生效日期，
8． 企业董事
8.1 本企业第一批董事，是在本企业成立之日起6个月内，由企业第一位注册代理人任命。以后，董事应该由股东决议或董事决议选举产生。

8.2 只有书面同意担任董事职务或被提名为后备董事人选，才能担任本企业董事或被提名为企业后备董事。

8.3 依据8.1条款要求，最少应该有一名董事，最多人数不限。

8.4 每名董事任职期限，由股东决议或董事决议要求，其早逝、离职或被免职除外。假如对某位董事任职期限没有要求，她能够无限期担任董事职务，直到她早逝、离职或被免职。

8.5 依据以下内容，能够免职董事职务，
（a）有原因或无原因，召开免职董事职务股东大会，或召开包含免去董事职务目标股东会议，经过了股东决议，或本企业有投票权股东，最少75%股东经过了一项书面决议；或
（b）有原因，召开了免职董事职务董事会议，或召开了包含免去董事职务目标董事会议，经过了董事决议。

8.6 向企业提交书面辞职通知，董事就能够辞职；企业收到通知书当日，或通知书内确定日期开始，辞职生效。依据本法令，假如她作为董事不称职，那么该董事就应该辞去董事职务。

8.7 董事会能够随时任命任何人作为董事，或补充空缺，或增加现有董事人员人数。假如董事会任命某人担任董事职务，填补空缺，其任期不得超出前一位停止作为董事人员任职剩下时间。

8.8 假如某位董事死亡，或在其任期期满前解除职务，即出现董事职位空缺。

8.9 假如企业只有一名股东，该股东是一位自然人，同时也是企业唯一董事，这名唯一股东/董事能够，以书面形式，提名一位称职人选，作为本企业后备董事，在她死亡时候，接替她董事职务。

8.10 作为企业后备董事人员提名失效，假如：
（a）提名她唯一股东/董事，在死亡之前，
（i）她辞去后备董事职务，或
（ii）该唯一股东/董事以书面形式，撤销了提名；或
（b）并非死亡，因为某种原因，提名她唯一股东/董事不再是本企业唯一股东/董事。

8.11 企业应该保留董事名册，董事名册包含：
（a）企业董事人员姓名和地址或被提名为企业后备董事人员姓名和地址；，
（b）被任命为企业董事，或被提名为企业后备董事，其名字登记到董事名册中日期；
（c）停止作为企业董事日期；
（d）作为后备董事提名失效日期；和
（e）法令要求其它内容。

8.12 董事册以董事会同意形式为准，不过，假如董事册是磁性、电子或其它数据储存形式，企业必需使其内容清楚易读。董事会决议另行要求除外，磁性、电子或其它数据储存形式必需是原版董事名册。

8.13 依据董事决议，董事会依据董事各自对企业业绩，确定董事们酬薪。

8.14 董事无需持有股票，就能够任职。
9．董事权利
9.1 企业业务和事物由企业董事管理、指导或监督。董事拥有管理、指导和监督企业业务和事物权利。董事支付在企业准备和注册期间，产生费用，而且依据法令或《企业备忘录》或《企业章程》行使股东不能行使一切权力。

9.2 每一位董事全部应该合适行使其权利，不妥做出或同意做出违反《企业备忘录》、《企业章程》或法令行为。每一位董事，在行使其权利或推行义务时候，应该真实而忠诚，以有利于企业最好利益方法工作。

9.3 假如该企业是控股企业全资子企业，该企业董事，在行使权利或推行义务时候，应该以她认为有利于控股企业最好利益方法工作，即使该工作方法对本企业不含有最好利益。

9.4 假如任何一位董事是法人团体，能够任命一位自然人作为其正式授权代表，出席董事会议，签署同意是否。

9.5 继任董事能够担任董事会中任何空缺。

9.6 依据董事决议，董事能够行使企业一切权力，负担债务、负债或义务，而且保全本企业或第三方企业债务、负债或义务。

9.7 签署、取用、接收、赞同或实施全部支票、期票、本票、汇票及其它可转让票据和支付给企业全部收益款项，不然，视情况而定，随时等候董事决议来决定。

9.8 依据法令第175条款（资产处理），董事能够根据董事决议，能够确定，任何出售，转让，租赁，交换或以其它方法处理，是在企业正常或正常业务过程中开展，不存在欺诈行为。
10. 董事会会议统计
10.1 企业任何董事，全部能够经过书面通知，召开董事会议。

10.2 企业董事或企业委员会能够决定会议时间和会议方法，只要董事会认为必需或可行，能够在英属维尔京群岛内或英属维尔京群岛外召开会议。

10.3 假如某一位董事以电话方法，或其它电子手段，和全部参与会议董事能够相互听到对方，则视为该董事出席了董事会。

10.4 董事会议召开前，应该最少提前三天向董事发出会议通知，但假如不参与会议有投票权全部董事放弃了会议通知，未向全部董事发会议通知而举行会议应该有效，为确定董事是否放弃提前3天被通知权，董事出席会议即表明其放弃以上权利。

10.5 董事能够以书面形式，委派一名代理人，该代理人能够不是董事，替换董事出席会议，以董事名义投票，一直到委任权力失效或终止为止。

10.6 在会议开始阶段，亲自出席或代理人出席会议，出席人数不少于董事总数二分之一，则该董事会议为有效会议；只有两名董事，而法定人数又要求两名，这种情况例外。

10.7 假如企业只有一名董事，本章程要求董事会议条款不适适用于该企业。这名唯一董事在一切事务上，全权代表企业工作，从事法令、《企业备忘录》、《企业章程》要求股东不能行使一切事宜。唯一董事应该以书面形式统计，对要求董事决议一切事宜签署说明或备忘录，而不采取会议纪要形式。这种说明或备忘录就组成了决议足够证据。

10.8 在董事会议上，假如董事长出席了会议，董事长应该作为会议主席主持会议。假如没有董事长，或董事长没有出席会议，出席会议董事应该从她们当中，选出一名董事，作为会议主席。

10.9 依据董事决议或董事委员会决议，在会议上董事或董事委员会所采取行为，能够由全体董事或董事委员会全体人员，以书面形式表示， 视情况而定，无需任何通知。决议能够是复印件形式，每份复印件由一名或多名董事签字。假如决定有多份复印件，签署日期不一样，那么最终一位董事在复印件上签字日期，为决议生效日期。
11. 委员会
11.1 董事能够依据董事决议，成立一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，代表董事行使一项或多项权利，包含有权加盖印章。

11.2 董事会无权将下列任何权力委托给一个董事委员会：
（a）修改《企业备忘录》或《企业章程》
（b）成立董事委员会；
（c）将权力给予一个董事委员会；
（d）任命或免职董事；
（e）任命或免职代理人；
（f）同意吞并、合并或重组计划；
（g）作出偿付申明，或同意清算计划；或
（h）确定，在提议分配红利以后，该企业资产将超出其负债，本企业将能够支付到期债务。

11.3 上述条款11.2(b)和(c)，并不妨碍董事委员会，依据董事决议，或依据随即董事决议，指定小组委员会，并将行使权力下放给小组委员会。

11.4 由2名或以上董事组成董事委员会，其会议及会议统计应该符合而且比照《企业章程》中要求董事会议统计条款，不应该被成立委员会董事决议条款所替换。

11.5倘若董事将权力授予一个董事委员会，她们仍然负责行使由该委员会行使这一权力，不过她们有合理理由，相信，委员会行使权力，和根据本法令给予给企业董事职责相符合，这种情况例外。
12．企业官员和代理人
12.1 企业能够依据董事决议，在认为必需或有利情况下，任命企业官员。这些官员包含董事长、一名经理、一名或多名副经理、秘书、财务人员，和认为必需或有利随时能够任命其它官员。办公室数量能够和任命人员数量相等。

12.2 企业官员应该推行其各自在任职时分配职责，以后依据董事决定中要求对应变更责任。在未要求具体职责情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责企业日常事务；副经理是在经理不在时候代行经理职责，其它情况下，完成经理分配给她们任务；秘书保管企业会员册、会议纪要和统计（不是财务统计），确保和法律给予企业程序完全符合；财务人员负责企业财政事务。

12.3 全部企业官员酬薪由董事决议确定。

12.4 企业官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，不过由董事会选出或任命官员，不管有原因还是无原因，随时全部能够被董事决议免职。企业办公室内出现了任何职位空缺，全部能够由董事决议来填补。

12.5 依据董事决议，董事会能够任命任何人，包含董事在内，作为企业代理人。

12.6 企业代理人拥有董事权力和权威，包含加盖印章权力，这一点在《企业章程》中，或任命代理人董事决议中，有所要求；不过代理人没有以下权力或权威：
(a)修改《企业备忘录》或《企业章程》；
(b)变换注册办事处或代理人；
(c) 指派董事委员会；
(d) 给予董事委员会权利；
(e) 任命或免职董事；
(f) 任命或免职代理人；
(g) 确定董事酬薪；
(h) 同意吞并、合并和重组计划；
(i) 作出偿付申明，或同意清算计划；或
(j) 做出决定，在提议分配红利以后，该企业资产将超出其负债，本企业将能够支付到期债务。
(k) 在英属维尔京群岛以外，授权企业继续为司法管辖成立企业。

12.7 任命代理人董事决议，能够授权代理人，指定一名或多名次代理人或亚代理人，行使企业授予代理人部分或全部权利。

12.8 董事会能够免职企业任命代理人，也能够撤销或变更企业给予她权力。
13．利益冲突
13.1 企业董事，意识到她对进入到或立即进入到企业交易感爱好以后，应该向企业全部其它董事，公开这一爱好。

13.2 依据上述条款13.1，向其它董事公开这一爱好，其结果可能是，某一董事是另一命名实体或有诚信关系方面实体或实名个体会员、董事、官员，在交易进入企业以后，或爱好公开后，对本交易进入那一实体或实名个体感爱好，这一公开是和本交易相关爱好充足公开。

13.3 对进入或立即进入企业交易，感爱好企业董事能够：
（a）相关交易进行投票；
（b）出席相关交易董事会议，是出席董事会议法定人数中一员；和
（c）代表企业签署文件，或作为董事在她职权范围内，办理和交易相关其它事宜，和
须遵遵法令，不要因为能以后项交易中得到好处，才对本企业负责，没有此项交易，因为好处或利益原因，而躲避对企业负责。
14．赔偿条款
14.1依据下列要求限制条款，本企业赔偿一切费用，包含律师费，并针对全部判决，罚款和支付结算数额和和法律，行政或侦查程序中相关合理费用，假如任何人：
（a）现在是或曾经是一名当事人，或遭受威胁而成为当事人，遭受了任何威胁或悬而未决或完成民事，刑事，行政或调查法律程序，此人现在是或曾经是企业董事；
（b）经企业要求，现在是或曾经是企业董事，或在其能力范围内，现在或曾经为另一法人或合作人、合资企业、信托企业或其它企业，工作。

14.2上述条款14.1，赔偿只适适用于为了该企业最好利益，老实和善意行为，在本刑事诉讼案中，该人士没有合理理由相信其行为是违法。

14.3 依据上述条款14.2，假如董事以_______最好利益工作，该董事就是以企业最好利益工作：
（a）企业控股企业；或
（b）企业某一股东或全体股东；
在这两种情况下，是按上述条款9.3要求还是根据法令要求，视情况而定。

14.4 依据《企业章程》，在没有欺诈情况下，董事会决定就足以证实了，此人是否忠诚而又善意做事，受否考虑到企业最好利益，是否此人没有足够理由相信她行为是违法，包含法律问题除外。

14.5任何判决、命令、合解、定罪或提出中止检控等诉讼终止等，均不能自动推定该人没有真诚善意、不是为了企业最大利益推行职责，也不得推定该人有合理理由相信自己行为是违法。

14.6依据条款14.1，假如最终判定该董事无权给予赔付，那么企业在接到该董事承诺，上述程序终止之前，企业可提前支付这些费用，包含由该董事因法律、行政或调查程序而产生律师费。

14.7依据条款14.1和企业认为合适条款和条件，假如最终判定前任董事无权给予赔付，那么企业在接到前任董事承诺，上述程序终止之前，企业可提前支付这些费用，包含由前任董事因法律、行政或调查程序而产生律师费。

14.8 依据本条款，免责和提前提供或给经费，并不排除寻求免责或提前提供经费人其它权利，根据协议、股东决议、不含有利益色彩第三方决议或其它情况，此人享受官方身份做事权利，同时享受作为企业董事同时以另一身份做事权利。

14.9 假如依据条款14.1中要求，某人在任何辩护中胜诉，此人有权给予偿付全部费用，包含律师费、全部判决、罚款、支付结算数额和在辩护中产生合理费用。

14.10对于那些曾经或现任企业董事、高级管理人员或资产清盘人或应企业要求到其它，合作企业，合资企业，信托企业或其它企业担任董事、高级管理人员或资产清盘人或其它职务人，企业能够为其购置并为其维持（如缴纳后续费用等）一份保险，以预防在该职位上她本人可能承受风险，和她可能带来风险，不管企业是否有能力或当初可能有能力为这些条款要求风险进行赔偿。
15．企业统计
15.1 企业能够在注册代理人办事处保留下列文件：
（a）《企业备忘录》和《企业章程》；
（b）会员册，或会员册副本；
（c）董事名册，或董事名册副本；及
（d）前十年由企业事务登记员归档全部通知和其它文件复印件。

15.2 应该在注册代理人办事处保留原版会员册和董事名册，依据董事决议，另有要求除外。

15.3 假如企业在注册代理人办事处，只保留一份会员册或董事名册，企业应该：
（a）任何名册发生变更，应该在15日内，将变更情况以书面形式通知注册代理人；
（b）将原版会员册或原版董事名册统计物理地址或场所，以书面形式提供给注册代理人。

15.4 企业应该在注册代理人办事处保留下列统计，董事也能够决定将统计保留在英属维尔京群岛之内或之外地方或地点：
（a）会议纪要、股东决议，和股东等级；
（b）会议纪要、董事决议，和董事委员会；和
（c）一枚印章。

15.5 假如本条款所指原始统计未保留在注册代理人办事处，而且原始统计变换了存放地点，企业应该在变换地址14天内，将企业存放统计新地址物理位置提供给注册代理人。

15.6 本条款所指企业统计应该是书面形式，或全部或部分为电子统计，在随时修订或重新制订时候，要符合《电子交易法》（第5号）
16．押记登记册
企业应该在注册代理人办事处保留一份押记登记册，登记册内载明一切下列内容，相关抵押、押记，或企业做出其它抵押：
（a）押记日期；
（b）简明描述押记带来风险；
（c）简明描述押记财产；
（d）受托人姓名和地址，或假如没有受托人，承押人姓名和地址；
（e）押记持有些人姓名和地址，考虑到押记持票人安全情况除外；和
（f）作出押记单据列出严禁或限制具体内容，依据企业权利，作出优先于或等同于现有押记未来押记。
17．企业印章
企业应该拥有印章，能够拥有一枚以上印章，这里所指印章应该是董事决议正式经过每一枚印章。为了印章和印迹安全性，董事应该将印章存放在注册办事处。除非另有明文要求，在给书面文件加盖印章之前，应该由一名董事或董事决议随时任命其它授权人审查，而且签字。这种授权能够在加盖印章之前或以后，能够是通常，也能够是具体，能够是一系列加盖印章。董事会能够提供印章、董事签字，或任何授权人签字复印件，这种复印件必需清楚，能够再次复印，和上述加盖印章和审阅文件，含有相同法律效力和权威性，
18．分红
18.1 依据董事决议，企业董事决定分红时间和数额，只要她们认为合适、满意就行，依据合理计算，分红以后，企业资产值将超出其负债，能够偿还到期贷款。

18.2 红利能够用现金、股票、或其它财产形式支付。

18.3 分红通知应该根据条款20.1要求，送达成每一位股东，发出通知3年后，无人认领全部红利，经董事决议，能够没收归企业全部。

18.4 企业不支付红利利息，库存股票没有红利。
19．决算及审计
19.1企业应保留统计，足以说明并解释该企业交易，将在任何时间，合理而正确地确定企业财政情况。

19.2该企业可依据股东决议，呼吁董事会定时编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，有利于在一个财政期间，对企业利润和损失得出真实而公正结论，在一个财政期末，真实而又公正了解企业资产和债务。

19.3 依据股东决议，企业能够请审计员对企业帐务进行审计。

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