中小企业在美国上市的指导手册模板.doc

中小企业美国上市指南 美国纽约国际证券企业(北京) 张扬 email/美国资本市场到现在为止已经有近2历史了。美国股市汇聚了全世界投资者，为其近18000家美国本土和外国企业提供了很好资本和发展平台。中国企业要发展壮大，美国资本市场是很好国际舞台。企业成功关键在于决议者胆略及良好投融资环境，在美国上市中国网易企业创始人，年轻丁磊能够在美国股市拥有超出10亿美元身价，身居全世界前150个最富有些人行列，实践证实中国人能够充足利用美国资本市场，假如网易没有成为美国上市企业，企业发展速度可能要慢得多了！是谁帮助丁磊和网易在美国资本市场取得如此巨大成功呢？当然是帮助其上市美国证券企业，而不是中介了。我们在中国业务定位设计是为了满足中国企业现实状况而为高成长型中国企业“定做”。只要企业赢利率好，且年净利润大于75万美元，我们工作人员就有爱好，愿意帮助她们。我们于3月只用了4个月左右时间成功将一个中国小企业，在美国股市招示板（OTCBB）买壳上市成功，做出了近37倍市盈率。中国证监会日前取消了第二批27项行政项目审批。其中一项是，证监会将不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对包含境内权益境外企业在境外发行股票和上市法律意见书审阅。业内人士普遍认为，这是监管部门为内地企业赴海外融资逐步松绑第一步。美国资本市场对全球企业开放，在美国上市，在美国股市融资回来后建设自己企业和国家，是件很好事。香港、台湾、日本企业全部利用美国股市大笔融资，聪慧中国企业更应该如此，尤其是对中国大批极具发展潜力而又陷于资金困境中中小企业而言，在美国上市是一个很好选择。1美国资本市场组成及特点1.1美国证券市场组成1.全国性证券市场关键包含：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）（）； 2.区域性证券市场包含：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）和芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。1.2全国性市场概述 1.纽约证券交易所（NYSE）： 含有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市企业关键是全世界最大企业。中国电信等企业在此交易所上市； 2.全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟和规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年历史。很多传统行业及国外企业在此股市上市； 3.纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采取证券企业代理交易制，按上市企业大小分为全国板和小板。面向企业多是含有高成长潜力大中型企业，而不只是科技股； 4.招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管市场，和纳斯达克股市含有相同交易手段和方法。它对企业上市要求比较宽松，而且上市时间和费用相对较低，关键满足成长型中小企业上市融资需要。OTCBB 英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多没有真正在华尔街操作过人士全部把它错误翻译为“场外交易市场”。其实正确翻译应该是“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国“二板”市场。11月有约3400家企业在招示板上市。企业不管是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差异，通常美国股民对股票是在纳斯达克股市交易还是在招示板是不太关心。实际上，纳斯达克股市企业本身就是一家在招示板上市企业，其股票代码是NDAQ, 11月交易价为10美圆左右一股。连纳斯达克股市控股企业本身全部在招示板上市，可见招示板可信度和影响力了。（注：上述上市场所是能够随时移动，美国全部股市挂牌条件完全透明。当某个企业愿从一个股市移到另一股市挂牌，企业能够随时向期望股市申请。通常由企业律师及证券企业出面策划，在符合条件下，通常在90天内能够移到新股市上市，很灵活。）1.3美国证券市场特点1.多层次证券市场：美国有五个全国性股票交易市场。企业不管大小，在投资银行支持下，全部有上市融资机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策激励外国企业参与投资行为，成为世界金融之全部； 2.资金供给充沛、流通性好：数量巨大、规模各异基金、机构和个人投资者依据各自要求和目标在不一样股市寻求不一样投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大资金基础，从而使美国股市交投十分活跃，融资及并购活动频繁；3.融资渠道很自由：上市企业可随时发行新股融资。发行时间和频率没有限制，通常由董事会决定， 并向证券监管部门上报。通常假如监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回复其问题。通常监管部门有30天必需回复时间下限。当企业股票价格达成5美元以上时，上市企业股东通常可将其持有股票拿到银行抵押，直接取得现金贷款。上市企业还能够向公众发行债券融资；4.管理层个人利益最大化：企业管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市企业股票是全部流通，拥有股票就视同拥有现金；5.交易方法灵活：没有涨停板做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券企业提供场外电子交易，直到晚上7点。1.4美国证券市场监管机构和适用法律制度1监管机构：关键是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构全部有权发出规章和相关要求； 2适用法律制度为：1933年新企业上市法1934年上市企业证券交易法1940年投资企业法1940年投资顾问监管法等基础法案； 3各州地方颁布州法； 4监管标准：美国司法部门严惩上市企业虚假行为。监管部门对为上市企业提供服务中介机构，如律师所及审计所等渎职行为一样严惩，美国上市企业提供材料真实性是相当高。美国证券监管部门经过层层把关，确保企业行为可靠和真实，维持美国股市声誉。股市声誉和透明度高，从而能够吸引全世界投资者。2为何要选择美国上市?美国证券市场市盈率比较分析美国上市企业市值比香港或新加坡上市企业市值要高很多。企业市值是什么概念呢？即企业每股股价乘以总发行股数。市值越高，企业价值越高，像企业管理层等持股者个人身价就越高（股价乘以持股数量）。中国网易创始人个人身价已超出十亿美元了，越居世界首富前150位，正是因为其股票曾达成了60多美元股。企业股价是由企业市盈率推算出来。股价推算通常等于市盈率乘以每股净利润。市盈率概念是某行业在某股市中通常交易指数。行业成长越快，市盈率应该是越高。美国市盈率通常要比香港等股市高数倍。以下为9月22日华尔街日报登载美国几大指数平均市盈率情况：道琼斯工业指数：21.49 倍那斯达克100强企业：94 倍标准-坡500强企业（S&P 500）：29 倍来索小企业指数(Russell )：38 倍香港只有5-6倍，且香港和新加坡上市标准很高。市盈率高低对企业影响是很大。比如：某上市企业在美国上市，在通常情况下假如有每股1元净利润，即使根据市值较低美国道琼斯工业指数21倍计算，股价为21元一股；相比假如一样企业在香港上市，则股价为5-6元一股。不难看出美国上市企业从市值上看对上市企业“划算”多了，假如企业融资时对企业就更有利了。在一样融资额下，因为股价更高，出让股份融资比率就越小，大股东对企业控制力就越强。3. 在美国成功上市和融资到底靠谁？- 美国上市经验及案例分析在美国上市是企业发展一件大事。企业在上市时，应该对上市过程和中介机构是否含有在美国正当进行证券业从业资格作充足了解。我们常常在纽约总部接待很多在美国股市挂牌亚洲企业（包含很多中国企业）。因为企业在上市过程中对中介服务机构本身在美国正当从业资格缺乏了解，甚至雇用了很多在香港、中国或加拿大所谓“投资顾问”企业，不知道这么中介根本没有在美国股市做市资格，造成了在花费巨款后上市失败，股票无交易，或无法融资等不良后果。3.1美国上市经验及案例分析我们在美国纽约国际证券企业美国纽约总部常常会见部分来访已经在美国上市中国企业，只在8月份左右就接待了7家已经在美国经过买壳，在招示板（OTCBB）上市中国企业（企业中国总部在内蒙、黑龙江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。她们来造访我们目标基础上归为以下两类：1.融资：请美国纽约国际证券企业向我们在美国广泛基金和散户网络推荐其股票，率领企业“路演”，最终达成融资目标；2.做股票：帮助企业把价格低得可怜只有几美分或几毛钱股票做上去。些企业基础面，如销售收入、净利润等全部不是问题，全部是赢利企业。然而从企业股本设计到股东结构到企业整体框架设计，问题可就太大了。就象患了癌症病人一样，全部有各自“不治之症”。这些企业上市方法完全一样，全部用了在香港、中国或加拿大等地自称能够为企业到美国上市融资“投资咨询”、“金融顾问企业”、“财务集团”等很好听，但没有在美国正当经营证券业务中介企业。企业老板向我们“诉苦”太多了。3.1.1 因为企业和中介企业全部没有美国资本市场专业知识，对壳企业情况根本不清楚，企业迷迷糊糊在美国OTCBB挂了牌：有一个内蒙自称是做畜牧胚胎移植企业，雇用了美国/香港某中介企业责任人作了总经理。找到我们后，我们只是在美国证监会网站很简单查了一下，一分钟不到，这个中介企业责任人近几年被美国证监会控告案例就出来了，美国证监会控告书指出该企业股市诈骗罪名；另一个是深圳一家做电话企业，老板可能对中国中国股市比较了解，但对美国情况很无知而且很自负。我们一样对其壳企业背景做了调查，发觉她壳企业最大股东在近几年被美国证监会控告，罪名为操纵股票诈骗，而且美国联邦调查局全部参与了刑事调查，这个人多个合作人全部进了监狱。想一想，有哪个正当投资者会对装进这么壳企业企业投资呢？企业再好，美国人也不敢向有违法嫌疑企业投一分钱；3.1.2 对美国股市融资方法完全不懂：企业融资最通常和简便做法是增发新股出卖给投资者。上市企业通常是必需向公众出售股票融资。美国证券法律很明确要求：对公众推荐股票和融资行为必需由美国证监会同意证券企业操作，不然是违法行为。想一想，中介企业不是美国证券企业，推介公众股票是违法行为，所以是不可能为企业融资； 3.1.3 中介企业利益通常和企业利益是完全相反：中介企业为企业提供“服务”时通常要求收取大笔企业股票作为服务费。为了把股价做上去，美国有很多“公关企业”或“投资者关系企业”、“促股价企业”不择手段，大发假消息，欺骗股民买股。企业因为对美国股市缺乏了解，在中介企业欺骗下认为是快要融资了，在“兴奋之中”过分夸大业绩。结果没有料到花了大力气误导美国股民和花了巨额“公关费用”后，刺激上去股票又很快跌了下来。原因在于股票上涨中，中介企业在暗中抛股，套现金后跑掉了。结果剩下倒霉企业接收可能股民司法诉讼和应付美国监管部门调查。这就是为何美国证券监管部门多年来打击了大批“公关企业”、“投资者关系企业”等美国“促销股票”所谓“公关企业”。相反，正规美国证券企业通常做事很有条理，而且全部工作只用自己内部工作人员完成（财务审计要由独立美国审计所完成）以确保工作质量，从不“外包”。而且工作人员专业素质很高，能力强，对工作人员要求严。美国正规证券企业是欢迎用户全方面调查企业在美国证券执照资格，因为很多相关内容全部能够在美国证监会等网上查到。美国证券业有很严格行规和职业道德。假如证券企业代表用户进行和用户利益相反谈判，是会受到美国监管部门严格处罚。相反，中介企业不管把企业“坑”到怎样程度，大不了关门跑掉了。美国证监会同意专业美国证券企业是怎样也“跑不掉”。3.1.4 某股票市场工作人员或住地代表能否帮助企业上市融资？我们常常听到一个误解是美国纳斯达克股市工作人员，或任何某个美国股市工作人员有能力和有资格帮助企业在美国上市融资。这又是一个误解。美国多个股票交易所全名全部是“XX股市企业”，其实全部是企业，是为在其上市企业提供挂牌服务并收取手续费赢利或非赢利企业。它们在中国或其它国家代理或“首席代表”等头衔实际上就相当于某个外国企业在某当地国“首代”。在中国，有些人认为和纳斯达克股市中国工作人员认识，就能够在纳斯达克股市上市融资了，其实是错误想法。纳斯达克股市工作人员应该是很专业。她们目标是提升美国纳斯达克股市在世界形象。正如我们已经说明，美国证券法规给美国证券企业垄断经营美国证券业资格和权力，尤其是新企业上市，纳斯达克股市只是“被动”接收证券企业推荐企业。如符合其上市标准，它接收挂牌并提供对应服务，就是这么简单。纳斯达克股市英文直译实际上是：“全美证券企业协会自动报价系统”，可见美国证券企业在纳斯达克股市主导作用了。没有证券企业，纳斯达克股市就不存在。优良企业必需要由美国证券企业提供上市服务，既放心，又有专业水平，而且全部程序全部是透明。监管纳斯达克股市纽约总部距离我们美国纽约国际证券企业总部只有两个街口，欢迎企业到纽约来访。 3.1.5 著名大型证券企业是否能够真正帮助中小企业上市融资？我们还常常听到一个误解是美国大投行和证券企业等对某个规模不大中国民营企业有爱好帮助其在美国上市融资。其实除了“炒作”以外，现实上几乎是不可能。因为美国证券企业对其服务对象是有严格选择。这些含有全球规模华尔街投资银行和我们美国纽约国际证券企业营业执照是一样。我们区分在于用户定位不一样。它们用户服务定位是企业价值最少不低于一亿五千万美元可预期市值，小于这个标准没爱好，即使这么“高标准”，在美国上市企业中还只算小企业而已，而大型证券企业没爱好原因是小企业不能负担昂贵费用。然而，中国绝大部分民营企业是达不到这么最低要求。另外，大型证券在亚洲高管人员，在决定是否接收到美国上市项目时也是要听美国纽约总部“指挥”。所以，即使是“认识”美国大型证券在亚洲高层人员，很多情况下她们也是帮不上忙，因为她们自己也没有决定权，越是大企业，纽约总部权利越集中，上报程序越复杂。3.2 在美国上市, 必需要用美国证监会同意证券企业企业在美国上市目标通常是两个：提升企业形象或在美国资本市场融到发展资金。聘用美国中介服务机构提供相关服务是必不可少。美国证券法规对能参与和提供以上业务中介机构实施证券企业垄断制度，即美国监管部门给美国证券企业唯一能从事证券相关买卖，投资咨询业务，财务顾问资格，不然全部是非法机构。美国证券法规相关要求很广泛和严格。只要任何包含“证券”丝毫内容全部是要美国证监会（SEC）和全美证券商协会（NASD）严格同意，双重注册证券企业才能正当操作证券相关业务。其包含内容关键包含：1、企业上市和融资全部方法和步骤，包含反向并购（借壳上市）顾问和咨询；2、股票推介；3、股票做市；4、股票买卖；5、维持企业股价；6、任何股票和债务发行和相关融资行为其监管法律有：美国1933 年新企业上市法、1934年上市企业监管法、1940年投资顾问法及最关键1956年监管证券企业注册通用证券法（UNIFORM SECURITIES ACT）。其监管目标在于委托专业证券企业从事证券业务，提供专业人员服务，避免欺诈行为。 中国中国很多自称为企业提供美国上市服务中介企业没有在美国SEC注册证券企业从业资格。委托这么企业提供服务不仅受骗受骗，而且完全违反美国证券法律。即使许诺很多，但根本没有兑现。因为中介机构人员素质差，没有专业训练，而且从事又是非法行为，在企业上市时不仅没有根据企业本身情况设计合理股本结构，而且在上市后没有证券企业和投资者关注，股票根本没有交易量，即使是好企业也失去了很好融资机会。专业证券企业中投资银行人员则会根据企业实际情况出发，选择适宜上市方法和上市板块、清洁壳企业债务和法律纠纷、配合含有SEC同意资格会计师和律师完成审计汇报和法律文件、向SEC提交专业商业计划书、设计合理股本结构、帮助企业进行股票期权期股设计、组织本身掌握基金用户和散户等资源完成企业路演、维持企业股价不停上涨，最终完成上市全部过程，实现融资目标。在美国企业两次融资间隔是不受时间限制，所以企业并不是上市融一次资就结束，而是要经过有证券从业资格证券企业不停继续进行做市， 维持企业股票在一定合理价格，为下一次和未来不停融资准备条件。美国股市股票买卖方法是“证券企业代理制度”，即股民必需经过在证券企业开户，经过这个证券企业股票经济人（Stockbroker），由股民直接给经纪人下单才能够买卖股票，股民不可能直接到股市买卖股票。网上交易实际上是以电子方法下单给开户证券企业经济人，经济人再把单交给这个开户证券企业“操盘手”（Trader），由“操盘手”在股市代客买卖成功。所以，美国证券企业含有很大左右股市和控制个股涨落能力。美国证券企业才是左右美国股市涨落“桩家”。尤其是纳斯达克股市和招示板股市。假如一个上市企业不是由美国证券企业从头至尾直接操作上市，美国证券企业通常是没有爱好或不敢（担心因为中介企业卷入而不明股东和企业底细，不愿意冒险被连带诉讼）为企业操作股票。因为美国证券监管法律给了美国证券企业独家垄断股票经营和正当向美国公众推荐股票资格，没有美国证券企业直接参与股票，正当作桩，企业成了美国股市中“孤儿”，白白花了上市费用。融资和扩大企业形象目标根本不可能实现。有不下二十家中国企业全部是在香港，美国和加拿大中介弄到美国股市来，认为上市后玩命发消息就能够正当做高股票和融资了。其实全部受骗，成了没人理“孤儿”了。美国有15000多家上市企业。每一家全部在争取华尔街证券企业“偏爱”。华尔街证券企业天天全部会见很多用户。假如不是这个证券企业用户，想一想它怎么会投入资金做某只不相干企业股票呢？3.3 怎样避免欺诈,保护企业和投资者利益 为了避免出现欺诈事件，保护企业及投资者利益，美国证监会（SEC）在全美证券商协会（NASD）网站上公布了全部经过SEC注册含有资格证券企业名称及其成立时间、注册地点、营业范围、在美国多少个州进行注册（假如没有在该州注册则不许可其在该州推介股票）等等相关信息，所以企业假如想了解你所委托企业是否有从业资格能够登陆以下网站查询：1， 登陆：“”，在显示该页末端点击：“Agree”2， 在“Select Request Type”中选择“NASD Member Firm”，在“Begin search for a”下点击“Firm”3， 在“Firm name”右侧空格中输入你所委托企业名后，点击“Begin search for firm”4你所委托企业全部资格和信息完全公置于众由此企业在选择中介机构时一定要问其是否是美国注册证券企业，并实际查一下，避免受骗受骗，造成无法挽救损失。到美国上市真实情况和正确过程对中介企业说“NO”，对证券企业说“YES”4.中小企业在美国上市方法选择及程序4.1美国挂牌上市最低要求*股东结构：现企业股东结构明晰，股东人数无限制，不需要进行股份制改造； *经营历史：没有特殊要求，但要有一定销售额和利润； *企业性质：民营、三资及国有参股企业（管理当局许可该部分股权和外方进行投融资运作）； *行业要求：企业所在行业是外商投资产业指导目录中许可外商进入行业； *资产规模：资产超出4000万人民币，但资产规模大、利润低企业不一定是有成长性好企业，资产赢利率是最关键指标； *销售收入：年收入在3000万元人民币以上； *销售利润：年利润在850万元人民币以上； *年增加率：年销售收入、年销售利润、年增加率在15%以上； *发展预期：以上三个指标现在没有达成，但预期能够完成，且企业产品前景估计良好； *投资者关注点：年销售收入和年销售利润及二者年增加率是否较高。4.2企业上市方法选择通常企业上市方法有两种：首次公开发行直接上市（IPO）和买壳上市（REVERSE MERGER）。首次公开发行上市风险极大，对市场行情和上市时机要求甚高，且企业负担全部费用。法律严禁投资银行以企业股票换取部分服务费用。如遇市场低迷时，上市过程会被推迟或根本取消。如上市不成，企业没有丝毫灵活度，根本失败，此时大量先期资金投入付之东流；相反，买壳上市费用低，企业完全掌握进度。在美国投资银行教授指导下，企业和券商共同主动选择发新股融资时机，经过良好设计，上市过程风险很小。4.2.1首次公开发行股票 企业首次向社会公众发售股票。其特点：(1) 能够在发行同时进行融资；(2) 企业在股票公开发行推介时，有利于企业形象宣传；(3) 申请程序复杂，所需时间长，约1年以上；(4) 费用很高；(5) 不能确保发行成功，轻易受市场波动影响。4.2.2买壳上市 买壳上市是指和一个已经上市、拥有资产或没有资产空壳企业合并，把企业现有经营资产注入到这家上市企业，此上市企业继续在市场进行挂牌交易收购和吞并。买壳上市特点：1.手续简单，上市条件灵活：和直接上市相比，买壳方法显然没有那么多复杂上市审批程序；2.时间短，成本低：买壳上市（约6-8个月以内）一步到位，节省很多时间和费用；3.避免复杂财务、法律障碍：买壳方法在对上市中审计和法律审核方面要求要轻松得多；4.先上市，后融资：欲上市企业经过和一个已上市企业合并后，首先取得上市地位，在投资银行教授指导下，依据企业业绩好坏，股价高低，经过增发新股等方法进行融资；5.很关键：要聘用专业美国投资银行为企业寻求适宜壳企业，并充足指导企业进行财务和法律等方面清理。4.3企业上市程序* 首先一定要只聘用有美国证监会同意证券企业作为上市顾问，并率领企业从头至尾全方面进行操作，千万不可用没有美国证券从业资格中介企业，不然极难成功上市融资；* 在证券企业全方面指导下，依据企业条件，对企业进行全方面考察，选择适宜于企业上市股市；* 在证券企业投资银行教授指导下，完成企业内部重组和调整；* 在投行教授指导下编制招股说明书、和证券企业推荐国际审计所充足配合，按美国财务审计要求，完成财务审计；* 投行教授指导企业帮助用户上报美国证监会（SEC），并回复SEC提问； * 企业推介，成功上市，帮助企业完成融资计划，并安排企业对投资者进行全方面推介；* 全方面帮助企业在上市后定时向SEC汇报财务资料，并在上市后连续融资。（企业本身管理水平、投资银行教授配合程度和原始资料完整程度是决定上市时间关键原因）4.4企业成为上市企业后含有优势1、开通企业稳定融资渠道；2、清楚完整股东结构和高素质管理层：上市企业必需含有清楚股东结构，经过企业期权期股计划吸引高素质人才，能够提升企业管理层整体素质； 3、完善企业内部管理及现代化运行模式：上市企业经过引入现代化管理模式，提升企业管理水平，完善各方面管理机制，逐步走向国际化； 4、提升企业关键竞争力：企业能够经过进入资本市场，在世界范围内宣传企业，利用收购吞并等手段快速提升企业竞争力； 5、完善及规范财务体系，有利于管理层对企业未来发展做出正确决议； 6、实现股东利益最大化。5、企业在美国上市注意事项5.1怎样选择壳企业?企业经过买壳方法在美国上市是一条捷径。假如采取买壳上市方法，在境外目标市场寻求适宜壳资源是很关键。因为壳企业往往存在很多问题，企业需要聘用专业美国投资银行教授对在法律、债务等方面问题提供确保和服务。确保壳企业是一个“洁净”壳，这就需要企业在上市前选择美国证券交易委员会 （SEC）同意含有从业资格证券企业作为企业上市顾问，这一点是至关关键。因为在她们手中不仅有很多壳资源，而且还能够帮助企业清理壳企业，并和壳企业原有股东进行谈判。 美国壳企业有三种：1.OTCBB （即招示板）- 现有股价，又有交易股票。绝少有很“洁净”壳。通常要由美国证券企业投资银行专业人员进行清理，并作出清理后“洁净”确保。这种经过“清理”后壳通常售价50-60万美元左右，同时现存股东还要保留相当大股份百分比。这么壳企业通常一定要求有财务审计报表；2.PINK SHEET （即粉单）- 有可能有买卖价，但绝对不能碰。美国有很多相关粉单企业法律诉讼。这么企业没有审计财务报表，危险很大，千万不可碰；3.上报型非交易企业（即通常“空白支票”企业）- 这种壳没有买卖价，不交易，绝对不能碰。这种壳价值几乎是零。我们投资银行人员在此方面有丰富成功经验。凡经过我们选择壳企业，我们全部书面担保以下相关壳企业情况：1、壳企业没有法律纠纷，而且是已经正在交易、有买卖价格、“洁净”壳企业；2、壳企业尽管资产不多，但没有债务，或是只有少许可剥离债务，但并不存在潜在偿付风险；3、壳企业业务和拟上市企业业务靠近，整理后对企业无任何不良影响；4、壳企业结构简单，美国股东人数通常不少于200名，不存在“隐藏”股东；5、确保最低收购成本：壳企业规模不大, 股价也不高， 便于收购价格优势。5.2 怎样在美国上市过程中打假中介企业，避免受骗 - 多个常见欺诈行为分辨。1、完全是中介企业人员操作。没有任何能够证实和美国证券企业隶属关系。假如中介企业和美国证券企业有直接紧密关系，企业能够要求此美国证券企业对此中介企业服务质量完全担保和负责。假如中介企业人员做不到，里面很可能会有问题。2、假如中介企业或其推荐“美国证券企业”在网上查不到资格，或有违规统计，而且不是全美证券行业协会（SIA）正式注册会员（Securities Industry Association),应该回避。3、中介机构在没有派专业人员到企业仔细考察，仔细了解企业财务和经营情况以前，向企业要大笔“不可退还”定金（通常是要5万美元），并要求企业签署类似不可撤还性质协议。中介收到定金后工作主动性降低，回避企业问询。4、没有大批中国工作人员，或没有在中国正当注册机构，或在中国没有高素质，有高级财务专业职称服务人员。5、对企业财务和经营情况不关心。具体工作“外包”。6、没有美国专业投资银行人员团体从美国飞来，具体考察企业。正规美国证券企业会派出最少2人以上项目考察团，在决定是否和企业签约前，要到中国来实地考察企业。7、不敢对企业相关壳企业情况作出以下四项担保：无任何债务，无任何现在和历史上法律纠纷，壳企业全部股东和历届管理人员历来没有违反任何美国和其它国家证券法规统计和诉讼，壳企业无任何不良历史包含不是破产后企业（很关键：假如是破产壳千万不能要）。8、没有按时间表按时或提前完成承诺各项工作，口头许诺和实际工作不符。9、壳企业应该是OTCBB，即招示板上市在交易企业，而不是粉单（Pink Sheet)上企业或其它只有“上报”而不交易壳企业。粉单上企业千万不能碰。5.3上市后应注意事项1、真实、正确信息披露包含企业财务汇报、重大事项决议和变更等；2、严格遵守相关法律法规；3、保持企业业绩增加性。5.4上市企业怎样融资企业上市成功后通常能够经过以下多个方法进行融资，不过融资数额要依据企业本身业绩、准备融资时股价和将要出让企业股份数量来决定。因为美国资本市场许可企业随时在需要资金时进行融资，且融资间隔没有限制，每次融资行为是由股东会依据企业发展所需来决定，每十二个月融资额及融资次数没有限制，所以上市企业千万不要把第一次融资额看十分关键。“圈钱”概念是完全不可取。负责美国券商和投资银行是绝对不会介绍她们用户给没有长久经营理念，不能为股东发明长久价值企业。美国企业全部是在企业业绩好、股价高、出让股份数量小时机下进行融资，这么有利于企业循序渐进发展，根据企业发展计划进行融资是最为科学和合理。 1、增发新股：企业能够经过本身良好业绩表现，由股东会决定对公众或特定机构随时增发股票融资；2、抵押贷款：当企业每股市值达成5美元以上时，企业能够将股票抵押给银行，取得贷款；3、发行债券：企业经过监管机构同意后，能够以较低利息发行企业债券。附件相关深入规范股票首次发行上市相关工作通知证监发行字116号各含有主承销商资格证券企业、资产管理企业，拟首次公开发行股票企业：为落实落实企业法相关股份发行上市条件基础精神，提升股票首次发行上市企业（以下简称“发行人”）质量，促进证券市场结构调整，现就深入规范股票首次发行上市相关工作通知以下：一、自1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应该自设置股份之日起不少于三年。国有企业整体改制设置股份、有限责任企业依法整体变更设置股份或经国务院同意豁免前款期限发行人，可不受前款要求期限限制。二、发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应该在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大改变情况下，连续经营相同业务。因重大购置、出售、置换资产、企业合并或分立、重大增资或减资和其它重大资产重组行为，造成发行人业务发生重大改变，相关行为完成满三年后，方可申请发行上市。三、发行人申请首次公开发行股票并上市，除需根据相关对拟发行上市企业改制情况进行调查通知（证监发字1998259号）要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应该符合下列要求：（一）和控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；（二）含有直接面向市场独立经营能力，最近十二个月和最近一期，发行人和控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额百分比，均不超出30%； （三）含有完整业务体系，最近十二个月和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额百分比，均不超出30%；（四）含有开展生产经营所必备资产，最近十二个月和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其它类似方法，依靠控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业资产进行生产经营所产生收入，均不超出其主营业务收入30%；（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务责任人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外其它行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；（六）在独立性方面不存在其它严重缺点。四、发行人应该参考相关在上市企业建立独立董事制度指导意见，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时，董事会组员中应该最少包含三分之一独立董事，且独立董事中最少包含一名会计专业人士（会计专业人士是指含有高级职称或注册会计师资格人士）。五、发行人首次公开发行股票所筹集资金，应该有明确用途，投资项目应该经过慎重论证，筹资额不得超出发行人上年度末经审计净资产值两倍。六、相关上市企业相关方面要求另行制订。本通知自10月1日起施行，10月1日前已经过中国证监会股票发行审核委员会审核发行人，不适用本通知要求。中国证券监督管理委员会二00三年九月十九日中国国家发展计划委员会 中国国家经济贸易委员会令 中国对外贸易经济合作部 第21号新外商投资产业指导目录及附件已经国务院3月4日同意，现给予公布，自4月1日起施行。1997年12月29日国务院同意，1997年12月31日国家计委、国家经贸委和外经贸部公布外商投资产业指导目录同时废止。国家发展计划委员会主任：曾培炎国家经济贸易委员会主任：李荣融对外贸易经济合作部部长：石广生二二年三月十一日外商投资产业指导目录激励外商投资产业目录 一、农、林、牧、渔业 二、采掘业三、制造业（一）食品加工业 （二）烟草加工业 （三）纺织业 （四）皮革、皮毛制品业 （五）木材加工及竹、藤、棕、草制品业（六）造纸及纸制品业 （七）石油加工及炼焦业 （八）化学原料及化学品制造业 （九）医药制造业 （十）化学纤维制造业 （十一）塑料制品业 （十二）非金属矿物制品业 （十三）黑色金属冶炼及压延加工业 （十四）有色金属冶炼及压延加工业（十五）金属制品业 （十六）一般机械制造业 （十七）专用设备制造业 （十八）交通运输设备制造业 （十九）电气机械及器材制造业 （二十）电子及通信设备制造业 （二十一）仪器仪表及文化、办公用机械制造业 （二十二）其它制造业 四、电力、煤气及水生产及供给业 五、水利管理业 六、交通运输、仓储及邮电通信业 七、批发和零售贸易业 八、房地产业 九、社会服务业 十、卫生、体育和社会福利业 十一、教育、文化艺术及广播电影电视业 十二、科学研究和综合技术服务业十三、产品全部直接出口许可类外商投资项目 限制外商投资产业目录一、农、林、牧、渔业 二、采掘业 三、制造业四、电力、煤气及水生产和供给业五、交通运输、仓储及邮电通信业六、批发和零售贸易业七、金融、保险业八、房地产业九、社会服务业十、卫生、体育和社会福利业十一、教育、文化艺术及广播电影电视业十二、科学研究和综合技术服务一、农、林、牧、渔业1粮食（包含马铃薯）、棉花、油料种子开发生产（中方控股）2珍贵树种原木加工（限于合资、合作） 二、采掘业1钨、锡、锑、钼、重晶石、萤石等矿产勘查、开采(限于合资、合作)2. 贵金属（金、银、铂族）勘查、开采3金刚石等珍贵非金属矿勘查、开采4特种、稀有煤种勘查、开发（中方控股）5硼镁石及硼镁铁矿石开采6天青石开采三、制造业（一）食品加工业1黄酒、名优白酒生产2外国牌号碳酸饮料生产3糖精等合成甜味剂生产4油脂加工（二）烟草加工业1卷烟、过滤嘴棒生产（三）纺织业1毛纺、棉纺 2缫丝（四）印刷及复制业1出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）（五）石油加工及炼焦业1炼油厂建设、经营（六）化学原料及化学制品制造业1离子膜烧碱生产2感光材料生产3联苯胺生产4易制毒化学品生产（麻黄素、3，4-亚基二氧苯基-2-丙酮、苯乙酸、1-苯基-2-丙酮、胡椒醛、黄樟脑、异黄樟脑、醋酸酐）5硫酸法钛白粉生产6硼镁铁矿石加工7钡盐生产（七）医药制造业1氯霉素、青霉素G、洁霉素、庆大霉素、双氢链霉素、丁胺卡那霉素、盐酸四环素、土霉素、麦迪霉素、柱晶白霉素、环丙氟哌酸、氟哌酸、氟嗪酸生产2安乃近、扑热息痛、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素E生产3国家计划免疫疫苗、菌苗类及抗毒素、类毒素类（卡介苗、脊髓灰质炎、白百破、麻疹、乙脑、流脑疫苗等）生产4成瘾性麻醉药品及精神药品原料药生产（中方控股）5血液制品生产6非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产（八）化学纤维制造业1常规切片纺化纤抽丝生产2单线能力在2万吨/年以