股东招募书.doc

第一章 总则（一）、根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，以平等互利为原则，经友好协商，各投资人以各自的出资比例认购本公司股权，实现对地方综合金融服务平台-金融会所金融俱乐部（一下简称金融玩家）的股东协议。（二）、由于公司经营范围及经营规模的扩大，建立多元化的社区金融网络服务体系，现需从会员中录用股东成员或自助升级为股东，共同在金融领域行业板块中的市场份额，统筹行业精英，共同做大做强，形成规模效应，实现业内人员与公司共同之成长，以诚实信用、平等自愿、互信合作为基本原则，针对平台股东协议的决策。（三）、本着积聚业内精英，获得公司长远发展的创业目的，同时亦为了公司全体股东盈利之考虑，本次股权认购对象为平台所有股东成员，行业之内有相关从业经验且有过优秀业绩的人员。（四）、本公司各个股东将严格按照公司法来处理公司的经营、管理以及股东之间，公司与股东之间的关系。第二章参股规则（一）、银神通公司注册资本RMB:100万元整，拟出让100股，每股作价1万元，实际出让价格为每股5000元，相关组织或者个人每出资5000元RMB既可获得公司1%的股权，每人限购4股，即最高出资20000元占公司4%的股权。（二）、拟发行认购股权49股，占公司总股权的49%，出让方为银神通实业投资有限公司。（三）、凡是无相关POS业务工作经验或者没有相关金融行业如保险、证券、银行、基金以及招商引资行业从业经验并且取得较好业绩的人士，不得参股银神通公司股权认购事项。本决议经银神通公司集体讨论决议通过。（四）、新参股的自然人每人认购公司的股权份额数在1股以上至4股以下，超出的部分公司有绝对的以任何形式的包括但不限于货币的市价回购权。（五）、新参股的准股东需在本合同中载明认购的股权数，本合同自双方签字和盖章时生效。（六）、银神通公司原则上只接受货币认购，非经占公司2/3以上表决权的股东同意，不得接受非货币形式的认购。（七）、股东自认购股权之日起30日内缴清认购款，汇入公司账户:_ 逾期不缴纳的，本公司将加收认购款总额20%的违约金并且要求继续履行认购款项的义务，必要时，或通过法律手段维护各个股东的权益；银神通公司方违约实行对等的违约责任。（八）、股东缴清所有的认购款项后，即成为本公司的股东，记入股东名册，享有年终的投资收益分红权。股东红利=股权百分比公司年终纯利润，股东相应的公司年终纯利润的起算阶段自股东缴清全部认购款之日起至起算。（九）、股东认购本公司的股权并且按期缴清认购款之后，有自组团队，依托银神通公司平台并且以银神通公司向外拓展POS刷卡业务的权利。具体详见本公司的附件：投资计划书。每月抽出机具差价和实收通讯费以及手续费分润之和的50%纳入团队绩效奖励，于次月实发给团队负责人。每月扣除10%作为来年团队运营费用，余下的40%扣除企业开支作为年终分红利润。（十）、认购方认购公司股权之后，可以按照法律规定转让其所获得公司股权，但要在合理的期限内通知所有的股东，擅自转让股权给其他股东造成损失将承担不利的法律后果。（十一）、认购各方应对本协议书的内容和相关事项严格保密，除非法律规定或者有管辖权的政府机关、司法机构等另有要求，以及双方事先书面同意，任何一方均不得将相关信息透露给第三方。但双方可以为评估和推进本交易项目而向其管理层、合作伙伴或中介机构进行必要的信息披露，但前提是被披露方需对披露方承诺遵守本条规定的保密义务。（十二）、本合同认购方为ABCD顺位往后排列，被出让方为甲方银神通公司，各执一份，自签字和盖章是生效。(十三)、股东有其他违法损害公司利益的行为，将依照公司法处理。（十四）、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书，报审批机关同意变更登记后生效：1、因不可抗力，造成本合同无法履行；2、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。第三章 转让和认购各方A方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日B方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日C方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日D方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日E方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日F方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日G方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日H方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日I方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日J方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日K方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日L方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日M方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日N方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日P方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日Q方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日R方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日S方：姓名：_，身份证号码：_，住址：_电话_ 认购股数：_ 签字：_ 盖章：_日期：_年_月_日甲方：银神通公司法定代表人和盖章_ _年_月_日第四章 公司章程第一节 公司名称、股东、注册资本第一条 公司名称为：_。第二条 公司住所为：_。第三条 公司的法定代表人为：_。第四条 公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。第五条 公司注册资本为人民币RMB：100万元整。第六条 公司的经营宗旨：_。 第七条 公司经营范围是：_、_、_、_。 第八条 各方按照本合同总则第二款规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第九条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配,同时本公司的股东以本公司名义对外所做出的pos机购销合同，拥有_元/台销售奖励股东年终分红为 =【（pos机销售总量x每台pos机的销售利润） + 每台pos机通讯费x装机时间（以月计算）】【业务员工资+公司日常经营管理所产生的费用】 股东股权百分比。所有股东严格按照上述利润分配规则分红。违背此规则的分红以及分红要求，确定为无效的商事行为。（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权，低于持有占公司1%的股权的股东无表决权，但是可以列席股东会议。（四）股东有对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司合同；（二）按照总则第二款的规定履行出资义务，（三）目前公司原则上只接受货币出资；（三）股东签订本协议之后，应当在30日之内一次性或者分期缴清出资额；（四）履行法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东同意。第十二条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东会第十三条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）其他重要事项。第十五条 股东会的决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过；第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条 股东会会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十九条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应承担以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第二十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。第二十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第三节 董事会第二十八条 公司设董事会，对股东负责。董事会由 （3-13人）名董事组成。第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定修改公司合同方案；（十二）股东会授予的其他职权。第三十条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免，目前董事长由_担任。第三十一条 董事长行使下列职权：（一）召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；（六）董事会授予的其他职权。第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第三十四条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会或监事提议时；（四）总经理提议时。第三十五条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第三十四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第三十八四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第四节 总经理第四十三条 公司设总经理一名，由董事长兼任。董事可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第四十四条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司合同或董事会授予的其他职权。第四十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20（含10）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20（含10）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产20（含20）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。第四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第五节 监事第五十条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。第五十一条 监事每届任期三年，连选可以连任。第五十三条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。第五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。第五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。第五十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时董事会；（五）列席董事会会议；（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第五十七条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章 财务会计制度、利润分配和审计第五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第六节 解散和清算第五十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭；（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第六十条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第六十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。第六十四条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第六十五条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第六十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第六十八条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第六十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第七节 合同修改第七十条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署并且须经正当程序方可修改。第八节 附则第七十九条 本合同所称以上、以内、以下、不满、以外除有特别说明之外都含本数。本合同一式_份，自签约方签字盖章之日起生效。股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 股东（签字）：_ 股东（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 第九章 附则相关的法律文书： 附件附件