顾雏军会计案例分析.ppt

案例分析案例分析案例分析案例分析顾雏军顾雏军顾雏军掏空科掏空科掏空科掏空科掏空科掏空科龙电龙电龙电器器器器器器小小小小组组成成成成员员：柴富：柴富：柴富：柴富 保睿保睿保睿保睿 任江任江任江任江 张张永永永永刚刚 熊唐熊唐熊唐熊唐 燕妮燕妮燕妮燕妮 杨杨少敏少敏少敏少敏1 1.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE1.案例回案例回顾2.案例分析案例分析3.大股大股东侵占侵占问题的危害的危害4.治理方法治理方法5.启示启示2 2.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE案例回案例回顾v2002年以来，年以来，顾雏军等人通等人通过虚增虚增收入、少收入、少计费用以虚增利用以虚增利润，提供虚，提供虚假假财务报告，告，编制虚假制虚假银行票行票证通通过关关联方等手段涉嫌侵占、挪用科方等手段涉嫌侵占、挪用科龙电器器财产多达多达34.85亿元。元。2006年年7月月16日，中国日，中国证监会会对广广东科科龙电器股器股份有限公司及其份有限公司及其责任人的任人的证券券违法法违规行行为做出行政做出行政处罚与市与市场永久性禁永久性禁入决定。入决定。3 3.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE时间历程程1984年年广广东顺德珠江冰箱厂德珠江冰箱厂1987年年12月月广广东珠江冰箱厂珠江冰箱厂1992年年12月月广广东科科龙电器股份有限公司器股份有限公司1996年年7月月发行行H股（在香港上市）股（在香港上市）1999年年6月月发行行A股（人民股（人民币普通股）普通股）1998年年-1999年年业绩良好良好2000年年出出现亏损2002年年4月月18日日顺德市格林科德市格林科尔企企业发展有限公司成展有限公司成为第一大第一大股股东2003年年虚假盈利虚假盈利2004年年2006年年亏损2006年年5月月8日日停牌停牌2006年年7月月3日日复牌复牌2006年年7月月16日日退市退市4 4.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE顾雏军简介介v1984年年天津大学天津大学热能工程系研究生能工程系研究生毕业v1988年年9月月发明格林柯明格林柯尔制冷制冷剂v1992年年10月月下海下海经商商v1995年年成立格林柯成立格林柯尔中国有限公司中国有限公司v2000年年7月，格林柯月，格林柯尔在香港在香港创业板上市板上市v2001年年10月，收月，收购科科龙电器器v2003年年6月月入主上市公司美菱入主上市公司美菱电器，器，12月月入主上市公司入主上市公司亚星客星客车v2005年年9月月，涉四宗罪被捕，涉四宗罪被捕v2008年年3月月，一，一审被判刑十年。被判刑十年。5 5.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE为什么收什么收购科科龙？记者：作为一家立足于高科技环保产业的跨国公司，为什么要投巨资在家电业？投资收得回来吗？顾雏军朋友：家电行业已如此惨淡，为何还要投下亿元的巨资？这个投资能收回吗？他研制的这种制冷剂，虽然通用性很好，现有的冰箱、空调都可以直接灌装，但最理想的状况还是有特定的压缩机，这样才能更好地发挥其制冷剂的效能。6 6.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE 广广东科科龙电器股份有限公司是中国器股份有限公司是中国规模最大的白模最大的白色家色家电制造商和中国家制造商和中国家电业十十强企企业之一之一 7 7.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE8 8.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE为什么收什么收购科科龙？科科龙电器器1.ONE1.ONE格林柯格林柯尔集集团是一是一家立足于高科技家立足于高科技环保保产业的成的成长迅速迅速的跨国公司，其的跨国公司，其拥有占全球有占全球领先地位先地位的的环保制冷技保制冷技术和和无新型制冷无新型制冷剂生生产技技术，目前，目前已成已成为世界大新世界大新型无氟制冷型无氟制冷剂供供应商之一。商之一。科科龙的出口的出口额度、度、生生产规模及研模及研发力量客力量客观。这使使得得顾雏军有机会有机会通通过整合制冷行整合制冷行业上下游的上下游的产业链，实现他自己他自己把事情做得最好把事情做得最好的梦想。的梦想。3.THREE3.THREE2.TWO2.TWO科科龙的的营销体系体系建建设得比得比较好，好，又又连续多年多年销量量全国第一。全国第一。对于于那些使用了科那些使用了科龙产品的人，品的人，对格格林柯林柯尔来来说，仍，仍是一个巨大的潜是一个巨大的潜在客在客户。9 9.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE为什么收什么收购科科龙电器器最最终原因原因1.ONE1.ONE2.TWO2.TWO顺德早已开始德早已开始产权制度的改革，政府不控制企制度的改革，政府不控制企业，对于企于企业政府是零持股、零政府是零持股、零负债，政府持股的企，政府持股的企业都要退出，都要退出，这使得格林柯使得格林柯尔受受让股股权的条件成熟了的条件成熟了 得到利得到利润对于法人股投于法人股投资更重要、更迫切。而科更重要、更迫切。而科龙电器器经过安达信安达信审计，其水分，其水分较少，盈利的可能性少，盈利的可能性较大大 3.THREE3.THREE格林柯格林柯尔在中国知名度在中国知名度较低。收低。收购著名的科著名的科龙公公司使得格林柯司使得格林柯尔一夜之一夜之间名气大作名气大作 1010.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE顾雏军如何低价收如何低价收购科科龙电器？器？1.ONE1.ONE2.TWO2.TWO财务造假形成巨造假形成巨亏投桃投桃报李李压低价格低价格1111.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE20012001年年年年报科科龙“巨巨亏”15.615.6亿v1，毛利率，毛利率变化无常化无常v2，营业费用用急急升升v3，猛猛提存提存货跌价准跌价准备1212.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE毛利率毛利率变化无常化无常1999年年2000年年2001上半年上半年2001下半年下半年2001全年全年集集团31.56%16%23.17%7.5%17.48%母公母公司司14.62%4.77%21.77%9.72%17.22%子公子公司司56.15%16.43%29.78%-8.37%18.86%1313.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE销售售费用用急急升升v营业费用相用相对销售收入售收入变动1999年年2000年年2001上半上半年年2001下半下半年年2001全年全年集集团13.88%23.73%16.55%46.77%27.52%母母公公司司11.41%019.07%50.46%31.1%子子公公司司17.47%24.64%4.68%46.77%8.15%1414.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE猛猛提存提存货跌价准跌价准备u存存货跌价准跌价准备为2.822.82亿 对 比比 u年年报披露新披露新产品受品受欢迎，迎，占占总销量的量的78%78%1515.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE制造巨制造巨亏一方面可以一方面可以实现低价收低价收购，另一方面可以另一方面可以为收收购后后实现扭扭亏盈利盈利做好准做好准备和和进一步一步资本运作提供空本运作提供空间。1616.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE投桃投桃报李李压低价格！低价格！收收购价格之所以从价格之所以从5.65.6亿元突降到元突降到3.483.48亿元元,因因为在在顾雏军出任科出任科龙电器董事器董事长后后,容声集容声集团表示有能表示有能力解决力解决对科科龙电器的器的12.612.6亿元欠款。具体元欠款。具体办法是法是:容声集容声集团将其所持有的科将其所持有的科龙电器器2.042.04亿股股份股股份转让给格林柯格林柯尔,格林柯格林柯尔将此笔将此笔转让价款由原来的价款由原来的5.65.6亿元元变更更为3.483.48亿元元,并直接交并直接交给科科龙电器器,代容声代容声集集团偿还所欠相所欠相应数数额的关的关联欠款。欠款。这样,容声集容声集团的关的关联欠款就减少到了欠款就减少到了9.129.12亿元。此后元。此后,容声集容声集团以其以其拥有的科有的科龙、容声、容升注册商、容声、容升注册商标的的专用用权的的转让价款价款6440064400万元万元,以及土地以及土地发展中心展中心拥有的有的399614399614平方米的土地使用平方米的土地使用权转让价款中的价款中的21339.7121339.71万元万元,用于用于归还对科科龙电器的欠款。器的欠款。1717.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE科科龙财务舞弊手法分析舞弊手法分析v1.利用会利用会计政策，政策，调节减减值准准备，实现“扭扭亏”v科科龙2001中中报实现收入收入27.9亿元，元，净利利1975万元，万元，可是到了年可是到了年报，则实现收入收入47.2亿元，元，净亏15.56亿元。科元。科龙2001年下半年出年下半年出现近近16亿元巨元巨额亏损的主要的主要原因之一是原因之一是计提减提减值准准备6.35亿元。元。2001年的科年的科龙年年报被被审计师出具了拒出具了拒绝表示意表示意见。到了。到了2002年，科年，科龙转回各回各项减减值准准备，对当年利当年利润的影响是的影响是3.5亿元。可元。可有什么有什么证据能据能够证明其巨明其巨额资产减减值计提及提及转回都是回都是“公允公允”的？如果的？如果2001年没有年没有计提各提各项减减值准准备和广告和广告费用，科用，科龙电器器2002年的扭年的扭亏为盈将不可能；如果没盈将不可能；如果没有有2001年的年的计提和提和2002年的年的转回，科回，科龙电器在器在2003年也不会盈利。按照年也不会盈利。按照现有的退市有的退市规则，如果科，如果科龙电器器业绩没有没有经过上述上述财务处理，早就被理，早就被“披星戴帽披星戴帽”甚至退市甚至退市处理了。可理了。可见，科，科龙电器器2002年和年和2003年年根本没有盈利，根本没有盈利，ST科科龙扭扭亏只是一种会只是一种会计数字游数字游戏的的结果。果。1818.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHEREv2.虚增收入和收益虚增收入和收益v使用不正当的收入确使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利方法，虚构收入，虚增利润，粉，粉饰财务报表。表。经查，2002年科年科龙年年报中共虚增收入中共虚增收入4.033亿元，虚增利元，虚增利润近近1.2亿元。其具体手法主要是通元。其具体手法主要是通过对未未出出库销售的存售的存货开具开具发票或票或销售出售出库单并确并确认为收入，以收入，以虚增年虚增年报的主的主营业务收入和利收入和利润。根据德勤会。根据德勤会计师事事务所所的的报告，科告，科龙电器器2004年第四季度有高达年第四季度有高达4.27亿元的元的销售收入没有得到售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客，其中向一个不知名的新客户销售就售就达达2.97亿元，而且到元，而且到2005年年4月月28日日审计时仍然没有收仍然没有收回。此后的回。此后的2003年和年和2004年，同年，同样是在是在顾雏军和格林柯和格林柯尔的操的操纵下，科下，科龙年年报又分又分别虚增收入虚增收入3.048亿元和元和5.127亿元，虚增利元，虚增利润8935万元和万元和1.2亿元。元。这意味着意味着在在顾雏军入主科入主科龙之后所出具之后所出具过的的3份公司年份公司年报都存在都存在财务造假，虚增收入。造假，虚增收入。1919.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHEREv3.利用关利用关联交易交易转移移资金金v顾雏军入主科入主科龙不久便开始在各地不久便开始在各地疯狂收狂收购或新或新设控股子控股子公司，通公司，通过收收购打造的打造的“科科龙系系”主要由数家上市公司和主要由数家上市公司和各地子公司构成。到案各地子公司构成。到案发时，科，科龙已有已有37家控股子公司、家控股子公司、参股公司、参股公司、28家分公司。由家分公司。由顾雏军等在境内外等在境内外设立的私人立的私人公司所公司所组成的成的“格林柯格林柯尔系系”在国内亦在国内亦拥有有12家公司或分家公司或分支机构。此支机构。此间”科科龙”与与”格林柯格林柯尔”公司之公司之间发生生资金金的的频繁繁转换，共同投，共同投资和关和关联交易也相当多。科交易也相当多。科龙公司在公司在银行行设有有500多个多个账户都被用来都被用来转移移资金。在不到金。在不到4年的年的时间里，格林柯里，格林柯尔系有关公司涉嫌侵占和挪用科系有关公司涉嫌侵占和挪用科龙电器器财产的累的累计发生生额为34.85亿元。元。v顾雏军把国内上市公司科把国内上市公司科龙当作当作“提款机提款机”.一方面以科一方面以科龙系列公司和格林柯系列公司和格林柯尔系列公司打造融系列公司打造融资和拓展平台和拓展平台为由由.通通过众多众多银行行账户，频繁繁转移移资金，金，满足不断足不断扩张的的资本需本需求，采用求，采用资本运作通本运作通过错综复复杂的关的关联交易交易对科科龙进行行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假造假维持科持科龙的的利利润增增长。2020.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE顾雏军如何掠如何掠夺上市公司上市公司资源，掌源，掌握握实质控制控制权？管理者角度管理者角度理理论依据依据 当公司存在大股当公司存在大股东控制控制时,一方面参与公司管理一方面参与公司管理的大股的大股东比众多中小股比众多中小股东具有明具有明显的信息的信息优势,中中小股小股东获取信息的成本要取信息的成本要远远高于大股高于大股东,当公司当公司业绩下滑或者出下滑或者出现不利于企不利于企业价价值最大化的信息最大化的信息时,大股大股东就会通就会通过控制的管理控制的管理层隐瞒这些信息些信息;另一另一方面大股方面大股东也有也有获取控制取控制权的私人利益的的私人利益的动机机,为了防止外部人确切地知道大股了防止外部人确切地知道大股东的控制的控制权收益以通收益以通过法律起法律起诉或或“用脚投票用脚投票”等手段反等手段反对大股大股东掠掠夺行行为,他他们会竭力向外部人会竭力向外部人隐瞒控制控制权的收益及公的收益及公司的真司的真实业绩。因而。因而,当公司被大股当公司被大股东控制控制时,大股大股东有有强烈的烈的动机操机操纵利利润,尤其当公司的控制尤其当公司的控制权和和收益收益权高度分离高度分离时,财务报告的可靠性将会下降告的可靠性将会下降2121.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE顾雏军GCL公司100%格林柯尔有限公司62.2%格林柯尔国际集团天津工厂控股广东格林柯尔60%扬 州 格 林 柯 尔90%科龙26.4%美菱20%吉 诺尔上菱里 斯顿阿扬州亚星60%襄轴承29.8%顾雏军为科龙电器的“大股东”2222.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE科科龙电器治理器治理结构构问题CFO独立性缺失独立性缺失CFOCFO在存在虚假在存在虚假财务信息信息的的财务报表上表上签字。字。CFOCFO没没有在自己的有在自己的职责范范围内将内将公司公司资金受到挪用的情况金受到挪用的情况向股向股东进行披露。行披露。n管理管理权和所有和所有权并没有并没有实现分离分离 ，CFOCFO受制于受制于CEOCEO的情况尤的情况尤为突出。突出。CFOCFO只能只能依附公司的管理者。依附公司的管理者。独董的独董的“独立独立”责任任 会会计师事事务所所“慎独慎独”科科龙电器一直器一直为种种种种“疑云疑云”所所笼罩，投罩，投资者也者也因此蒙受巨因此蒙受巨额损失，但科失，但科龙电器的独立董事却始器的独立董事却始终未能未能对此此发表足以帮助广表足以帮助广大中小股大中小股东揭揭晓“疑云疑云”的独立意的独立意见，违反了忠反了忠实义务与勤勉与勤勉义务，20022002年以来，年以来，顾雏军等等人在科人在科龙电器采取多种手器采取多种手段虚增利段虚增利润，导致致该公司公司所披露的所披露的财务报告与事告与事实严重不符。自重不符。自20022002年年7 7月月2828日受聘担任科日受聘担任科龙电器器审计师后，全球四大会后，全球四大会计师事事务所之一的德勤曾所之一的德勤曾为该公公司司20022002至至20042004年度年度财务报告出具了告出具了审计报告。告。2323.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE所以，所以，由于大股由于大股东角色的角色的优势和科和科龙本身内本身内部治理部治理结构有构有问题，加之第三方配合，加之第三方配合导致致顾雏军大肆掠大肆掠夺科科龙电器器资源源为其自身利益利其自身利益利用，并逐步掌控科用，并逐步掌控科龙电器控制器控制权！2424.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE文化整合排除异己文化整合排除异己文化整合排除异己文化整合排除异己123白天自我揭白天自我揭发、互相揭、互相揭发晚上写晚上写检讨并自我反省并自我反省第二天拿到会第二天拿到会议上上评议，通不，通不过的的继续写写掌控公司的掌控公司的实质控制控制权的主要手段的主要手段2525.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE巨巨额订单逼走高管！逼走高管！2002年春年春节刚过,顾雏军要求科要求科龙电器采器采购部部门向向自己所自己所设GCCL公司控股公司控股83.7%的天津格林柯的天津格林柯尔制制冷冷剂(中国中国)有限公司采有限公司采购1000多万元的制冷多万元的制冷剂订单。购买的价格却是科的价格却是科龙电器原来所用制冷器原来所用制冷剂的的12倍。倍。2002年年5月底月底,顾雏军一下子要求科一下子要求科龙空空调与科与科龙冰冰箱两子公司采箱两子公司采购3亿元的格林柯元的格林柯尔制冷制冷剂,让高管高管们一下子一下子给惊呆了。惊呆了。顾雏军给董事董事们每人每人发了了购买格林柯格林柯尔制冷制冷剂的年度的年度购销合同。由于多数董事合同。由于多数董事认为公司一年根本不需要公司一年根本不需要2220多吨的制冷多吨的制冷剂用量用量,因而拒因而拒绝签署同意。署同意。正是在正是在这次公开决裂后次公开决裂后,科科龙电器的大量高管相器的大量高管相继离离职。2626.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE结果：科龙电器一些高管相继离职，而一些在评议上痛哭流涕的人员被重新启用。由此，科龙电器的大部分执行董事均受顾雏军控制，同时监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制局面，顾雏军从此前面接管科龙电器。2727.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE顾雏军的掠的掠夺对其他利益相关其他利益相关者的影响者的影响v科科龙电器的一些中小股器的一些中小股东称，他称，他们根据广根据广东科科龙电器股份有限公司所披露的器股份有限公司所披露的财务会会计报告、上市告、上市报告文件、告文件、临时报告等文件及其他告等文件及其他文件和相关信息，得出科文件和相关信息，得出科龙电器公司器公司业绩优良的判断，良的判断，进而而对科科龙电器公司的股票器公司的股票进行行投投资。但事。但事实上，科上，科龙采取各种造假行采取各种造假行为，导致致2002年至年至2004年共虚增利年共虚增利润38719.27万元。而德勤事万元。而德勤事务所作所作为科科龙公公司年度司年度报告告审计机构，出具虚假机构，出具虚假审计报告。告。由于两被告的虚假由于两被告的虚假陈述行述行为，导致中小股致中小股东在在证券交易中作出了券交易中作出了错误的投的投资判断，遭受判断，遭受经济损失失。2828.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE大股大股东侵占的危害侵占的危害v当股当股东之之间出出现利益冲突利益冲突时，大股，大股东往往往往会利用会利用资本多数决原本多数决原则，将其自身的意愿，将其自身的意愿上升上升为公司的意愿，甚至会出公司的意愿，甚至会出现大股大股东为实现自身利益，通自身利益，通过其表决其表决权和影响力来和影响力来滥用用这一原一原则，侵占公司利益和中小股，侵占公司利益和中小股东利益。比如掠利益。比如掠夺上市公司上市公司资产，霸占生，霸占生产、销售网售网络和售后服和售后服务渠道等手段，渠道等手段，严重危重危害上市公司利益，以至最后掏空害上市公司利益，以至最后掏空资源，使源，使其被其被证监会会查办。即侵占了中小股。即侵占了中小股东的的权益有危害了广大的消益有危害了广大的消费者，丑化了我国上者，丑化了我国上市企市企业的形象，的形象，扰乱乱资本市本市场制度。制度。2929.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE治理大股治理大股东侵占的方法侵占的方法v加加强外部外部监管管。进一步完善监管的法律法规,对资金被大股东占款严重的上市公司主要责任人(包括控股股东和实际控制人)要依法追究法律责任,必要时实施市场禁入,同时还要充分发挥媒体、中介机构的监督作用。3030.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHEREv明确大股明确大股东诚信信义务。为了能使大股东诚信义务真正起到抑制大股东侵占行为的效果,不仅要在法律上对大股东的诚信义务作出明确规定,更应强调落实违背诚信义务的具体责任,并健全和完善相应的配套制度。3131.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHEREv完善独立董事制度完善独立董事制度。逐步扩大独立董事候选人选择范围,提高独立董事在董事会中所占比例，确保独立董事人格独立性与行政独立性;改进独立董事的激励与约束机制,优化独立董事制度的外部环境,实现独立董事制度和监事会制度功能互补。3232.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHEREv深化股权分置改革。充分利用股改机会解决历史遗留的侵占问题,同时防止股改后新侵占方式的出现。3333.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE一些启示一些启示1.ONE1.ONE2 2.TWOTWO3.THREE3.THREE首先是公司首先是公司的治理的治理结构构的完善，用的完善，用制度来治理制度来治理公司而不是公司而不是用某个灵魂用某个灵魂人物人物其次，其次，规范的范的会会计核算制度核算制度和和审计制度是制度是公司健康运行公司健康运行的的强大保大保证，杜杜绝通通过财务造假所支持的造假所支持的泡沫泡沫业绩最后，企最后，企业需要需要真正的企真正的企业家，家，需要有企需要有企业家精家精神的企神的企业家。只家。只有在一系列制度有在一系列制度的的约束下，才能束下，才能使得他使得他们在自己在自己利益的利益的驱动下行下行动，又在客，又在客观上上对社会社会负责任。任。3434.LOGOLOGOYOURSITEHEREYOURSITEHERE谢谢您的关注！您的关注！3535.