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关于美国 AAA 投资公司

拟投资 FBBBB 住宅项目之 法律尽职调查报告

北京市 DDDDDDD 律师事务所 二〇一〇年十二月十八日

目 录

第一某些 导言.......................................................................2 一、 简称 .......................................................................2 二、 背景 .......................................................................3 三、 报告范畴 ...................................................................3 四、 报告内容 ...................................................................3 五、 声明 .......................................................................4 第二某些 管理层概述 ...............................................................6 第三某些 尽职调查报告正文..........................................................8 一、 关于对 F 置业公司法律主体资格和存续状态调查结论 ............................8 二、 关于对 F 物业公司（目的公司）法律主体资格和存续状态调查结论 ................9 三、 关于 F 物业公司房地产开发资质调查结论 ...................................14 四、 关于对 F 物业公司依法获得项目用地国有土地使用权调查结论 ...................15 五、 关于对 F 物业公司依法获得项目开发权及办理有关开发建设手续调查结论 .........20 六、 关于项目用地征地安顿补偿之审批手续合法性调查结论 .........................23 七、 关于对 F 物业公司与有关集体经济组织订立合同履行状况调查结论 .............26 八、 关于项目用地国有土地使用权出让合同履行状况以及目的公司新老股东之间所订立相 关合同对土地出让合同履行所带来影响 .......................................28
九、 关于项目用地范畴内七通一平及关于市政配套贯彻事项调查结论 .................34 十、 关于对 F 物业公司其她重要事项调查成果及阐明 ...............................36 第四某些 附件 ....................................................................45

关于 AAA 公司拟投资 FBBBB 住宅项目之

法律尽职调查报告

To：

美国 AAA 投资公司

From：

北京市 DDDDDDD 律师事务所

Subject：

关于 AAA 公司拟投资 FBBBB 住宅项目之法律尽职调查报告

第一某些 导言

一、 简称 为了以便阅读之目，本报告有关简称如下：

简称
全称
AAA 公司
美国 AAA 投资公司，即贵司
项目
F 市 BBBB 住宅项目，即本次 AAA 公司拟投资目的
项目
F 置业公司
北京 F 置业投资有限公司
F 物业公司
GF 物业投资有限公司，也即目的公司
F 基业公司
北京 F 基业房地产开发有限公司
山水绿洲公司
北京山水绿洲房地产开发有限公司
F 公司
北京 F 房地产开发有限公司
H 信息集团
H 信息产业（集团）股份有限公司
H 信息公司
GH 信息置业投资有限公司
鬼信公司
F 鬼信网络技术有限责任公司
F 置业公司
GF 置业投资有限公司
F 科技公司
FF 科技发展有限公司
F 公司
GF 房地产开发有限公司

北沈F村
F 市电子城街道办事处北沈 F 村
G 省政府
G 省人民政府
F 市政府
G 省 F 市人民政府
F 政府
G省F市F 人民政府
F市F
F 市发展与改革委员会
G省F
G 省发展与改革委员会
F 市国土局
F 市国土资源局

二、 背景

依照贵司简介，咱们理解：贵司拟与 F 置业公司合伙开发 FBBBB 住宅项目，从 而需要对 F 置业公司、F 物业公司进行法律尽职调查，并对 F 物业公司获得项目 开发建设权合法性、获得项目用地国有土地使用权合法性进行法律尽职调 查。

三、 报告范畴

本次调查范畴仅限于 F 置业公司法人主体资格存续状况，F 物业公司设立、股权变更、法定代表人变更、现股权构造、法人主体资格存续状况，F 物业公司 获得项目用地国有土地使用权合法性、获得项目开发建设权合法性，项目 立项、用地规划、工程规划、开工允许等审批报建手续办理状况，F 物业公司 资产抵押、查封等权利受限状况、F 物业公司重大诉讼或仲裁等方面。

四、 报告内容

4.1 报告详细信息 请参阅本报告第二、三某些。
4.2 前提根据 出具本调查报告根据：
（1） F 物业公司、F 置业公司向本所提供文献资料（涉及各种证照、批 复、允许、合同、图纸、声明等）及有关工作人员就特定问题向本所

陈述；
（2） 本所仅依照 F 物业公司、F 置业公司已提供资料和本所查证事实 出具本调查报告，对于因 F 物业公司、F 置业公司未提供有关资料或 提供资料不全而无法查证和确认事项，本所在调查报告中尚不能作 出法律判断，因而，不排除 F 物业公司、F 置业公司阐明新状况或 提供新资料后，本所会对关于结论进行修正；
（3） 为出具本调查报告之目，本所律师赴北京市工商行政管理局 G 分局 以及 G 省工商行政管理局，进行了针对 F 置业公司、F 物业公司工 商调查，该工商调查成果也作为本报告根据之一；
（4） 为出具本调查报告之目，本所律师在有关政府网站对该项目公示 开发手续进行了查证，该项调查成果也作为本报告根据之一。

五、 声明

需要特别向贵司报告是，本所律师于 6月 24 日至 6月 27日 在 F 进行法律尽职调查期间，F 物业公司 G 总经理简介，F 物业公司当前正在 与 F 市国土局有关部门协调，拟在项目用地拆迁补偿工作完毕前办理获得项 目用地《国有土地使用权证》，F 市国土局有关经办人员也已经批准，现正在 办理之中；处在某种考虑，但愿咱们当前暂不要去 F 市国土局访谈，以免影响 到项目用地国有土地使用权证办理。基于上述因素，咱们没有去 F 市国土局 访谈，未对 F 物业公司与 F 市国土局所订立《国有土地使用权出让合同》及 办理土地权利登记等事宜进行核查。

本调查报告是依照本所律师对事实理解和对法律理解而作出。本所在审 阅文献清单中所列所有文献时，假定文献上所有签名、盖章属实，提供应 本所所有文献复印件均与其正本或原件相符和一致，且各项正本或原始文献 均系真实、完整和精确，并且 F 物业公司和 F 置业公司未隐瞒和漏掉与本次 尽职调查有关其她重要文献。本所不承担因 F 物业公司和 F 置业公司未向本 所提供关于公司任何资料，涉及合同、合同、证照及其她文献或提供前述资 料不完全、不真实所导致任何不利后果。

本所作为在中华人民共和国境内根据中华人民共和国法律执业机构，仅依照中华人民共和国法律对

关于事项刊登意见，并不对中华人民共和国以外法律刊登任何意见。

本调查报告仅为题述目作出并仅供贵司或贵司委托专业顾问使用；未征得 本所事先书面允许或确认，不得向其她第三方披露、透露，并不得擅自引用或 转述或据以向本所追究任何责任。

综上所述，本所律师按照中华人民共和国律师行业执业规范和道德规范，通过审慎调查， 向贵司提交如下报告。

顺颂商祺！

北京市 DDDDDDD 律师事务所 二零零八年七月十八日

第二某些 管理层概述

为使得贵司领导能迅速理解本报告核心结论，咱们特别编写了该某些内容。但必 须阐明，该概述仅是最核心结论汇总，并不涉及所有事实以及咱们在正文某些所可 能作出必要保存意见。因而，概述结论仅供贵司领导阅读报告时参照或作为索引， 完整结论应以本报告第三某些阐述和分析为准。

1. 贵司合伙方 F 置业公司是一家在北京注册成立合法存续公司法人。

2. F 物业公司是一家在 F 注册成立，并以 F 置业公司为唯一股东，合法存续 公司法人。

3. F 物业公司经法定公开程序竞得项目用地国有土地使用权，并订立了《国有 土地使用权出让合同》，且已经领取了项目用地《国有土地使用证》，因而， 咱们以为，F 物业公司是项目用地合法土地使用权人。

4. F 物业公司作为项目用地土地使用权人，订立了《国有土地使用权出让合同》， 已经在政府主管部门办理了项目备案，这表达该项目投资已经得到了政府认 可。随着后续有关开发建设手续完善，咱们以为，F 物业公司具备项目开发 权，但仍需通过政府进一步审批贯彻此项权利。

5. 依照咱们所掌握资料，对项目用地范畴内农民征地安顿补偿工作是通过依 法审批，有关程序亦符合法律规定。

6. F 物业公司与有关集体经济组织所订立补偿合同在法律效力上存在疑问，但 这种现象在中华人民共和国各地方房地产项目运作中较为常用。就本项目而言，该等费 用应计入总地价款之中，只是在法律文献上仍有欠缺，需进一步完善。在未 来商业谈判中，也有必要就此等问题作出明确安排。

7. F 物业公司新老股东（即 H 信息公司、F 置业公司和 F 基业公司、F 置业公司） 之间交易对 F 物业公司履行《国有土地使用权出让合同》带来了一定影响， 使得关于款项支付程序需要作出调节。咱们以为，在这一问题上，尚需完善

有关法律文献，以消除潜在法律风险。

8. 依照《国有土地使用权出让合同》规定，项目用地为现状出让，因而，项目 用地七通一平及市政配套贯彻工作责任将由 F 物业公司自行完毕。该某些 工作内容复杂，也有也许涉及巨额费用，因而，还请贵司对该问题予以高度注 意，并在将来商业谈判中予以考虑。

第三某些 尽职调查报告正文

一、 关于对 F 置业公司法律主体资格和存续状态调查结论

如下关于 F 置业公司最新工商登记基本信息，系咱们根据本所律师于 年6月 20 日从北京市工商行政管理局 G 工商分局可查询、打印关于 F 置业公 司所有工商资料而作出，咱们所作出有关结论也以截至 年 6 月 20 日 所掌握信息为准。

1.1 F 置业公司最新工商登记基本信息

依照北京市工商行政管理局于 4月2 日颁发《公司法人营业执照》（副 本）【注册号为 694 号】记载，F 公司当前基本状况如下：

登记事项
内容
名称
北京 F 置业投资有限公司
注册号
694
住所
北京市 G 县檀东路 15 号 304 室
法定代表人
鬼磊
注册资本金
11111 万元人民币
公司类型
有限责任公司
经营范畴
项目投资管理；投资管理征询（中介服务除外）；市场调查；
经营期限
20 年，自 211月 13 日至 2024年1月 12 日。
成立日期
211月 13日
年检
已通过 2117 年度年检

股东
姓名
出资额
出资比例
鬼磊
511 万元人民币
50％
姜玲
311 万元人民币
30％
鬼建文
111 万元人民币
10％

杜鬼 111 万元人民币 10％

1.2 分析及结论

F 置业公司为一家依法设立公司。

《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立公司，由公司登记管理机 关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。

而依照咱们所查询到工商资料显示：F 置业公司已经获得了公司登记管理机 关核发公司法人营业执照，并已经完毕了有关年度年检工作，因而咱们认 为，F 置业公司为一家依法设立有限责任公司。

截至 年6月 20 日，F 置业公司为一家合法存续公司。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注销 登记，公司终结”。此外，《最高院关于公司法人营业执照被吊销后，其民事诉 讼地位如何拟定函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后，该公司 法人才归于消灭”。
而依照咱们所查询到 F 置业公司截至 年 6 月 20 日工商资料显示，F 置业公司并没有办理注销登记工商记录，因而咱们以为，截至 6月
20 日，F 置业公司为一家合法存续公司，具备法人主体资格

二、 关于对 F 物业公司（目的公司）法律主体资格和存续状态调查结论

如下关于 F 物业公司最新基本工商登记信息，以及公司设立，股权变更，法 定代表人变更，现股权构造，法人主体资格存续状况等内容，系咱们根据本所 律师于 6月 25 日从G 省工商行政管理局可查询、打印关于 F 物业公 司所有工商资料而作出，咱们所作出有关结论也以截至 年 6 月 20 日 所掌握信息为准。

2.1 F 物业公司设立、变更

2.1.1 设立

2116 年 9 月 22 日，G 省工商局出具了《公司名称预先核准告知书》（内名称预 核内字【2116】第 03 号），预先核准公司名称为“GF 物业投资有 限公司”。此外，该告知书显示，F 物业公司股权构造为 H 信息公司投资 1811 万元，持有 90%股权，鬼信公司投资 211 万元，持有 10%股权。

21 11月2 日，H 信息公司、鬼信公司和 F 置业公司共同向 G 省工商局出具
《证明》，阐明 H 信息公司已退出 F 物业公司股东会，批准 F 置业公司加入股东 会。
2116 年 11 月 10 日，F 物业公司成立。依照其设立登记申请书，其设立登记时 基本工商登记状况如下：

登记事项

内容
名称
GF 物业投资有限公司
住所
F市H 中路 86号
法定代表人
刘小彬

注册资本金
11111 万元人民币
公司类型
有限责任公司

经营范畴
房地产开发、经营；商品房销售；物业管理及房屋中 介服务。

依照 21 11月8日G 宏达有限责任会计师事务所出具陕宏验字（2116）
股东
出资额
占注册资本比例
F 置业公司
911 万元人民币
90％

第 11963 号《验资报告》，F 物业公司注册资本金已经所有到位。 F 物业公司设立时股权构造为：

鬼信公司 111 万元人民币 10％

2.1.2 第一次股权转让

216月 29 日，F 物业公司原股东之一 F 置业公司将其持有 F 物业公司 90% 股权转让给北京 F 基业房地产开发有限公司，另一股东鬼信公司将其持有 F 物业公司 10%股权转让给 F 基业公司。本次股权转让后，F 基业公司持有 F 物业公司 111％股权。

本次股权转让后，F 物业公司法定代表人由刘小彬变更为鬼磊，同步鬼磊兼任 F 物业公司执行董事，经理为 G，监事为康凯。

2.1.3 第二次股权转让

2117 年 11 月 26 日，F 物业公司股东 F 基业公司将其持有 F 物业公司 111%股 权转让给 F 置业公司。本次转让后，F 置业公司持有 F 物业公司 111％股权。

2.1.4 注册号变更

依照 F 物业公司工商档案资料显示，F 物业公司注册号已由原 18 更改为 53053。

2.1.5 年检状况

依照 F 置业公司提供 F 物业公司于 2117 年 12 月 24 日获得营业执照显示， F 物业公司已经于 4月5 日通过了 2117 年度年检。

2.2 F 物业公司其她登记证书

F 物业公司还提供了如下证书：

1）组织机构代码证

住 所
F市H 中路 86号
代 码
79412345-8
有效期
217月 19 日至 6月 28日
颁发单位
G 省质量技术监督局
登记号
组管代 611

2）国税税务登记证

住 所
F市H 中路 86号
税 号
陕国税字 6101
颁证日期
217月 24日
颁发单位
F 市 F 国家税务局

3）地税税务登记证

住 所
F市H 中路 86号
税 号
雁地税字 号
颁证日期
217月 20日
颁发单位
F 市地方税务局雁塔分局

2.3 F 物业公司最新工商登记信息

依照 G 省工商行政管理局于 2117 年 12 月 24 日颁发《公司法人营业执照》（副 本）【注册号为 53053 号】记载，F 物业公司当前基本状况如 下：

登记事项 内容

名称
GF 物业投资有限公司
注册号
53053
住所
F市H 中路 86号
法定代表人
鬼磊
注册资本
11111 万元人民币
实收资本
11111 万元人民币
公司类型
有限责任公司（法人独资）

经营范畴
房地产开发、销售；商品房销售；物业管理；房屋
中介服务。
经营期限
鬼期
股东
北京 F 置业投资有限公司持有公司 111%股权。

2.4 分析及结论

F 物业公司为一家依法设立公司。

《中华人民共和国公司法》第七条规定：“依法设立公司，由公司登记管理 机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期”。

而依照咱们所查询到工商资料显示：F 物业公司已经获得了公司登记管理机 关核发公司法人营业执照，并已经完毕了有关年度年检工作，因此，F 物 业公司为依法设立有限责任公司。

截至 年6月 25 日，F 物业公司为一家合法存续公司。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十五条规定：“经公司登记机关注 销登记，公司终结”。此外，《最高院关于公司法人营业执照被吊销后，其民 事诉讼地位如何拟定函》亦规定：“清算程序结束并办理工商注销登记后， 该公司法人才归于消灭”。
而依照咱们所查询到 F 物业公司截至 年 6 月 25 日工商资料显示，F 物业公司并没有办理注销登记工商记录，因而，截至 6月 25 日，F 物业公司为一家合法存续公司，具备法人主体资格。

三、 关于 F 物业公司房地产开发资质调查结论

3.1 F 物业公司房地产开发资质证书内容

公司名称
GF 物业投资有限公司
公司地址
F市H 中路 86号
法定代表人
鬼磊
批准从事房地产
开发经营时间
1月
颁证日期
3月 21日
有效期限
3 月至 213月
业务范畴
可承担 3 万平米如下（含 3 万平米）建设项目
颁发单位
G 省建设厅

3.2 分析及结论

F 物业公司所获得房地产开发暂定资质证书规定其仅可承担 3 万平方米如下
（含 3 万平方米）建设项目，然而，FBBBB 住宅项目开发建设规模为 16.3 万多平方米，从而，不可避免产生了 F 物业公司超越资质证书所核准开发 规模进行开发建设问题。

对于上述问题，中华人民共和国现行法律法规规定如下：

《都市房地产开发经营管理条例》第三十五条规定：“违背本条例规定，未获得 资质级别证书或者超越资质级别从事房地产开发经营，由县级以上人民政府 房地产开发主管部门责令限期改正，处 5 万元以上 10 万元如下罚款；逾期不 改正，由工商行政管理部门吊销营业执照。”同步，《房地产开发公司资质管 理规定》第二十条规定：“公司超越资质级别从事房地产开发经营，由县级以 上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处 5 万元以上 10 万元如下 罚款；逾期不改正，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管

理部门吊销营业执照。”

依照上述行政法规、部门规章规定可知：房地产开发公司只能在所获得资 质证书规定业务范畴内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务；否则 也许受到有关房地产开发主管部门行政惩罚，直至吊销营业执照。

针对上述法律风险，在 F 置业公司安排下，咱们特别走访了 F 市建设委员会 房地产开发管理处林双女士，据林双女士简介：超越资质证书所核准开发建 设规模进行房产项目开发建设状况，在 F 市比较常用，F 市建设委员会对该 上述状况解决比较灵活，F 物业公司可以通过与 F 市建设委员会沟通、协商， 解决上述问题，房地产开发资质问题应当不会对 F 物业公司进行项目开发构成 实质性障碍。事实上，该问题在中华人民共和国房地产开发行业是比较常用，就咱们了 解实践状况而言，与上述 F 市建设委员会工作人员所陈述状况相符。

四、 关于对 F 物业公司依法获得项目用地国有土地使用权调查结论

4.1 21 12月8 日，F 市国土局向 F 市政府呈报了《关于原万国当代家居艺术广 场项目用地挂牌出让关于问题请示》（市国土字【2116】201 号），该请示就 项目用地历史遗留问题提出解决意见，并请 F 市政府作出批示。

4.2 F 市人民政府于 2117 年 11 月 30 日下发市国土字【2117】第 385 号《关于挂牌 出让北沈 F 村国有储备土地使用权批复》，批准 YT2-24-7 号地块出让方案 及出让合同，批准由市国土局委托市土地储备交易中心以挂牌方式组织出让， 总用地面积为 46783.6 平米（折合 70.175 亩），土地用途为住宅。

4.3 21 12月6 日，F 市国土局发布西土挂【2117】18 号《F 市国有建设用地使 用权挂牌出让公示》，公开出让 YT2-24-7 号 BBBB 土地，净用地面积 46783.6 平米（折合 70.175 亩），规划用地性质为住宅，容积率为 3.5，建筑密度 20%， 绿地率 35%，土地使用年期 70 年，竞买保证金 11111 万元。

4.4 2117 年 12 月 26 日，F 政府向 F 市国土局出具雁政函【2117】56 号《关于原万

国当代家居艺术广场项目用地挂牌出让关于问题函》，述明：F 物业公司 2113
年 6 月兼并了原区属国企小寨商业大厦，截至 2116 年 11 月承担了 5640 万元负 资产，对 886 名职工已妥善安顿 480 名，尚有 406 名需要安顿。但由于土地政 策变化和土地审批延时，未能及时交由 F 物业公司开发用于安顿小寨商业大厦 下岗职工。现为妥善解决这一历史遗留问题，区政府已经安排有关部门拟定专 人负责此方面工作，其她摘牌单位应先与该部门联系，理解有关状况。

4.5 1月9日F 市土地储备交易中心向 F 物业公司出具了《YT2-24-7 号国有 建设用地使用权挂牌出让竞买人资格确认书》。

4.6 年 1 月 13 日 F 市土地储备交易中心向 F 物业公司出具了《YT2-24-7 号国 有建设用地使用权挂牌出让受理报价确认书》。

4.7 年 1 月 13 日 F 市土地储备交易中心与 F 物业公司订立了《YT2-24-7 号国 有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

4.8 1月 13 日，F 市国土局与 F 物业公司订立了《国有土地使用权出让合同》， 重要内容为：

项目
内容
出让方
F 市国土局
受让方
F 物业公司
合同编号
西储土出（挂）字[]02 号
订立日期
1月 13日
出让方式
挂牌出让
宗地位置
BBBB 以南，西万路以东
宗地用途
住宅
宗地出让面积
46783.6 平方米
地价款
2 亿元
规划条件
容积率为 3.5，建筑密度为 20%，绿地率为 35%

违约责任
按照土地使用权出让合同第九条、第三十公约
定，前述所有出让金应于 2月 13 日前全 部缴清，否则每逾期一日应当承担延期支付款项 千分之一滞纳金，逾期超过 3 个月，国土局
有权收回土地使用权。

4.9 5月5日F 市市政管理委员会向市规划局和建委出具市代道路字【】
26 号《关于都市代征道路用地接受状况函》，确认代征道路面积 27.5 亩已具 备接受管理条件，请规划局和建委办理该宗土地其她事项。

4.10 项目用地《国有土地使用证》获得：

6月 27 日，F 市人民政府、F 市国土局向 F 物业公司下发《国有土地使 用证》，内容如下：

项目
内容
发证机关
F 市人民政府、F 市国土局
土地使用者
GF 物业投资有限公司
编号
西雁国用（ 出）第 348 号
签发日期
6月 27日
座落
F 市 FBBBB 南侧、西万路以东
地号
YT2-24-8
图号
75-20-1；75-11-21
获得价格
土地级别为四级
使用权类型
出让
用途
住宅
使用权面积
46783.6 平米
终结日期
2078年1月 12日

4.11 分析及结论

1） 项目用地土地出让方式合法。

依照自 2117 年 10 月 1 日起施行《中华人民共和国物权法》第一百三十 七条第二款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地 以及同一土地有两个以上意向用地者，应当采用招标、拍卖等公开竞价 方式出让。”此外依照自 2117 年 11 月 1 日起施行《招标拍卖挂牌出 让国有建设用地使用权规定》第四条规定：“工业、商业、旅游、娱乐 和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者，应当以 招标、拍卖或者挂牌方式出让。”可知，上述项目用地使用权出让，应 当通过招标、拍卖或者挂牌方式进行。

依照上述有关文献资料显示，项目用地出让方式为“挂牌出让”，符合 上述法律规章规定。
2） 项目用地挂牌出让程序亦符合法律规定。 针对该项目用地挂牌出让详细程序，在 F 置业公司安排下，咱们走访
了 F 市土地储备交易中心刘洁女士，依照刘洁女士阐明，F 市国土局
在对该项目用地进行挂牌出让之前，已经将项目用地挂牌出让方案及土 地出让合同报 F 市政府批准批准；项目挂牌出让由 F 市国土局委托 F 市土 地储备交易中心以挂牌方式组织出让；由于项目用地有历史遗留问题， 故而采用毛地出让方式挂牌出让项目用地；项目用地出让程序完全是 严格依法进行。

结合中华人民共和国现行关于土地挂牌出让程序性规定，咱们以为，该项目用地 国有土地使用权挂牌出让程序基本符合《招标拍卖挂牌出让国有建设用 地使用权规定》，应属合法有效。

3） 依照以上事实并结合有关法律规定可知，F 物业公司与 F 市国土局所签

署项目用地《国有土地使用权出让合同》依法成立并生效，并且 F 物业
公司已经获得了《国有土地使用证》，因而，咱们以为，F 物业公司是项目 用地合法使用权人。

依照《中华人民共和国物权法》第九条之规定，不动产物权经依法登记， 发生法律效力；同步，第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不 动产物权证明。

由于之前所陈述因素，本所律师并未至 F 市国土局现场核查项目用地 土地使用权登记状况，但是，依照国内当前所实行登记发证制度，咱们 以为，在上述《国有土地使用证》真实前提下，则可以认定该土地使用 权已经完毕登记并已经发生法律效力。
4） 关于该项目用地采用“毛地出让”方式特别阐明： 所谓“毛地出让”，是指政府在未完毕项目用地范畴内拆迁、安顿、补
偿等条件状况下，所进行国有土地使用权出让。就本项目而言，依照
F 市土地储备交易中心刘洁女士简介，由于该项目特殊历史背景，因 此，采用“毛地出让”即现状出让方式进行，这一点在《国有土地使用 权出让合同》中也有明确规定。这就意味着，土地出让方对于项目用地范 围内拆迁安顿补偿乃至七通一平工作将不负有进一步工作责任，一切 以现状为准。
5） 关于 F 物业公司在缴清地价款之前即获得《国有土地使用证》问题分析： 依照中华人民共和国现行法律及政策规定，“未按出让合同商定缴清所有土地出让
价款，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例
分割发放国有建设用地使用权证书”。 就本项目用地而言，《国有土地使用权出让合同》所规定地价款总额为 2

亿元，但是，依照咱们所掌握资料，F 物业公司并没有所有付清上述地
价款。因而，F 物业公司有也许会被认定存在违背上述规定行为。但是， 依照 F 物业公司 G 总经理简介，此种状况与新老股东之间合同以及 F 政府意见存在关联，不能简朴认定为 F 物业公司未付清地价款。针对 该问题，咱们会在下述第八点进行详细分析，并讨论其也许带来法律风 险。请贵司予以注意。

五、 关于对 F 物业公司依法获得项目开发权及办理有关开发建设手续调查结论

5.1 2117 年 11 月 23 日 F 市规划局向 F 市土地储备交易中心出具《F 市规划局关于 FBBBB 南侧用地规划设计条件函》，详细为：

（a） 建设用地 6.8758 公顷，其中代征都市道路 27.5 亩，代征绿地 5.462 亩，详细亩数以征地测量成果为准；
（b） 规划用地性质为居住（R2），规划建筑面积 163811 平米；
（c） 建筑密度 20%，容积率 3.5，绿地率不低于 35%；
（d） 停车位 506 辆（地上 77 辆，地下 429 辆）；
（e） 后退红线：西、南、东退道路红线 10 米；
（f） 用地指标图详见 F 市都市规划设计研究院 2117 年 11 月 20 日第 184 号 BBBB 控制性详细规划。

提示：在上述 F 市规划局制作给 F 市土地储备交易中心《F 市规划局关于 FBBBB 南侧用地规划设计条件函》中，确认 FBBBB 住宅项目用地指标图详见 F 市都市规划设计研究院 2117 年 11 月 20 日第 184 号 BBBB 控制性详细规划；就 此，咱们曾规定 F 置业公司提供该 F 市都市规划设计研究院于 2117 年 11 月 20 日制作第 184 号 BBBB 控制性详细规划这一文献；但是，F 置业公司答复为： 上述函件所指引第 184 号 BBBB 控制性详细规划文献名称有误，经 F 市规划局 经办人员查找，该文献属 F 某大学用地控规指标，故此只能按 2116 年 10 月 23 日 149 号文献执行。（注：2116 年 10 月 23 日 149 号文献已经提供，如贵司认 为必要，可自行安排专业人员去 F 市规划局核查）

5.2 4月 17 日，F市F 核发了《F 市发展和改革委员会关于印发 BBBB 项目

备案确认书告知》，其详细批复内容如下：

文献名称
《F 市发展和改革委员会关于印发 BBBB 项目备案确认书
告知》
项目名称
BBBB 项目
文 号
市发改投发[]244 号
核发日期
4月 17日
有效期限
二年
建设地址
F 市 FBBBB 南侧
建设内容
总建筑面积 163811 平米，90 平米如下住宅占到总住宅面 积 70%，总投资 37110 万元，先期开发建设 31111 平米。 据此备案书办理项当前期手续后，应报送《拟新开工项目
基本状况报表》，否则不得擅自开工建设。
核发机关
F 市 F

5.3 F 物业公司当前尚未获得项目建设用地规划允许证。

依照 F 物业公司所作阐明，该项目建设用地规划允许证要等到项目设计方案 得到批准后方能办理，当前设计方案正在审批之中。但是，依照 1月1 日施行《中华人民共和国城乡规划法》第 38 条之规定，建设单位申领项目用 地《建设用地规划允许证》并不必要规定在设计方案得到批准之后，因而， 咱们理解，上述情形也许只是存在于 F 本地政府部门详细实践中。 由于《建设用地规划允许证》对后续项目开发建设手续极为重要，因而，我 们请贵司对此问题予以关注，并在将来商业谈判中作出恰当安排。
5.4 F 物业公司当前尚未办理建设工程规划允许证。 对此，咱们以为，由于该项目设计方案尚未通过审批，因而，尚没有到申领
《建设工程规划允许证》阶段。

5.5 F 物业公司当前尚未办理建筑工程施工允许证。

对此，咱们以为，由于该项目设计方案尚未通过审批，因而，尚没有到申领
《建设工程规划允许证》阶段。

5.6 分析及结论：

1) F 物业公司已经依法获得了项目开发建设权。

咱们以为，依照 F 物业公司与 F 市国土局所订立《国有土地使用权出让 合同》，政府部门已经对 F 物业公司开发建设该项目提出了明确开发要 求，涉及开发规模、开发期限、开发进度等等。同步，F 物业公司也已经 就该项目投资获得了《F 市发展和改革委员会关于印发 BBBB 项目备案确 认书告知》，这表白该项目投资筹划也已经得到了政府确认。

基于上述事实，咱们以为，F 物业公司已经依法获得了项目开发建设权。

2) F 物业公司仍需进一步获得一系列行政允许，方可进行项目开发，实际实 施对项目开发建设权利。

如前所述，F 物业公司当前尚未获得涉及《建设用地规划允许证》、《建设 工程规划允许证》在内一系列行政允许文献，而这些文献对于后续项 目开发都是不可或缺，也只有在获得了该等允许文献后，F 物业公司才 可实际行使其开发建设权。

3) 关于F市F 进行投资项目备案权限问题分析。

依照《F 市公司投资项目备案管理实行细则》第三条之规定，总投资额在
2 亿元以上固定资产投资项目，应报 G 省政府投资主管部门备案。
FBBBB 住宅项目投资总额达到了 3.7 亿元，但投资备案却是由F市F完

成，这一点与上述规定并不一致。

就上述问题，咱们电话征询了 G 省 F，依照有关工作人员答复，依照 G 省 F 内部规定，凡是 F 市辖区住宅建设项目，均无需报G省F 备案， 直接报F市F 备案即可。尽管咱们并未查阅到该内部文献，但咱们倾向于 以为，上述投资备案级别问题对该项目开发权及开发建设手续不会产 生实质性障碍。

六、 关于项目用地征地安顿补偿之审批手续合法性调查结论