公司章程-范本.docx

章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规(de)规定,由 共同出资设立 （以下简称公司）,特制定本章程.第二条 本章程中(de)各项条款与法律、法规、规章不符(de),以法律、法规、规章(de)规定为准.第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： .第四条 公司住所： .第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： .第四章 公司注册资本第六条 公司(de)注册资本 元人民币.实收资本 元人民币.第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任.第五章 股东(de)姓名（名称）、认缴及实缴(de)出资额、出资时间、出资方式如下：第八条 股东姓名或名称 出资额及方式 出资比例 出资时间股东姓名 出资额 占注册资本总额比例 出资方式 出资时间第九条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让(de)非货币财产作价出资；全体股东(de)货币出资额不得低于有限责任公司注册资本(de)百分之三十.以非货币财产出资(de),应当依法办理其财产权(de)转移手续.第六章 公司对外投资及担保第十条 公司可以向其他企业投资.但是,除法律、法规另有规定外,不得成为对所投资企业(de)债务承担连带责任(de)出资人.第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保(de),由股东会决议.担保和投资(de)数额不得超过注册资本(de) .第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保(de),必须经股东会决议.被担保(de)股东或者被实际控股人支配(de)被担保股东,在股东会上不得参与该担保事项(de)表决.该项表决由出席会议(de)其他股东所持表决权(de)半数通过. 第七章 公司(de)机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会:本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司(de)权力机构,依照公司法行使职权.第十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司(de)经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事(de)报酬事项；（三）审议批准执行董事(de)报告；（四）审议批准监事(de)报告；（五）审议批准公司(de)年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意(de),可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章.第十五条 股东会(de)议事规则：首次股东会会议由出资最多(de)股东召集和主持,依照公司法规定行使职权.第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议.定期会议每年举行 次,代表十分之一以上表决权(de)股东及监事提议召开临时会议(de),应当召开临时会议.股东会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行职务或者不履行职务(de),由监事召集和主持,监事不召集和主持(de),代表十分之一以上表决权(de)股东可以自行召集和主持.第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本(de)决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(de)决议,必须经代表三分之二以上表决权(de)股东通过.股东会在其职权范围内作出(de)其它决议,应经代表 以上表决权(de)股东通过.第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东.股东应当对所议事项(de)决定作成会议记录,出席会议(de)股东应当在会议记录上签名.第二十条 本公司设执行董事,由股东会选举产生.第二十一条 执行董事为公司(de)法定代表人.选举 为公司法定代表人.第二十二条 执行董事任期 年.（每届任期不得超过三年）.执行董事任期届满,连选可以连任.第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权：（一）召集股东会会议,并向股东会报告工作；（二）执行股东会(de)决议；（三）决定公司(de)经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案,决算方案；（五）制订公司(de)利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券(de)方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式(de)方案；（八）决定公司内部管理机构(de)设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理(de)提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司(de)基本管理制度；第二十四条 本公司设经理一名,聘任 为经理,经理由执行董事聘任或者解聘.经理对执行董事负责,行使下列职权：（一）主持公司(de)生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司(de)基本管理制度；（五）制定公司(de)具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外(de)负责管理人员；（八）执行董事授予(de)其它职权；第二十五条 本公司设监事一名,监事由股东会选举产生.选举 为监事.执行董事、高级管理人员不得兼任监事.第二十六条 监事(de)任期为三年,监事任期届满,连选可以连任.第二十七条 监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员职务(de)行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议(de)执行董事、高级管理人员提出罢免(de)建议；（三）当执行董事、高级管理人员(de)行为损害公司(de)利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条(de)规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十八条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由其公司承担.第二十九条 有下列情形之一(de),不得担任公司(de)执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；（三）担任破产清算(de)公司、企业(de)董事或者厂长、经理,对该公司、企业(de)破产负有个人责任(de),自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(de)公司、企业(de)法定代表人,并负有个人责任(de),自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大(de)债务到期未清偿.公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员(de),该选举或者聘任无效.第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务.执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司(de)财产.第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储.（三）违反公司章程(de)规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程(de)规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司(de)商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类(de)业务；（六）接受他人与公司交易(de)佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务(de)其他行为；执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有.执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程(de)规定,给公司造成损失(de),应当承担赔偿责任.第八章 股东出资转让(de)规定第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第三十三条 股东向股东以外(de)人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复(de),视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让(de),不同意(de)股东应当购买该转让(de)股权；不购买(de),视为同意转让.第三十四条 经股东同意转让(de)股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权(de),协商确定各自(de)购买比例；协商不成(de),按照转让时各自(de)出资比例行使优先购买权.第三十五条 人民法院依照法律规定(de)强制执行程序转让股东(de)股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权.其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权(de),视为放弃优先购买权. 依照以上转让股权后,公司应当注销原股东(de)出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额(de)记载.对公司章程(de)该项修改不需要再由股东会表决.第三十六条 有下列情形之一(de),对股东会该项决议投反对票(de)股东可以请求公司按照合理(de)价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合规定(de)分配利润条件(de)；（二）公司合并、分立、转让主要财产(de)；（三）公司章程规定(de)营业期限届满或者章程规定(de)其他解散事由出现,股东会议通过决议修改章程使公司存续(de).（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议(de),股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼.（五）自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格.第九章 股东会会议需要规定(de)其他事项 第三十七条 有下列情形之一(de),公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定(de)营业期限届满或者公司章程规定(de)其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续(de)除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定(de)其他解散情形.第十章 附则第三十八条 本公司经营期限为 年,自公司营业执照签发之日起计算.第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定(de)为准.第四十条 本章程未尽事宜,以公司法为准.全体股东签字、盖章：年 月 日