增资扩股公告.doc

增 资 扩 股 公 告
一、增资企业基本情况
名称
西安市市政建设（集团）有限公司
基本情况
住所
西安市环城南路中段20号
法定代表人
马松涛
成立日期
2006年4月5日
注册资本
壹亿陆仟柒佰柒拾伍万叁仟玖佰元
实收资本
壹亿陆仟柒佰柒拾伍万叁仟玖佰元
类型
有限责任公司（国有独资）
所属行业
建筑业
组织机构代码
916101037835643388
经营规模
□大 □√中 □小
经营范围
市政公用工程总承包；预拌商品混凝土、混凝土预制构件、预应力工程、体育场地设施工程、地基与基础工程、土石方工程、桥梁工程、隧道工程、公路工程、机场场道工程、堤防工程、水利大坝工程、管道工程、城市轨道工程、城市及道路照明工程、市政工程设计、建筑工程设计、园林绿化工程设计、施工；建筑工程技术服务咨询，造价咨询；工程机械设备租赁，建筑劳务分包；水利水电工程，房屋建筑工程，建筑装修装饰工程，工程质量见证取样检测；钢结构工程，防水处理工程的施工
职工人数
1322人
是否含有国有划拨土地
□是 □√否
前十位股东名称
出资额
持股比例
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
壹亿陆仟柒佰柒拾伍万叁仟玖佰元人民币
100%

增资扩股后股东
拟持股比例计划
以西安市国资委核准的净资产额，确定为国有出资额，调整原国有出资额；以产权交易实际募集结果及形成的《股权投资协议》，用变更登记的方式完成工商登记。其中：西安市国资委出资115402939元，占总股本38.47%；引进的战略投资企业出资96000000元，占总股本32%；市政集团公司员工持股组建公司出资88597061元，占注册资本29.53%。改制后市政集团公司注册资本3亿元。
募集资金用途
本次增资资金主要用于通过增资募集资金提升公司现有市场竞争实力，优化存量资本，扩充增量资本，通过增资完善公司业务模块，扩大市场布局，促使公司能承揽重大投资项目，大力拓展PPP业务、增强公司竞争力。提升公司对于上下游市场的议价能力及用于技术研发和产能储备及补充流动资金。
主要财务指 标
（单位：万元）
近三年年度审计报告
年度
营业
收入
营业
利润
净利润
资产
总计
负债
总计
所有者
权益
2014
78,671.59
1,091.58
830.17
142534.29
120419.74
22114.55
2015
75,509.76
553.78
732.59
129415.01
105734.54
23680.47
2016
66,554.30
834.09
1,059.72
131700.15
106949.00
24751.15
最近一期财务数据
报表日期
营业
收入
营业
利润
净利润
资产
总计
负债
总计
所有者
权益
2017年9月30日
49592.51
866.80
913.02
127740.04
102198.35
25541.69
资产评估
情 况
（万元）
评估机构
陕西兴国资产评估有限责任公司
陕西华地房地产估价咨询有限公司
核准（备案）机构
西安市国资委
评估基准日
2016年12月31日
项 目
账面价值
评估价值
资产总计
151127.72
151411.04
负债总计
137223.43
137223.43
净 资 产
13904.29
14187.61
单位出资额（元）
对应评估值
115402939.72元
评估基准日审计机构
西安兴国会计师事务所有限责任公司
律师事务所
陕西永嘉信律师事务所
内部决策
情 况
□股东会决议 □董事会决议 □总经理办公会决议 □√其他
增资扩股行为批准情况
国资监管机构
□ A、国务院国资委监管 B、中央其他部委监管
C、省级国资委监管 D、省级其他部门监管
√E、市级国资委监管 F、市级其他部门监管
G、其他监管
所属集团或
主管部门名称
西安市市政公用局
组织机构代码
11610100742805633Q
批准单位名称
西安市国资委
批准类型
□批复 √
□股东会决议
□董事会决议
□总经理办公会决议
□其他
对增资扩股有重大影响的相关信息
1、改制后新企业需承诺全员接收原西安市市政建设（集团）有限公司全体员工。认真做好《职工安置方案》的实施工作，确保企业和职工稳定。（详见市国资函【2017】57号、市人社函【2017】142号批件）。
2、西安市市政建设（集团）有限公司在中国光大银行股份有限公司西安分行存在金融债务一笔，金额6000万元人民币。增资企业已向该行送达了《关于西安市市政建设（集团）有限公司改制告知函》征求意见，该行已回函对本次混合所有制改革无异议。
3、以西安市国资委（市国资函【2017】58号）核准确定了市政集团公司的国有净资产为141876057.98元，按市国资函【2017】56号文件扣除剥离非经营性资产及不计入改制的经营性资产9657608.46元，按市国资函【2017】57号文件扣除预留的职工安置费用16815509.8元，净资产115402939.72元（其中净资产余额0.72元调整为国有资本收益），作为对改制后新公司的出资。
管理层拟参与增资扩股信息
管理层是否拟参与增资扩股
□√是 □否
姓名
所在单位
职务
现持有
比例
拟增资
比例
马松涛
西安市市政建设（集团）有限公司
董事长总经理
0
1%
张巍
西安市市政建设（集团）有限公司
党委书记
0
1%
张宁
西安市市政建设（集团）有限公司
党委副书记、纪委书记、工会主席
0
0.6%
叶民军
西安市市政建设（集团）有限公司
副总经理
0
0.6%
管理层拟参与增资扩股信息
石利军
西安市市政建设（集团）有限公司
副总经理
0
0.6%
郝忙利
西安市市政建设（集团）有限公司
副总经理
0
0.6%
贺天霞
西安市市政建设（集团）有限公司
副总经理
0
0.6%
二、增资扩股条件与投资方资格条件
以下条件为增资扩股的基本条件，是增资扩股协议的必备条款。意向投资方所提投资意向应当满足该等条件，在不低于该条件所确定标准的前提下，可对该条件进行细化和补充，其中优于该条件的内容应当作为增资扩股协议的组成部分。
增资扩股
条件
拟增加出资额
18459.7061万元
占增资后的股权比例
61.53%
挂牌价格
18459.7061 万元
企业拟新增股东数

股东类别
公持股 比 例

增拟增加出资额
股东数
市政施工投资类企业
110%

33000万元
11
市政设计投资类企业
111%

33300万元
11
金融股权投资基金管理公司
111%

33300万元
11
员工持股公司
229.53%

88859.7061万元
11
出资方式
□√货币 □实物 □其他
价款支付方式
□√一次性付款 □分期付款
付款期限要求
按照《增资扩股协议》的约定执行
通用条件
本增资扩股项目不接受联合体报名。意向投资方在被确认为最终投资方后，须于5个工作日内与增资企业签定《增资扩股协议》，否则即视为其自愿放弃最终投资方资格。投资方一经缴纳保证金即视为：
1、接受本方案并按照本方案的内容制作改制后公司的章程等法律文件。改制后的公司法人治理文件不得与本方案内容相冲突。
2、已经对投资标的及标的企业尽职调查完毕。
3、已经履行了与本次投资有关的所有内部决策程序。
4、对本次增资扩股遴选标准及流程无异议。
5、无条件接受和认可《职工安置方案》，并按该方案妥善安置员工。
6、接受在超出财务审计及资产评估基准日（2016年12月31日）一年后成交的，社会资本方仍接受以2016年12月31日为基准日所作出的财务审计及资产评估结果。同时资产评估基准日到工商变更登记日期间进行经济效益补充审计，期间的盈余归国有所有，亏损由国有承担。
7、接受此次市政集团公司的增资扩股，将按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》实行员工持股。
8、新增资本认购价格以产权交易形成的价格认购新增出资，如若出现溢价，调增公司资本公积金。
9、新增注册资本一次认缴到位，出资时限由《增资扩股协议》确定。
10、此次市政集团公司混合所有制改革增资扩股方案，最终以市委、市政府会议研究审批决定为准。

保证金设定
交纳保证金
□√是 □否
保证金金额
300万元
交纳时间
（以到达产权交易机构指定账户时间为准）
□A.通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构书面通知之次日起 个工作日内交纳
□√B.本公告截止日 17:00 时内交纳
保证金处置方式
1、若意向投资方经过遴选程序后未成为投资方，经增资企业确认，交易机构将按原渠道无息退还保证金。
2、若意向投资方经过遴选程序成为最终投资方，保证金转为投资价款的一部分。
3、当出现下列情形时，保证金不予退还：
（1）意向投资方提供虚假、失实材料造成增资企业和产权交易机构损失的；
（2）意向投资方被确认为合格意向投资方后，拒绝参与综合评议程序的；
（3）意向投资方被确认为最终投资方后，未在规定期限内与增资企业签定《增资扩股协议》的；
（4）意向投资方泄露增资企业及其关联企业的商业秘密；
（5）意向投资方违反在递交报名资料时所签署的承诺文件的。保证金金额不足以弥补增资企业、产权交易机构损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

投资方
资格条件
专用条件
1、具有市政施工总承包特级资质，注册资本金在3亿元以上，在行业内有较高影响力，且具有地域优势，或为全国特大型建筑企业,通过增资使公司的资质、专业技术、市场布局得到进一步提高。具备该条件的投资方只能认购10%的股权。
2、具有市政设计甲级资质，在西北地区专业处于领先地位，或为市政特级资质施工企业，通过增资使公司达到满足设计、施工、运营总承包能力，能更好的适应市场竞争。具备该条件的投资只能认购11%的股权。
3、吸纳一家金融股权投资专业基金管理公司。股权投资专业基金管理公司应具有省内大型商会成员资格、企业联合会成员背景，注册于陕西省境内，已在中国证券基金业协会完成了备案。具备一定的资本运作能力及协助推进项目公司进行股改上市等能力。具备该条件的投资方只能认购11%的股权。
4.以上专用条件所指意向投资方须于公告期截止日17:00时前将300万元保证金汇入西安产权交易中心指定账户。
5.本次拟增加出资额中8859.7061万元，持股比例29.53%仅允许员工持股公司承接。

备注

三、信息发布要求
信息发布方式
□√A.公开方式
□B.定向方式，批准机构：
信息发布期
40 个工作日（自公告发布之日起计算）
信息发布期满后，
如未征集到
意向投资方
□A.信息发布终结。
□√B.延长信息发布：
不变更条件，按照 40 个工作日为一个周期延长，
□直至征集到意向投资方
□√最多延长 一 个周期（两选其一）。
□C.变更内容,重新申请信息发布。

四、投资方的遴选方式及增资终止的条件
遴选方式
□√A.综合评议
□B.网络报价
□C.竞争性谈判
□D.其他:
遴选标准
及主要流程
1、该项目拟定引进三家战略投资方，一家员工持股公司。公告期内，根据意向投资方征集情况，确定采取直接协议转让或综合评议方式遴选意向投资方。即，若每专用条件只征集到一家符合条件的意向投资方，且意向投资方投资金额不低于对应比例的挂牌价格，则增资企业与意向投资方以实际投资金额直接签约；若每专用条件征集到的合格意向投资方超过一家及以上，则采用综合评议方式确定最终投资方。依照《综合评议方案》对意向投资方的相应文件进行评定，形成分值，意向投资方分值最高者被确定为最终投资方。若意向投资方的综合评议得分出现相同，则意向投资方报价最高者被确定为最终投资方。
2、综合评议主要从以下几个方面进行择优： (1)契合增资方战略发展及企业文化；(2)资金实力和产业运营能力，为增资方业务发展提供的资源支持；(3)与增资方保持长期业务合作的相关承诺及保障措施；(4)投资报价；（5）意向投资方提供标的企业未来五年的规划方案。

增资终止条件
（1）、公告期满（包括延长期）未征集到符合本方案的合格意向投资方的；
（2）、发现合格意向投资方、增资企业之间恶意串通的；
（3）、因不可抗力导致活动无法正常进行的；
（4）、其他违反法律、法规等相关规定应当终结的情形。
以上四种情形中出现任意一种情形，即为终止。