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【】合伙企业（有限合伙）
合伙协议

基金管理人保证在基金募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（管理人登记编码：【 】）。基金管理人向投资者进一步声明，基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可,亦不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前向投资者揭示了相关风险；已了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录
第一章 释义 3
第二章 总则 6
第三章 合伙企业的名称和主要经营场所 6
第四章 合伙企业目的、经营范围和经营期限 7
第五章 合伙人姓名或者名称、住所 7
第六章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 8
第七章 合伙企业事务的执行与管理 8
第八章 投资事项 12
第九章 合伙企业的费用 13
第十章 入伙与退伙 14
第十一章 利润分配、亏损分担方式 16
第十二章 合伙企业的解散与清算 17
第十三章 合伙企业财产的安全保障 18
第十四章 合伙企业信息披露制度 18
第十五章 合伙企业税收 19
第十六章 合伙企业的会计及报告 20
第十七章 适用法律及争议解决办法 20
第十八章 违约责任 21
第十九章 其他事项 21

第一章 释义
第一条 在本合伙协议中除非另有所指，下列术语或简称具有如下含义：
合伙企业或基金：指各方根据有关法律法规的规定及本协议的约定共同投资设立的【】合伙企业（有限合伙）；
本协议：指经各方于【】年【】月【】日签署并可能被不时修订的本《【】合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及附件；
《合伙企业法》：指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过、自2007 年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》；
合伙人：指普通合伙人和有限合伙人；
普通合伙人：指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，在合伙企业成立时指【】；
有限合伙人：指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人；
执行事务合伙人：指依据本协议约定，由合伙企业合伙人共同委托的、执行合伙企业合伙事务并对外代表合伙企业的普通合伙人；
基金管理人：指执行事务合伙人或接受合伙企业或执行事务合伙人的委托，为合伙企业提供管理服务的第三方机构；
认缴出资额：指某个合伙人根据本协议承诺向合伙企业认缴的出资金额；
认缴出资总额：指合伙企业全体合伙人根据本协议向合伙企业认缴的出资总额；
实缴出资额：指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额；
实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额；
实缴出资余额：指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业累计缴纳的出资总额扣减合伙企业已向各合伙人分配的投资本金后的余额；
合伙企业财产份额：指单个合伙人实缴出资额余额占各合伙人实缴出资额余额的比例；
投资期：指自有限合伙人首期实缴出资额到账之日起算的【】年期间；于该期间内，合伙企业可以按照本协议的约定进行对外投资；
退出期：指投资期届满之日（不含）后直至合伙企业终止日（含）的期间，于该期间内，合伙企业不得进行新项目投资，并应积极变现合伙企业所持的各项非现金资产；
合伙企业终止日：指本协议第四十五条约定的合伙企业解散情形发生日；
守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人；
基金业协会：指中国证券投资基金业协会；
元：指人民币元；
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；
法律法规：指任何国家机构或监管机构所颁布、适用的一切法律、行政法规、部门规章、地方性法规和其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定；
人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体；
关联方：指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、协议安排、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；
关联交易：是指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对合伙人、普通合伙人的投资团队成员(包括核心管理团队成员、关键人士及投委会委员)投资的项目，及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向合伙人、普通合伙人的投资团队成员及普通合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售合伙企业已投资项目等。但 （1）投资于普通合伙人、管理人、关键人士已投资但持股比例不超过5%的项目，（2)投资于普通合伙人的关联基金所投资的项目，或（3）与普通合伙人的关联基金共同投资，均不作为关联交易。
合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
(一)净资产不低于1000万元的单位；
(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
下列投资者视为合格投资者：
(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
(四)中国证监会规定的其他投资者。

第二章 总则
第二条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，全体合伙人本着诚实信用，互信互利的原则，经协商一致，在【】市【】区订立本协议。
第三条 本企业系由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第四条 本协议条款与法律、行政法规的规定不符的，以法律、行政法规的规定为准。
第五条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第三章 合伙企业的名称和主要经营场所
第六条 合伙企业名称：【】合伙企业（有限合伙）(以最终工商核准的名称为准)。
执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要，单方决定变更合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的变更登记手续，并应于完成工商变更登记手续后15个工作日内书面通知其他合伙人。
第七条 合伙企业主要经营场所：【 】。
执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要，单方决定变更合伙企业的经营场所，但应办理相应的工商变更登记手续，并应于完成工商变更登记手续后15个工作日内书面通知其他合伙人。

第四章 合伙企业目的、经营范围和经营期限
第八条 合伙企业目的：依托多层次资本市场，通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份（股权）进行投资，以及按本协议认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得满意的经济回报。
第九条 合伙企业经营范围：一般经营项目：企业自有资金股权投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务(以有关登记机关最终的核准登记为准)。
第十条 合伙企业经营期限为【】年，自成立日起计算。视合伙企业经营需要，执行事务合伙人可单方决定延长合伙企业的存续期限，但最多续期【】年。
第五章 合伙人姓名或者名称、住所
第十一条 合伙企业由【 】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人【 】个，有限合伙人【 】个，分别是：
1.普通合伙人：【 】
住所：【 】
证件名称：企业法人营业执照
证件号码：【 】
2.有限合伙人（一）：【 】
住所：【 】
证件名称：企业法人营业执照
证件号码：【 】
3.有限合伙人（二）：【 】
住所：【 】
证件名称：企业法人营业执照
证件号码：【 】
第六章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十二条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
（一）普通合伙人：【 】。
合伙企业设立时，【普通合伙人】以货币认缴出资【 】万元，占出资总额的【 】%，于【 】年【 】月【 】日前缴足首期出资额。
（二）有限合伙人（一）：【 】。
合伙企业设立时，【有限合伙人（一）】以货币认缴出资【 】万元，占出资总额的【 】%，于【 】年【 】月【 】日前缴足首期出资额，并按照基金管理人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足其余各期出资。
（三）有限合伙人（二）：【 】。
合伙企业设立时，【有限合伙人（二）】以货币认缴出资【 】万元，占出资总额的【 】%，于【 】年【 】月【 】日前缴足首期出资额，并按照基金管理人发出的各期缴款通知书的要求及时缴足其余各期出资。
普通合伙人在后续募集期内有权决定新有限合伙人入伙。
第七章 合伙企业事务的执行与管理
第十三条 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
全体合伙人决定由【】担任合伙企业执行合伙事务人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人委派【】代表其执行合伙事务。
执行事务合伙人的职权包括：
（一）召集和主持合伙人大会；
（二）就合伙企业的对外投资及投资退出聘任或解聘合伙企业的律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构；
（三）筛选投资项目；
（四）组织投委会委员召开投资决策会会议，执行对投资项目的投资；
（五）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
（六）管理投资项目；
（七）为合伙企业之利益，合理处置合伙企业的财产；
（八）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（九）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；
（十）根据本协议的约定实施合伙企业的利润分配；
（十一）办理合伙企业在工商行政管理部门等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；
（十二）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；
（十三）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；
（十四）代表合伙企业签署合同、协议及达成其他约定；
（十五）处理法律法规或本协议规定的其他应由执行事务合伙人执行的事务。
第十四条 执行事务合伙人可以由自身担任基金管理人，亦有权将合伙企业的执行事务和管理职能，包括但不限于募集业务、投资业务、投资者关系、行政管理职能等委托给合伙人之外的第三方承担，并指定该第三方为合伙企业的管理人。
合伙企业应在管理费的范围内，向该第三方支付相关费用。
第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期（至少每年度一次）向其他合伙人书面报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益及其他权益归合伙企业所有，执行合伙事务所产生的费用由合伙企业承担。
第十六条 执行合伙事务人不按照合伙协议的约定执行事务的，其他合伙人可以根据本协议将其除名。
执行事务合伙人的除名条件为：
（一）执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照；
（二）执行事务合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失（即损失金额达到全体合伙人认缴出资金额的20%）；
（三）合伙协议约定或相关法律法规规定的应当除名的其他情形。
第十七条 经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人可更换为经合伙人会议同意的其他普通合伙人，其他组织或个人亦可入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人。
第十八条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定，但未按期缴付出资的，则根据其实际缴付的出资比例确定表决权。
合伙人大会原则上每年举行一次会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人外的任何合伙人提议，并经执行事务合伙人确定，执行事务合伙人可召开合伙人临时会议。召开合伙人大会及临时会议应由会议召集人于开会前十五日内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三日提交给全体合伙人审阅。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除本协议另有约定的，按合伙人实缴出资比例行使表决权，决议经二分之一以上表决权通过视为有效。
第十九条 合伙企业的下列事项应当经合伙人大会决议通过：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）改变合伙企业出资；
（五）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）法律法规规定的及本协议约定的应经合伙人大会审议通过的其他事项。
第二十条 有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。除非经合伙人大会决议通过，合伙人不得同合伙企业进行交易。
第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有限合伙人行使本协议约定的权利或行为不视为执行合伙企业事务。包括但不限于：
（一）参与决定普通合伙人入伙、性质转变、退伙或除名；
（二）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（三）对合伙企业的经营管理提出建议；
（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（五）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会(在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会)，并行使相应的表决权。
第二十二条 在合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人不得转让、出售、质押或者以其他方式处置其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或将其在本合伙企业中的财产份额设置权利负担。
合伙企业存续期间内，合伙企业任何一方依上述规则退出或对外转让其在本合伙企业中的基金份额的，同等条件下就其退出或转让的基金份额而言，普通合伙人有排他的优先认购权。
第二十三条 合伙企业设投资决策委员会，成员为【】名，其中，普通合伙人委派【】名、有限合伙人（一）委派【】名，有限合伙人（二）委派【】名，每名委员拥有一票投票权，【】票（含）以上同意视为决策通过。
投资决策委员会的职权如下：
（一）对合伙企业拟投资项目的投资和已投资项目的重要投后管理事项及退出事宜做出决策。
（二）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。
（三）本协议和合伙人大会授予的其他职权。
第八章 投资事项
第二十四条 合伙企业主要投资于【】企业，且未经投资决策委员会同意，不得投资于【】。
第二十五条 为实现对投资项目的持续监控及风险防范，合伙企业管理团队应与投资项目相关方保持联系，对投资项目进行投后管理。
第二十六条 合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）股权/股份转让(包括IPO)；
（4）法律法规允许的其他方式。
第二十七条 就合伙企业退出投资项目，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。
第二十八条 投资期内，在有限合伙尚存在未使用完毕的认缴出资额的前提下，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人的关联投资实体之间合理分配投资机会。
第二十九条 涉及关联交易的事项，必须提交投资决策委员会审议表决通过，关联委员有权参加投资决策委员会会议，但应在表决时回避，不享有就关联交易事项的表决权。
第三十条 普通合伙人及其关联方不得利用关联关系恶意侵害本合伙企业的合法权益，否则应当就给本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对于未予约定的利益冲突情形，普通合伙人将根据其对本合伙企业之最佳利益的善意判断而行事，并视情况而定采取任何其认为必要或适宜的行动。
第三十一条 合伙企业尚未投出的货币资金，可以采取存放银行及购买固定收益类投资产品（包括但不限于央行票据、国债等）及其他投资决策委员会同意且不违反法律规定的稳妥的方式进行临时投资。
第三十二条 除非经合伙人大会审议通过，合伙企业在存续期间不得对外举借债务，亦不得对他人负债提供任何担保。

第九章 合伙企业的费用
第三十三条 作为执行事务合伙人执行合伙事务及提供基金管理服务的对价，全体合伙人一致同意合伙企业在其存续期间按照合伙人实缴出资总额的2%/年向执行事务合伙人（基金管理人）支付管理费。
各合伙人缴付的首期出资到账日（即最后一笔合伙人的首期出资到账之日）后的第三个工作日为管理费付款日。合伙企业应在每年管理费付款日向执行事务合伙人支付当年（从付款日至次年付款日）的管理费。最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与360日之间的比例计算管理费。
第三十四条 合伙企业直接承担并支付与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关费用，包括但不限于：
（一）合伙企业组建、设立和募集的相关费用；
（二）合伙企业的法律、会计、审计、评估及顾问费用；
（三）合伙人会议费用；
（四）税收和行政收费；
（五）管理费；
（六）托管费（如有）；
（七）由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的费用；
（八）合伙企业的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
（九）投资委员会拟决定投资的项目的前期费用(无论最终是否完成投资)，包括但不限于其评估、获取、持有、管理及变现投资项目所发生的法律、审计、技术等尽职调查(包括差旅费)、聘请专家委员会委员的费用、评估费用、税务、行业研究、咨询及其他第三方费用；其中能够由被投资企业承担的，执行事务合伙人将尽其商业上合理努力使被投资企业承担该等费用；
（十）合伙企业清算、解散相关的费用(包括但不限于相关的律师及会计费用)；
（十一）其他未列入上述内容，但与合伙企业经营活动有关的其它支出，以执行事务合伙人经善意判断且认为合理的项目和金额为限。
合伙企业的组建费用(“组建费用”)指组建设立合伙企业、普通合伙人相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，以及所有与之相关的差旅费、接待费等。组建费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后，普通合伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则组建费用由全体合伙人按其认缴出资比例承担。
第三十五条 合伙企业发生的下列费用由执行事务合伙人以管理费为限进行承担：
（一）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（二）管理团队为投资项目产生的差旅费、招待费等费用；
（三）其他日常经营管理及行政事务费用。
第十章 入伙与退伙
第三十六条 新合伙人入伙
经合伙人大会决议通过，合伙企业可以吸收新的合伙人。新的合伙人的权利义务将在不违反合伙企业法及相关法律的前提下，由普通合伙人、有限合伙人和新的有限合伙人签订入伙协议进行约定。
经全体合伙人一致同意，合伙企业的有限合伙人可以将其所持的部分或全部的合伙企业财产份额转让给第三方。
第三十七条 在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定及以下规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
（一）合伙企业方案确认后超过一年，但未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（二）向合伙企业出资【】年以上，但合伙企业未开展投资业务的；
（三）合伙企业未按本协议约定投资的；
（四）经全体合伙人一致同意；
（五）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（六）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条的规定及本协议约定擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
第三十八条 普通合伙人、有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第三十九条 有限合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定及以下的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
（一）未按合伙协议约定出资；
（二）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
（三）被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，，向人民法院起诉。
第四十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第四十一条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十二条 经全体合伙人一致同意：
除被替换的普通合伙人经全体合伙人一致同意转换为有限合伙人外，普通合伙人或替任普通合伙人不得转换为有限合伙人。有限合伙人不得转换为普通合伙人。普通合伙人转为有限合伙人后或被除名后，对于转换之前或被除名之前其作为普通合伙人应享有的合伙权益仍归该普通合伙人所有。
第十一章 利润分配、亏损分担方式
第四十三条 经全体合伙人同意，合伙企业可在按照如下方式在支付完毕相关费用、弥补相关亏损后进行利润分配：
（一）本协议第二十八条规定的合伙企业应支付的且尚未支付的各项费用；
（二）弥补合伙企业之前的亏损；
（三）根据法律文件以及可完全归因于有限合伙人行为而发生的合伙企业税收、罚款、利息、罚息和其他与此关联的费用。
第四十四条 合伙企业所取得的收入在扣除上述第三十条所列费用后的金额为合伙企业的投资本金和可分配利润（合计称“可分配资产”）。
可分配资产按如下顺序分配给合伙人：
1、向有限合伙人分配，直至有限合伙人实现预期投资收益( 【】%/年)；
2、向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回全部实缴出资；
3、向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回全部实缴出资额；
4、剩余利润由普通合伙人和有限合伙人（一）按2：8的比例进行分配。
第四十五条 各合伙人对于合伙企业的债务按照其认缴出资比例进行承担，当合伙财产不足以清偿债务时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
第十二章 合伙企业的解散与清算
第四十六条 合伙企业有下列情形之一的，本合伙企业解散，并按照本协议约定进入清算程序：
（一）合伙期限届满，普通合伙人单方决定不再经营的；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第四十七条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。除非全体合伙人一致同意另行委派清算人，清算人由执行事务合伙人担任。清算人负责召集清算组会议并代表合伙企业、清算组对外签署法律文件，清算人应按照适用法律法规解散本合伙企业并清算本合伙企业的所有资产。
第四十八条 清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴合伙企业所欠税款；
（四）清理合伙企业债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼和仲裁活动。
第四十九条 合伙企业清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第三十条的规定进行分配。
第五十条 清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十三章 合伙企业财产的安全保障
第五十一条 合伙企业不委托托管银行对合伙企业资金进行托管。合伙企业以其自身名义开立银行账户，合伙企业的资产独立于全体合伙人及基金管理人管理的其他基金的财产。任何合伙人均有权了解合伙企业银行账户内的资金及合伙企业的其他财产情况，并要求执行事务合伙人或基金管理人向其定期报告上述信息，必要时可聘请外部审计机构对合伙企业进行财务审计，以实现其对合伙企业资金和财产的监督。
第十四章 合伙企业信息披露制度
第五十二条 基金管理人作为合伙企业的信息披露义务人，应当向投资者披露的信息包括：
（一） 合伙协议；
（二） 基金的宣传推介材料；
（三） 基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；
（四） 基金的对外投资情况；
（五） 基金的资产负债情况；
（六） 基金的投资收益分配情况；
（七） 基金承担的费用和业绩报酬安排；
（八） 可能存在的利益冲突；
（九） 涉及基金管理、基金财产、基金托管的重大诉讼、仲裁；
（十） 中国证监会以及基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
第五十三条 基金管理人应当按照规定通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。同时，全体合伙人一致同意由基金管理人按照基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第五十四条 基金运行期间，基金管理人应在每年结束之日起四个月内向投资者披露以下信息：
（一）基金的财务情况；
（二）基金的投资运作情况；
（三）基金的投资收益及其分配情况
（四）基金的亏损情况；
（五）基金管理人取得的管理费和业务报酬情况；
（六）基金管理人认为投资者需了解的其他情况。
第五十五条 发生以下重大事项的，基金管理人应按照本协议的约定及时向投资者披露：
（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
（二）变更基金管理人或托管人的；
（三）基金投资范围和投资策略发生重大变化的；
（四）基金管理人的法定代表人或实际控制人发生变更的；
（五）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
（六）涉及基金或基金财产的重大诉讼、仲裁；
（七）影响投资者利益的其他重大事项。
第十五章 合伙企业税收
第五十六条 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人为自然人的，须缴纳个人所得税；合伙人为法人的，须缴纳企业所税。
如法律法规或地方制度要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业有权代扣代缴。

第十六章 合伙企业的会计及报告
第五十七条 基金管理人应在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
第五十八条 合伙企业收个会计年度自合伙企业成立之日起至当年的12月31日。
第五十九条 基金管理人应在每个会计年度结束后四个月内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交年度报告和财务会计报告。年度报告的内容主要包括上一年度投资活动总结和有限合伙企业的财务情况分析。财务会计报告包括：资产负债表、损益表与现金流量表。
第六十条 有限合伙人在提前五条书面通知的前提下，有权在正常工作时间内亲自或委托代理人为了与其所持的合伙企业权益相关的正当目的查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本权利时应遵守合伙企业的保密程序和规定。
第十七章 适用法律及争议解决办法
第六十一条 本协议的签署、变更、解释和履行适用中国法律。
第六十二条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则各方均有权提交【 】，按照届时该会有效的仲裁规则在【】进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对各方均有约束力。仲裁失败方应承担仲裁费及仲裁获胜方为仲裁所支出的必要费用。
在争议处理期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

第十八章 违约责任
第六十三条 本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失(包括直接和间接损失)。
合伙人未足额出资的，对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益，且应按法律规定或本协议约定承担相应责任；未按时出资的但没有实质影响组合投资进程的，且经全体合伙人同意随后补缴的，向守约合伙人缴纳本次应出资但未出资金额每日万分之五的滞纳金。

第十九章 其他事项
第六十四条 合伙协议的内容与合伙人之间已签订的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。但若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在基金业协会备案的版本为准。
第六十五条 全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修订。
第六十六条 本协议所称“至少”、“以上”均含本数，所称“超过”、“不足”均不含本数。
第六十七条 本协议一式【】份，每份均具有同等的法律效力，其中，各合伙人及合伙企业各持【】份，其余供审批单位审批及办理合伙企业设立登记时使用。
第六十八条 向各合伙人发出的所有通知、文件、文书、资料等，均以本协议所列明的各合伙人住所（址）送达，一方变更地址的，应书面提前通知其他方。
第六十九条 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（本页无正文，为本《【】（有限合伙）合伙协议》之签章页）

全体合伙人盖章：
【 】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

【 】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日

【 】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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