01-【通用】股权转让协议书(律师审核备注版：公司之间).doc

本协议适用范围： 本协议适用于标的公司运作规范、交易金额较大，交易双方均希望本次股权转让能够得到规范的实施，防范交易法律风险。股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。基于此，本协议范本详细约定了转让方与受让方的权利义务关系，并详细约定股权转让交易行为各环节的具体细节，确保交易顺利实施。 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。 （一）股权转让须符合法律规定的形式要件 股权的工商变更登记具有对抗第三人的公示公信力，且根据相关规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。工商变更登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不尽相同，建议最好咨询当地工商部门），一般主要包括下列内容： 1、签订股权转让协议，系双方真实的意思表示； 2、股权转让对价支付凭证； 3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权） 根据国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知等相关规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。在实践中，先完税再工商变更的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建议为使股权转让形式规范，涉及个税的最好取得完税凭证。 4、股东会决议； 5、修改股东名册及公司章程； 6、对外转让的，放弃优先购买权的声明。 （二）股权转让应考虑的其他事项 股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协议、确定转让对价时，还应考虑下列内容： 1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得起论证； 2、在股权转让协议中选择管辖法院，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、合同履行地、标的物所在地法院中作出有利于己方的选择。 3、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：“本次转让系真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议”等。 本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删 股权转让协议 受让方公司名称 股东名称 转让方公司名称 股东名称 关于 转让方公司名称 之 股权转让协议 1 股权转让协议签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。 股权转让合同与一般合同最大的区别就是他更多的受限于公司法，其不但要受合同法的约束，还要受公司法的限制。因此签订股权转让合同时要注意法律规定的内容。如果合同内容违反了相关法律，协议的效力将会丧失。 本股权转让协议(“本协议”)于20XX年月日由以下各方在中华人民共和国(以下称“中国”) 深圳市签订：(1) （转让方甲） 住址： 身份证号码：(2) （转让方乙） 住址： 身份证号码：(在本协议中，转让方 甲、乙分别及共同称为“各转让方”或“)如果转让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。 (3) （受让方甲） 住址： 身份证号码：(4) （受让方乙） 住址： 身份证号码： (在本协议中，（受让方 甲）、乙）分别及共同称为“各受让方”或“让方”) 如果受让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果受让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。 (在本协议中，以上各方合称为“”，单独称为一方) (5) xxxx公司（以下简称“标的”） 注册地址： 法定代表人： 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 2股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 法律依据：我国公司法第七十二条对股东出资的转让作了规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 “经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 鉴于： 1. 转让方公司名称是一家在 注册成立并合法存续的有限责任公司 (注册地址为 ，法定代表人，以下称“公 司”)，注册资本为人民币万元(RMB￥0,000,000.00； 2. 各转让方为公司登记在册的股东， 分别合法持有xx%、 公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”）； 3. 根据本协议的条款与条件，各转让方有意向受让方转让、受让方有 意从各转让方受让各转让方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利 和利益（以下称“股权转让”）； 故此，各方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。 第一条出售与购买 1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方甲、乙同意 向（受让方甲）、乙）转让股份， 亦同意购买转让方甲、乙分别合法持有的公司%股权。 本次股权转让前，标的公司结构如下： 股东出资额持股比例 转让方甲 转让方乙 其他股东 合计明晰股权结构：在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文 3免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 法律限制： 1.公司法第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。但是有一点，不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。 2.对发起人所持股份转让的限制。 公司法第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 3.对公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让限制。公司法规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 1.2 本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权， 的股权结构为： 股东出资额持股比例 受让方甲 受让方乙 其他股东 合计 1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置 权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利 （以下合称“权利负担”）。 第二条价款及支付 如果公司法及公司章程无特殊约定，股权转让价格可由股权转让各方协商确定。 那么有限责任公司股权转让时股权价格如何确定? 在有限公司股权转让和人民法院院执行有限公司股权时，股权价格的确定对于各方都是一个十分关注的问题。确定股权转让价格的方法不同，将直接影响到公司、股东和股权受让方的利益。 在实践中，确定股权转让价格的方法能常有以下几种：(一)将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格;(二)以公司净资产额为标准确定股权转让价格三以审计、评估的价格作为转让价格;(四)将拍卖、变卖价作为转让价格。 2.1 各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第 条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹 百XXX万元(RMB￥0,000,000)(以下称“转让价款”。 股权转让价格是股权转让协议的核心条款，在实务中，这个条款谈判的时间虽然最长， 4不够充分，投资公司对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。 各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让 方借款人民币玖佰叁拾柒万玖千贰百柒拾柒元捌角肆分（RMB ￥0,000.） 各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利 和利益的全部对价。 2.2 各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付： (1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人 民币万元整（RMB00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。 (2)在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的个工作日内，各受 让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币万元整（RMB 00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。 (3)在工商变更（不包含税务变更）后的60天内，各受让方将向转让方 支付第三笔转让款：即人民币万元整（RMB￥0,000.00）。 (4)各受让方有权从以上第2.2(3)条所列的付款中扣除相应款项，以作 为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、 不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条 款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或 各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生 的赔偿责任，包括但不限于： (i)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任。 (ii)因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或 为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社 会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及 任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与 仲裁机构确定； 如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有 权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。 5 扣除款项的计算方法(以下称“扣款依据”)。如自受让方交付扣款 依据之日起三(3)个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为 转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第三期付款中扣除 相应款项。 特别地，如在登记日后，由于各受让方在公司经营上的过错而导致 公司遭受任何政府罚款、处罚或其他不利后果，均由各受让方或公 司自行承担，与转让方无关，该等损失也不得作为扣款依据。 (5)为本第2.2条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转 让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期 付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。 受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。 第三条转让方的陈述与保证 股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况：考察企业生产经营情况： a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。分析企业财务状况 ：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的判断企业的盈利能力、偿债能力；企业的纳税情况调查。 股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵：应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。应注意所受让的股权是否存在股权质押出质及冻结的情形（质押、冻结一般在工商局即可查询）。 股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c保证其股权转让协议主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让； e、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议； f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。 各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导， 6披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。 此条款的功能在于明确转让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。该条款对于促进转让方如实披露，规范操作，对于防避投资公司的并购风险都具有重要的意义。 3.1 一般事项 3.1.1 各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协 议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为 一方诉讼主体。 3.1.2 各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、 其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让 股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及 本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和 授权。 3.1.3 除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以 外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门 的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准 本次股权转让的事由。 3.1.4 本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述 交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对方的合法 的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。 3.1.5 就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何可能对其完 成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉 讼、仲裁或其他事件或状态。 3.1.6 各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该 等协议项下的义务，不会： (1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资 产有约束力的政府命令或法院判决与裁决； (2)违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束 力的合同、协议或文件下的条款； (3)赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束 力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协 7 (4)导致公司股权上产生任何权利负担；或 (5)违反公司的章程或其他任何组织性文件。 3.2 对转让股权的所有权 3.2.1 各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。转让股权构成公司 全部的股权。各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给各受让方， 该等股权转让不需要任何第三方的同意。 3.2.2 就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或 做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的股权转让完成之后， 各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。 3.2.3 除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应 的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。 3.3 公司 3.3.1 公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权 利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正 在从事与计划将从事的业务。 3.3.2 公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的 形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东 的债务提供担保。 3.3.3 公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在从事与计划 从事的业务，且该等证书、批准、许可和授权至登记日为止均是充分有 效的，公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权的年检以及更 新程序。特别地，公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可( 下称“政府许可”)，该等政府许可至登记日为止都是充分有效的。 除了已经向受让方披露的以外，各转让方保证就其所知不存在会导致该 等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检 的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与 条件，包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额与维持政 府许可的条件。 3.3.4 除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办 事处或者分支机构；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间 接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。 83.3.5 除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制 公司的权益所有人。 3.3.6 除了已经向受上方披露的以外，公司已经根据相关法律要求适当完成了 公司运营所必需的相关政府部门的登记、备案等程序，包括但不限于在 国务院主管部委以及各地行业主管部门、工商登记部门、税务等部门的 登记或备案，特别包括任何主营业地区经营业务而所需进行的备案。 3.4 会计与财务 3.4.1 公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、 保留凭证和账册、开具和收取发票。 3.4.2 关于各转让方所提供的截止200 年月 日公司的未经审计的资产负 债表与损益表以及其他相关的会计报表(见本协议附件二) 的会计报表(以下合称“”)：3.4.3 交割日之前公司所有债务由转让方承担。 3.5 信息披露 3.5.1 各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件、资料和 信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的， (1)依据第3.4条提供的会计报表以及其他会计财务资料，双方同意， 转让方提供的财务报表仅供收购参考； (2)于附件三中提供的公司有形资产和无形资产的明细，双方同意，有 形和无形资产以附件三为准。 3.5.2 不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或可能有不 利影响的事实。 3.6 无未披露债务 各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏 和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限 于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。 3.7 遵守法律 公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令以及电信运营商的政策开 展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运 营商的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营 9 3.8 诉讼 不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效 力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、 未决的或是可能发生的： (1)电信运营商对公司或者各转让方的制裁或限制； (2)政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令； (3)针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序 或争议。 3.9 合同 3.9.1 各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或 与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。 3.9.2 公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其 他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件： (1)不是在公司正常的经营过程中形成的； (2)不是完全基于公平原则形成的； (3)致使公司亏损或者损害公司利益的； (4)投入适当的精力与支出仍然无法完成的； (5)限制公司从事经营的自由的； 3.9.3 不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件 下的条款或义务的情形。 3.10 知识产权 3.10.1 各转让方已于本协议附件三中向各受让方充分披露了所有公司拥有所有 权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权，且公司正在开展的业务 未侵犯任何第三方的知识产权。 3.11 资产 3.11.1 公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。 公司对所有其租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用 10 3.11.2 该等公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过 程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。 3.12 员工 除各转让方已向各受让方披露的以外： (1)公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。 (2)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳 动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷； 3.13 关联交易 3.13.1 就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何 现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的 个人或组织（以下合称为“关联方”），其与公司之间不存在任何实际或 者或有债务或任何担保关系。 3.13.2 各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合 同、协议或其他文件。 3.14 税务 3.14.1 除各转让方已向各受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要 求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务， 包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延 迟或扣减支付税款的行为或责任。转让方是卖方，必须保证自己交付的标的是无瑕疵的，因此在股权转让协议中，受让方会要求出让方作出大量的承诺与保证。从实践经验看，转让方的承诺与保证条款越多越好，对受让方越有利。因此，投资公司在股权转让协议中应当根据客观情况的需要，最大限度地保护自己的利益，尽可能多地增加出让方承诺与保证条款。 第四条受让方的陈述与保证股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。 受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款，表明受让方已经由其权力机构批准订立本协议受让股权。 4.1 各受让方的法律地位与能力 各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协 议，可以独立地作为一方诉讼主体。各受让方签署本协议并履行本协议 11 一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 4.2 转让价款的合法性 各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法，并且 其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付价款。在一般的股权转让协议中，受让方的承诺与保证条款较少。这主要是由交易双方的地位所决定的，受让方是买方，支付的是货币，货币为王。受让方即使只承诺按时支付价款一条就已经足够了。 第五条登记前安排 5.1 各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期 间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影 响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担 任何重大责任或义务。除非经各受让方事先书面同意，转让方应尽其所 能促使公司的管理层在本协议签署之日起至登记日的期间内： (1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营； (2)不签订或承诺签订标的金额高于人民币拾万元(RMB100,000)的任何 协议； (3)在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何 协议； (4)不处分或承诺处分公司任何重要资产； (5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或 其他任何组织中的权益； (6)不举借任何贷款或承担任何其他债务； (7)除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他 非必要的款项； (8)不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。 (9)采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产包括 但不限于任何知识产权)； (10)不修改任何公司的会计准则或政策； (1)不修改公司章程； 12 (13)不在任何转让股权上设定任何权利负担； (14)尽快披露任何转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、 保证与承诺的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议 签署日期后与登记日前发生） 5.2 在不违反第5.1条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的股东，在 本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确 保在本协议签署之后： (1)公司与各受让方就公司运营事项进行全面交接合作； (2)各受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程，且对 于对公司业务有重大影响的事项，公司管理层或相关人员应征询该 等授权代表的意见；以及 (4)为了以上第(2)项所述之目的，应各受让方或其授权代表的要求，公 司应向其提供公司的文件、资料以及人员。 确定转让条件：股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议受让方同意受让股权的同意函评估结果已获资产评审中