董事会的主要职能.doc

(完整word)董事会的主要职能江苏nnnnnnnn集团董事会主要职能目 录1、 董事会的主要职责2、 董事会的议事规则3、 董事会的义务4、 董事长职责5、 独立董事职责6、 董事职权董事会的主要职责董事会是集团经营决策机构，也是股东会的常设权力机构，向股东会负责,代表股东对集团的经营运行实施监督管理。董事会的主要职责如下：1、 负责召集股东会,执行股东会决议并向股东会报告工作。2、 审议批准公司年度生产经营目标并对其实施监督。主要目标包括：生产计划目标、品牌定向整合目标、品牌规模目标、销售计划目标、主要经济效益目标、节能降耗与节能减排目标、资产经营目标。3、 决定集团内部管理机构的设置.4、 批准集团的基本管理制度。5、 听取总经理的工作报告并作出决议.6、 制订集团年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。7、 对集团增加或减少注册资本、对外担保、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案.8、聘任或解聘集团总经理、副总经理、财务负责人，并决定其奖惩。9、审议公司的年度投资计划，报投资方批准后执行。审议批准总投资在0000万元以下不涉及产能的固定资产投资项目；审议批准总投资在0000万元以下的新建、改扩建、迁建、购置经营业务用房项目;审议批准总投资在0000万元以下的信息化投资项目;审议批准总投资在0000万元以下的多元化投资项目；审议批准总投资在0000万元以下的关联企业间股权投资项目；审议批准公司的融资方案。10、审议批准公司薪酬分配总体方案，包括年收入增长水平、分配政策和分配方案等。董事会的议事规则1、 集团董事会由七名成员组成，设董事长一名，独立董事二名，任期三年,期满改选，连选可以连任。2、 董事会会议由董事长召集并主持,应于会议召开十日前,将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事或总经理建议，可召开临时董事会.3、董事会表决实行一人一票制,董事会会议由半数以上董事出席方可举行,董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议,出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，须经过董事会三分之二以上董事同意方为有效。4、 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时,可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席。5、 董事会应对所议事项的决议形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要在会议记录上体现。我国公司法规定适用特别决议的事项有:1、 增加或减少注册资本（但在股份有限公司里不作为特别事项）;2、 公司分立、合并或变更公司形式（如非股份变股份，内资变中外合资等）；3、 公司解散和注销；4、 公司章程修改.以上特别决议有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过.但上述第1项即增加或减少注册资本的决议,在股份有限公司里不作为特别事项，只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过就可以了。董事会的义务董事会作为集团的经营决策机构，不得从事与集团业务无关的活动。1、 董事会不得超出股东对其授权范围以外行事。2、 股东会决议如果与董事会的决议发生冲突，应以股东会的决议为准，股东会有权否决董事会决议以及改选董事会.董事长职责董事长是公司最大股东。董事长任期三年,可以连选连任。董事长行使下列职权：1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、 督促、检查董事会决议的执行；3、 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、 签署董事会重要文件和其他应由公司大股东签署的其他文件；5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；5、 董事会授予的其他职权.6、 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。8、董事长有总业务的执行权限，董事长有依照法律、公司章程及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限.独立董事职责1、董事的一般职责;2、确保董事会考虑的所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；3、就公司战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准；4、考核董事会和执行董事的表现；5、在执行董事可能存在利益冲突时介入。聘请独立董事治理作用是: （1）强化董事会 包括：监督管理者、参与公司战略规划、提出和甄别公司价值判断的标准 （2）评价董事会 (3)促进信息公开 我国证监会关于建立独立董事制度的指导意见中，其主要的特别职权包括： （1)对重大关联交易发表意见； （2）必要时提请召开临时股东大会; （3）提议召开董事会; （4）股东大会前向股东征集投票权 需要独立董事发表意见的事项： (1）提名、任免董事； （2)聘任或解聘高管； (3)公司董事、高管的薪酬； （4）重大关联交易； （5）可能损害中小股东权益的事项;董事职权1、出席董事会议，参与董事会决策。2办理公司业务，包括:执行董事会决议委托的业务；.处理董事会委托分管的日常事务。3、 董事必须承担以下责任：、当董事依照董事会决议具体执行业务时,若董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任.但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。、当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。、当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。8