企业并购研究本科毕业论文.doc

摘 要在全球经济一体化的浪潮中，现代企业正面临着日趋复杂的经济形势和日益激烈的市场竞争，该种情况下对我国经济造成巨大的冲击和影响。企业并购已成为我国企业融资和寻求发展壮大的重要途径之一。我国的一些顶尖企业冒着金融危机的巨大风险知难而上选择企业并购，而结果却不容乐观。本文通过对雀巢集团并购徐福记集团的现状问题的分析，主要针对企业并购所出现的企业价值评估风险、支付风险、整合风险等情况，为将要企业并购的公司提供一些参考及合理化得建议。关键词: 企业并购；并购动因；财务风险AbstractIn the economic globalization, in the tide of modern enterprises are faced with the growing complexity of the economic situation and the increasingly fierce competition in the market, this is caused with our country economy by the huge impact and influence. Enterprise merger have become our country enterprise financing and seek development and expansion of the important one way. in our country some of the top enterprises at the financial crisis of the great risk ZhiNanErShang choose enterprise mergers and acquisitions, and the result is not optimistic. This article through to nestle group merged with the present situation of the Hsufuchi International Ltd group the analysis of the problems, mainly for the enterprise mergers and acquisitions in the assessment of enterprise value risk, payment risk, and integrate the risk in the company merger will provide some references to the rationalization and Suggestions.Keywords：Enterprise merger，Mergers and acquisitions cause， Financial riskII目录摘 要Abstract第1章 绪论11.1选题的目的及意义11.1.1研究目的11.1.2研究意义11.2 国内外研究现状11.2.1国内现状11.2.2国外现状11.3 研究的内容2第2章企业并购的基本理论32.1 企业并购的概述32.1.1企业并购的概念32.1.2企业并购的动因32.2 企业并购财务风险的主要形式42.2.1 定价风险42.2.2 融资风险52.2.3 偿债风险52.2.4 整合风险52.3本章小结5第3章 雀巢集团企业并购概况63.1公司简介63.1.1 雀巢企业经营状况63.1.2 雀巢集团2011年财务状况63.2雀巢集团目标企业的选择73.2.1 目标企业的选择条件73.2.2 目标企业的优势83.2.3 雀巢集团企业并购洽谈过程93.3本章小结9第4章 雀巢集团并购中存在的财务风险问题104.1目标企业价值评估风险104.2 目标企业价值支付风险104.2.1现金支付影响企业短期资金的流动性104.2.2股权支付易受外界影响企业整体股价114.3 融资风险114.3.1权益融资不利于企业长远发展114.3.2债务融资增加企业经营风险114.4 整合风险114.4.1未来发展目标模糊124.4.2组织结构不统一124.5本章小结12第5章 企业并购的财务风险防范135.1加强对目标企业财务资料合理利用135.2选择恰当的支付方式135.2.1合理运用现金支付保证资金流动性135.2.2 混合支付减小企业整体股价的影响 145.3 合理确定融资结构145.3.1适当扩张融资渠道155.3.2减少融资数额减轻企业偿债能力155.4 建立统一组织结构使之企业有序发展155.5本章小结16结论17参考文献18致谢20附录121 附录223 第1章 绪论1.1研究的目的及意义1.1.1研究的目的本论文的研究目的是为了提高企业对并购问题的认识和理解，分析企业自身的内部及市场环境，对预想以并购方式来融资及寻求发展壮大的企业提供一些参考。加强企业并购中对财务风险问题的关注，进而提高并购企业的经济效益，增强并购企业对市场的控制能力以及进入新行业或新市场等多种协同效应。1.1.2研究的意义随着经济的快速发展，企业并购的浪潮正在不断的冲击和席卷着我国国内资本市场的各个角落。并购活动已成为各个企业想要发展和投资的首选的方式, 而且还是企业求得生存发展的战略选择。并购活动是企业资本运营的一个重要手段之一，财务问题是决定企业并购问题的重要方面。1.2 国内外研究现状1.2.1国内研究现状中国只有近20年的并购历史，处于企业并购的探索期，没有成形的经验可循，从而使并购具有一定的中国特色。中国的并购市场比较复杂，并购要涉及所有制，跨行业、跨地区，产权难以界定，政策性和动态性强，负债率高，效率低，社会保障制度不完善等都使中国的并购与西方的并购有很大的差别。近年来，企业间的并购活动在中国越来越多，对我国的影响也越来越大。中国在2010年并购市场发展趋于活跃，在2010年中国企业并购交易案例共有1798起，同比之前环比上升6.14%；披露的金额为82.2亿美元，环比上升62.57%，但是并购领域在我国仍然不健全，不过企业并购将越来越完善成为市场体制下市场主体的一种市场行为，当然，企业并购活动也是中国在资本经济市场发展必将经历的一个过程。1.2.2 国外研究现状西方国家，企业并购已经有100多年的历史了，从19世纪与20世纪之交，在西方国家掀起了第一次并购浪潮开始。并购活动先后经历了五次并购浪潮，使西方并购领域在此磨练中不断完善和成熟，从开始并购初期的以扩大企业规模为目的的横向并购为主要形式，到第二次并购浪潮的以大公司为主导的产业重组的纵向并购活动。发展到第三次浪潮的混合并购企业多远化发展和产业发展国际化的趋势，第四次浪潮是以金融机构为杠杆的机制重组，伴随着金融手段的不断创新和资本市场的不断发展，出现了新的收购方式-杠杆收购方式。到第五次浪潮至今，并购的显著特点是“强强联合”为特征的功能重组，其主要特征是：企业规模不断扩大、产业特征不断增强、换股方式不断多样化。同时，在并购形式多样化的基础上出现了引人注目的强强合并。1.1.1.1.2.1.2.1.1.3本文研究的主要内容本课题通过对雀巢集团企业并购中潜藏的财务风险问题进行分析研究，从企业并购的概念入手，到企业并购的成因及财务风险因素，对企业并购问题进行简单的介绍，之后主要从财务风险的影响因素对雀巢集团进行分析，分析研究得出雀巢集团在融资、支付方式、企业价值评估、并购后的整合方面都有着隐藏的问题，这些方面都对企业财务方面带来风险，针对企业存在的风险提出解决的建议。第2章 企业并购的基本理论2.2.1企业并购的概述1.2.2.1.2.1.1企业并购的概念并购是指企业间的兼并与收购活动，这两者在概念上既有各自的特点，同时又有密切的联系，人们通常都会将其联系在一起简称并购。兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为1。兼并在公司法上是主要指一个企业（或公司）吸收另一个企业（或公司）的经济活动，并购的企业（或公司）保留其名称及独立性并获取前者财产、责任、特权和其他权利，而被并购的企业或（公司）将不再保留法人地位，中华人民共和国公司法将其定义为吸收合并。收购是指一家企业（出价者或是收购方）购买另一家企业（目标企业或是被收购方）的大部分资产或是债劵，目的通常是为了重组被收购公司的经营2。收购方式主要可分为收购资产和收购股份两种收购方式。收购资产是指收购方收购目标企业的全部或是部分的资产；收购股份是指收购目标企业的全部或者部分的股权，并使目标企业成为其全资子公司或是控股子公司。2.1.2企业并购的动因企业并购的动因较为复杂，原因是多方面的，既有综合的因素，又有具体的细节，从综合方面看，主要有两个方面因素：追求利润和竞争压力；从具体的方面来分析，主要有以下五个方面的因素：(1) 经济协同效应 经济协同效应或经营经济可以通过提供横向、纵向或是混合兼并来获得。主要是指并购活动给企业生产经营上带来的生产效益和生产效率的积极影响3。用个简单的数学公式来表示就是1+12的经济效应，并购后企业的总体效益（例如在生产、科研、市场营销或是财务等方面）相比要大于两个独立核算经营的企业效益的算术和。 (2) 财务协同效应 财务协同效应主要是指在企业发生并购活动后能够给企业在财务方面带来的各方面的效益，在这些效益的获得上不是单单的依靠效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理制度以及证劵交易等内在规定的作用而产生的一种单纯在金钱上的效益，主要体现在实现一定的预期效益和合理避税等方面4。 (3) 市场份额效益分析 市场份额效益是市场势力理论的核心观点，增大企业规模将会增大企业势力5。是并购活动的一个重要动因之一，其目的是为了增大企业的市场份额导致企业合谋和垄断，增强企业的对市场的控制能力，并在该市场取得协同效应，不仅实现企业垄断利润又保持强劲的竞争优势。 (4) 企业未来发展动机分析 在当今竞争性如此之大的经济条件下，企业只有增强自身在该市场中的相对地位并且不断发展保持良好的竞争力，才能够不断发展壮大，所以企业应该未雨绸缪不断增强企业的发展欲望，但切记不能盲目的扩张，要保持符合本企业自身情况的发展速度6。在企业的整个发展过程中，既可以选择内部增长的发展方式，也可以通过并购其他企业来实现发展。在该情况下，通过并购获得行业内在原有生产能力7；通过内部投资建设方式扩大生产能力，这两种方式进行企业的发展。 (5) 追求最大利润和扩大市场 企业利润的主要来源是市场，企业想要获得更大的利润只有为顾客提供更为优质的商品和更为周到的服务，才能实现企业的商品及服务向货币转化的过程8。才可以真正实现更大的利润，创造更大的利润空间。所以企业为了获得更大的利润就要不断的完善自身的服务，提高的产品质量不断创新扩大的市场。2.2企业并购财务风险的主要形式2.2.1定价风险定价风险主要是企业对被并购企业的未来的获利能力和资产价值估计过高，导致出价远远高于自身所承受的能力范围，被并购的目标企业尽管运营和盈利能力很好，而出价过高的买价也无法使并购企业获得一份良好的收益9。也就是目标企业给收购方带来的的价值风险。 定价风险主要有两个方面：第一是主要是目标企业的财务报表所带来的风险。在整个并购的过程中，并购的企业双方首先要对目标企业的并购价格做确定，这就主要是依据目标企业的年度报告、现金流量表、财务报表等。但作为被并购的目标企业可能会故意隐瞒一些损失的财务信息，甚至会夸大企业的收益信息，并且对很多影响企业价格的因素信息不作准确和详细的披露，这样直接的影响着企业并购目标企业价格的合理性，这样会给企业在并购后带来潜在的财务风险。第二是被并购的目标企业带给并购企业的价值评估风险。目标企业评估价值等于并购企业希望并购增加的价值与目标企业并购前的独立价值之和。目标企业的价值取决于三个方面的因素：第一是被并购目标企业的资产的现时重置成本；第二是资产效用既满足收购者的某种需要的使用价值；第三是资产的预期的获利能力和在当时市场上的稀缺程度10。如果资产的成本越高，需求效用将越大，获利能力也将越强，导致企业价值也会越高。2.2.2融资风险融资风险主要是指企业并购中与并购资金保证和资本结构有关的资金来源的风险，具体主要包括资金在数量上和时间上是否能够保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否能够影响企业正常的生产经营情况等11。融资风险最主要的分为资金供应风险和资金结构风险。2.2.3偿债风险偿债风险主要是指企业在并购后债务负担过重而导致无法保证合理的债务期限结构没有后续的资金支持和稳定的现金净流量，便会使企业在资产方面面临着流动性不足，无力偿还债务甚至会导致破产。在企业完成并购之后，并购双方从资本，财务，人力，文化等方面都需要一个融合的过程12。由于并购企业之前的财务机构设置，经营理念，财务运作方式等因素的影响，在并购后的整合过程中都不可避免地会出现各种摩擦，并购后的实际情况和预期收益可能会产生很大的差距性,，甚至可能产生背离而导致原企业和被并购的企业在经营业绩上都受到拖累和影响。2.2.4整合风险在并购的整个交易完成后,并购方取得目标公司的经营控制权其实只是完成了并购的第一个步骤, 再次之后，企业还必须对并购后的企业进行合理的整合发展,特别是在财务方面的整合是极为重要的一环节,如若整合不当,则会导致以往所隐藏的财务风险都可能会因此爆发,而导致企业难以应对,最终面临并购失败13。2.3本章小结本章通过对企业并购的基本理论进行研究，界定了企业并购分析中的概念，详细介绍了企业并购的理论体系，分析企业并购的动因及企业并购财务风险的主要形式。为下文通过具体案例分析雀巢集团企业并购财务风险做铺垫。第3章 雀巢集团企业并购概况3.1企业概况3.1.1雀巢企业经营状况雀巢集团（Nestle）创建于1867年，总部位于瑞士沃韦（Vevey）是世界上最大的食品制造商。在全球拥有500多家工厂，近28万名员工。 在2008年财富500强排名中位居第57位，营业收入896.3亿美元，利润88.74亿美元，雀巢集团最开始是以生产婴儿食品起家，目前经营项目不断扩展到饮料、巧克力、乳制品、宠物食品、调味品、冰淇淋、药品等等。 雀巢集团入驻中国也已经有20多个年头了，在这20多年里雀巢集团取得持续的赢利。雀巢集团对中国地区的投资累计已经达到70亿元人民币，在中国地区已经有20多家的工厂，其中有十几家为独资及合资企业，并且在上海和北京建立了研发中心。在2007年雀巢集团中国地区的销售额达21亿瑞士法郎相当于130亿元人民币。在2011年年报显示雀巢集团在去年销售额达836亿瑞郎，与2010年相比减少10.1%，其企业的利润率也减少了15.5%。2011年在中国的销售额是50亿瑞郎。雀巢集团在2011年销售额继续增长7.5%，但从2010年销售额近1100亿降至2011年的836亿，其原因主要是在于资产的处理和货币的升值的影响。3.1.2雀巢集团2011年财务状况根据美股股票市场对雀巢集团的财务报表提供主要数据如表3-1，我们可以通过表中的数据，运用公式对雀巢集团2011年的偿债能力进行以下分析：短期偿债能力：流动比率=（流动资产/流动负债）*100%得出2011年、2010年、2009年雀巢集团短期偿债能力分别为94.58%、129.36%、125.44%。国际对于偿债能力常常认为，流动比率最低标准为100% 流动比率为200%时较为合适。从这个方面来说，雀巢集团2011年与2010年、2009年相比短期偿债下降，这样在一定程度上影响集团的经营发展，提高了经营的风险性。长期偿债能力：资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%得出2011年、2010年、2009年雀巢集团长期偿债能力分别为48、92%、43.13%、42.80%。 表3-1 2009-2011年资产负债表主要数据 单位：百万元项目201120102009总流动资产333243899737339非流动资产总额807677264473254总资产114091111641110593总流动负债352323014629765总非流动负债205851889717564总负债558174904347329总股本582746259863205总负债和权益114091111641110534一般情况下，从以上图表的分析看出2011年与2010年、2009年相比不断增长，表明企业的债务负担逐渐增大，企业资金实力有所削弱，对企业长期发展有所制约。1.1.1.2.3.3.1.3.2雀巢集团目标企业的选择2011年雀巢集团可谓是在企业并购活动中最有收获的企业，在中国2011年十大企业并购案例中，雀巢集团占据了两个席位，从2011年4月18日收购银鹭集团60%的股份，又在同年的7月11日以17亿美元收购了60%的徐氏集团的股份。相对影响较大的是收购徐福记糖果，这次并购意味着雀巢集团在一定程度上垄断了国内的糖果市场，为此本章节主要针对雀巢集团收购徐氏集团来做主要研究及分析。3.2.1目标企业的选择条件企业并购是一个企业利用一些特定的条件获得目标企业部分或是全部的产权和控制权的经济交易行为14。雀巢集团在并购中，选择目标企业的标准有以下几个方面：首先，目标企业应与雀巢集团部分业务想符合，并购以后为雀巢集团在国内的发展奠定良好基础。其次，从市场角度来看，雀巢集团一直是以跨国性投资来占领市场的，并在小食品行业间与卡夫一直是雀巢的在欧洲市场的强敌，而在中国市场雀巢小食品界一直不受人关注，在中国这片领域中，连续几年营利能力一直相比卡夫落后，所以雀巢集团有必要选择一个具有较高市场占有率和良好品牌形象的企业作为目标企业。再次，目标企业的企业文化的理念和价值观应与本企业相近，目标企业可以是竞争对手、供应商，但选择的目标企业尽可能不影响本企业的客户群，这样有利于企业的发展及壮大，客户群不被削减，从而创造更多的利润。目标企业还应该有良好的信用和管理体制，财务方面应该清晰，便于审计及调查并购的材料，有利于收购后合理的整合，确保收购以后企业顺利的发展。3.2.1目标企业的优势徐氏集团作为雀巢集团的目标企业具有良好的品牌基础和市场占有率，从1998年至今，徐氏集团已经连续13年销售额居于市场首位，从财务方面看，目前在中国市场已经有6.6%的占有率。依据徐氏集团最新财务报表显示，2010年的净利润和营业收入分别为6.022亿元和43.1亿元，同比以前年度分别增长31%和14%。在市场角度分析，徐氏集团（徐福记)共有五大类产品，分别为糖果、巧克力、糕点、沙琪玛、果冻。以上产品涵盖了各个年龄层次及人群的消费者，其产品种类还与雀巢集团产品分类相类似，不仅能弥补雀巢在产品种类上的缺陷，同时也可以利用已经占有率较高的产品在市场上占领市场，从而达到该行业的垄断地位。3.3雀巢集团企业并购洽谈过程雀巢集团并购徐氏集团并非像之前收购云南山泉、帝亚吉欧收购水井坊等那样一帆风顺，这次主要原因在于被收购对象徐福记集团涉及的并购金额和公司的规模都较大，所面对阻力增大。而在此之前雀巢集团选择的被并购的企业规模都较小，市值不大，市场占有率也相对较低，所以面对的阻力也较小，较容易获得成功。而这次并购徐氏集洽谈工作历经了5个月的波折发展才完成。（1）2011年7月初，雀巢集团被指洽并购徐氏集团，徐氏集团在新加坡交易所停牌；徐福记证实与雀巢洽谈收购事宜；（2）2011年7月6日，雀巢集团证实正在洽购徐福记，并购需要跨越很多阻碍；徐氏集团代表称不会将集团全部卖给雀巢集团，并购更侧重双方集团的合作；（3）2011年7月7日，雀巢集团在短短三个月内发生两起并购，我国有专家分析称这对民族品牌威胁及冲击将会增大；（4）2011年7月8日，雀巢集团收购徐氏集团垄断动机明显，前景不被人们看好；（5）2011年7月11日，雀巢集团拟以17亿美元购60%股份并购徐氏集团并签订协议；（6）2011年7月12日，雀巢集团中国公司称111亿控股徐氏集团有望获得批准。（7）同年，12月7日，徐氏集团正式在新加坡交易所发布，其公告主要宣布商务部已批准了雀巢集团以17亿美元收购徐福记60%股权。雀巢集团把徐氏集团从新加坡交易所摘牌。3.4本章小结本章先针对雀巢企业经营情况以及雀巢集团2011年财务状况进行分析；结合雀巢集团目标企业的选择，总结出目标企业的优势。列车雀巢集团企业并购洽谈过程。第4章 雀巢集团并购中存在的财务风险4.1目标企业价值评估风险1.2.3.4.价值评估是企业并购中很关键也很复杂的环节，能否找到恰当的交易价格是并购能否成功的重要因素15。企业的价值评估包含了三个方面的内容：评价目标企业的价值、评估目标企业在市场的协同效应、评估并购后企业的总体价值。在雀巢集团企业并购活动中，评价目标企业价值、评估协同效应都存在一定的风险性，在雀巢集团并购徐氏集团的过程中雀巢集团以17亿美元收购了60%的徐氏集团股权，雀巢集团在该次收购中以溢价24.7%的价格收购了徐氏集团独立股东所持有的43.5%的股权，按每股4.35新元收购，等同于过去的180天里按成交量的加权平均股价溢价的24.7%，并且之后会将徐氏集团目前所持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。确定目标企业的价值是并购中十分重要的环节能否找到恰当的交易价格是并购成功与否的关键，收购的股价过高，容易影响本企业收购后，资金周转不顺畅，直接导致并购后企业的发展及运营等相关问题。4.2 目标企业价值支付风险并购方完成了对目标公司的调查、评价、谈判等步骤之后，接下来就该考虑如何对目标公司进行支付的问题。通常的支付方式主要有四种：现金支付、股票支付、综合证劵支付和递延支付16。公司一般会根据自身不同的财务状况和经营需要，采用其中的一种或者多种方式来进行支付。雀巢集团并购徐福记主要利用的支付方式为现金支付及股票支付方式，对此对这两种方式支付进行了分析，这两种方式都会在一定程度上为企业并购后发展带来一定的风险性。4.2.1现金支付影响企业短期资金的流动性现金支付是指并购企业依照交易双方事先所谈好的并购价格，向目标企业的所有者分期偿付或者一次性支付现金的方式17。一般情况下，只要交易中不涉及并购企业新股的发行，即便是并购方直接发行了其他形式的有价证劵，也可以被认为是现金支付13。雀巢集团此次并购属于一次性现金支付，在并购方采取一次性现金支付的时期里，雀巢集团自身将会面临巨大的现金压力，更容易出现营运资金短缺的现象。如果在短期内公司当期的现金流量不足以支付到期债务，将有可能会遭遇破产的窘境。为此，在一定程度上降低了雀巢集团短期资金的流动性，给企业带来了短期的财务危机。4.2.2股权支付易受外界影响企业整体股价股票支付是指并购方以自身公司的股票换取目标公司股票的行为，一般不涉及现金支付。而且雀巢集团本次收购徐福记，不仅运用了现金支付同时也利用股权支付换取了徐氏集团部分股东的股票。这种方式虽然 从雀巢集团的角度在一定程度上削减了现金的支付数额，不会影响公司的现金状况；但是并购中换取目标公司股票的行为，显然会对自身有的股权结构产生影响18。随着在外流通股票数量的加剧，势必会造成每股收益、每股净资产的摊薄，进而引起股价的下跌。如果并购公司不能对本公司原有股东给予一定的补偿，那么股东对于股权的稀释、控股权的丧失以及股价下跌都是所要面临的财务风险。4.3融资风险4.3.1权益融资不利于企业长远发展权益融资主要是指企业通过增资扩股进行融资的方式。雀巢集团在2011年并购的活动中通过部分发行股票进行融资，筹集到能够使企业长期使用的大量的资金，并且由于股票自身没有明确的付息日和归还期限，所以相比较资本的风险性对企业而言相对较小，但是权益融资在股票的发行问题上需要的时间较长，且支付所需要的发行费用也比较高，这样不仅不利于资金在并购过程中的衔接，更有可能会导致因为大量发行股票而稀释股东在企业的控制权，最坏的情况甚至会出现大股东对全企业控制权的丧失，这个角度看不利于企业的长远发展19。给雀巢集团带来了一种无形的风险。 4.3.2债务融资增加企业经营风险债务融资是指并购企业通过借债的方式获得并购资金的一种手段20。雀巢集团在收购徐氏集团中运用债务融资方式，这种方式具有很大的局限性，由于债务融资的负债率较高，企业难以借此方法获得资金，并且银行或者债权人对于资金的提供上都有着较苛刻的要求。一旦雀巢集团不能合适的掌握负债尺度，过高的负债率会给雀巢集团造成企业的经营风险，如果到期不能偿还借款和利息，这会使得雀巢集团面临着巨大的破产风险21。4.4整合风险企业并购后主要的风险是整合风险。企业并购后如果不能采取积极的行动将被收购的企业快速整合到收购企业的组织结构中，收购仍有可能失败。 雀巢集团在收购后并没有明确本集团和徐氏集团并购后的未来发展目标，对徐氏集团采取的是全部保留型整合战略，这种整合战略会给企业带来以下风险：4.4.1未来发展目标模糊对于徐福记并购后，雀巢集团并没有为徐福记订立未来发展的长远目标及发展方向，并且采用整合保留型战略，保留了徐氏集团全部原有企业文化及所有的管理模式，这样不利于企业并购发展的真正意义，不仅不能再该领域独霸天下反而会使整个企业面临市场的考验，企业形象也会受到冲击。4.4.2组织结构不统一企业对于并购后的企业应该是对组织结构进行全面的分析及整合，但是雀巢集团在并购后对此方面并未有明确的说明，对于人员管理近，规章制度等问题没有进行组织结构统一，这样很容易是雀巢集团再度进入企业品牌的危机，在近3年里，雀巢集团不断出现奶粉碘超标，咖啡致癌事件等一系列问题，这些问题都都在我国及部分雀巢并购的分公司积分工厂出现的。这充分说明雀巢集团对其并购的分公司及分工厂组织整合不统一，规章制度不明确，这一次对徐福记的并购依然出现了这样的隐忧，会给并购后企业的发展带来风险因素22。4.5本章小结本章针对雀巢集团并购中存在的财务风险进行分析；结合雀巢集团具体情况，分别从目标企业价值评估风险、目标企业价值支付风险、融资风险、整合风险、未来发展目标模糊几个方面进行研究，发现并购中存在的财务风险。第5章 企业并购的财务风险防范5.1加强对目标企业财务资料合理利用为了避免企业价值评估风险，就要在并购的前期对被并购的企业作为详细的调查，以便给出合理的并购价格，且方便在并购后制定合适的整合策略，在这方面得重点就是对目标企业的财务和会计方面进行调查，对此调查，可以聘请会计师事务所协助完成，目的在于确定目标企业所提供的财务报表是否准确地反应了该企业的真实状况，若发现报表有误，则可以要求目标企业对财务报表作必要的调整。并且通过这一调查还可以发现目标企业的一些未被披露的情况，对于资产科目方面，应注意目标企业（被并购企业）在账面上是否有可疑账现金及商业折扣，是否有不能收回的应收账款，要对过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则应要注意所投资企业的财务状况，对无形资产、土地、建筑物及设备的价值进行评估、应根据企业并购双方事先谈好的评价方式进行调整。在负债方面，应尽可能查明所有有关本企业所发生的债务记录，对于目标企业未列示或是列示不足的债务，在必要的情况下可以要求目标企业开立证明，以保证若有未列债务出现时应由其自己负担责任。如果有些债务已到期而尚未支付，则应该特别注意债权人在法律上的追索权问题以及额外利息交付问题，还应进行税务审查，确定应交税款的数额并且该款项应由谁来缴纳，对于过去是否存在偷税漏税，是否对其他借贷有过担保承诺等都应特别注意，以免会因负债连带责任而招致额外的损失。通过对资产、负债以及相关财务资料的分析及利用，可在一定程度对目标企业做出合理的定价，从而可以减少对目标企业价值评估风险的问题，降低了并购企业的成本问题，确保并购成功迈出第一步。5.2选择适当的支付方式5.2.1合理运用现金支付保证资金流动性首先，应该对企业自身的财务状况进行分析，对企业资产状况、短期偿债和长期偿债情况以及整个运营过程中的成本资金链等问题进行调查。之后在选择适合本企业并购活动的支付方式。其次，并购方还可以利用推迟，分期支付方式或者采用其他支付方式可以对现金收购目标公司的企业减轻即时财务负担，也可以缓解一旦资金链条出现断裂，而导致并购公司财务危机甚至破产的情况。5.2.2混合支付减小企业整体股价的影响在股票支付中，企业可以利用换股或是通过懂事会决议来增资换股等方式来解决股票购买资产这种单纯的股票支付方式，同时股票支付对支付过程中的影响因素也是应该引起注意的：信息不对称，就企业而言，企业管理者总比外部有关人员具有信息优势，在选择并购支付方式时，并购方的经理人员决策往往会给人们传输这样的信号：当并购企业选择现金并购时说明该公司股票价值被低估了，当并购企业选择换股并购时，说明该公司股票价值被市场高估了，因此，在信息不对称的条件下，现金并购往往使并购方股价趋于上升，而换股并购则会使股价趋于下跌。风险因素，在信息不对称的情况下，并购方无法像目标企业那样真正了解目标企业的内在价值，因此，并购方在并购过程中就要冒着支付过高溢价的风险，这一风险因素，不仅是雀巢集团面临的问题。也是所有并购企业都将遇到的问题，若并购时采用现金支付方式，则所有的风险将由并购方承担；若并购采用换股并购等方式，目标企业股东和并购方一起承担风险，因此，并购目标企业的风险越大，越可能采用换股并购等方式，反之，采用现金支付方式的可能性大些。通过以上的分析。在企业并购中运用单一的支付方式不利于企业稳定自身企业的股价，同时也会使被并购企业的股价受波及。企业预想在并购中稳定自身企业股价就应该利用混合支付方式，这样对上市公司的股价在一定程度上具有减小冲击的作用。选择符合自身条件的恰当的支付方式，不仅应考虑企业自身财务状况，也应将被并购企业的外部环境和影响因素一并考虑进去，这样才能对并购过程中的支付环节具有减少风险的作用。5.3 合理确定融资结构要解决融资风险首先就应合理选择并购的筹资方式与筹资结构，并且要遵循资成本最小化的原则；还有股权筹资与债务筹资是否保持适当的的合理的符合企业自身能力范围的比例关系；第二，将短期与长期债务给出适当的合理配比，尽最大的可能将筹集资金的风险性降至最低。第三，在选择并购的筹资方案时并购企业必须要结合企业并购期初的并购动机及企业自身的资本结构情况，资本市场和并购企业对融资的风险态度等因素，选择本企业最适合并购的融资组合方式，从而规划融资结构并且综合评价各种方案可能产生的财务风险，保证并购目标实现的前提下，选择融资风险较小的方案。5.3.1适当扩张融资渠道企业应根据自身的状况，适当形势的变化，扩展融资渠道及融资方式，应从单一的债务融资和权益融资中不断利用新的融资形式，从债务融资中的单一银行贷款扩展到过桥贷款（过渡性贷款），私人和公共债务等。从权益融资工具的发行新股及换股并购等，并且利用其他融资，例如转换证劵（可转债劵、可转换优先股）、优先股、认股权证等，这样减轻了企业在单一融资方式带来的风险性，而使企业在一段时间资金紧张且融资方式不顺利时影响到企业经营和发展。5.3.2 减少融资数额减轻企业偿债能力对企业来说，并购后的发展是并购成功与否的关键发展的动力源泉就是资金，很多企业就是因为并购前期大量融资，融资数额过高而导致并购完成后负债加重，大量资金用来偿还融资所带来的债务问题，而没有足够的资金用来发展，从而失去了并购的意义所在，所以企业在融资是，应事先分析企业自身的财务状况，根据自身的能力而筹集相对本企业能负担的数额。如果企业所需融资数额较大，可以选择相对多的融资渠道和方式，尽可能选择利率较低且还款周期符合本企业生产经营条件及现金流量流动条件，从而减少融资对企业偿债能力。5.4 建立统一组织结构使之企业有序发展首先，要加强并购后企业的组织结构整合。组织结构的整合其主要是指并购重组后企业的机构设置问题，其关键是怎么合并双方企业的的人员安排问题。其次，企业的并购方应依据企业自身发展目标为前提，制定出符合并购后企业的管理体制和用人标准的机制，从而做到人尽其才。避免在双方企业磨合期时出现企业团队弱化、不负责任、负权压利、扰乱工作秩序的情况发生。再次，企业在并购后，要善于发挥人才资本优势，更有深度的挖掘人才资本的潜能，依据自身人力资本的特征正确评估人力资本价值。大部分的企业在并购之后并没有发现企业经营业绩及盈利能力发生显著提升，反而造成资产规模不断扩张，经营及获利能力不断下降，在部分不同的业务单元之间缺乏内在的联系和必要的相互支持，主要经营方面和辅助经营方面相互之前争夺有限的企业资源，造成企业主业发展不顺畅，而副业又难以为继。这个现象在很大程度上是由企业并购完成后不重视组织结构整合和财务战略整合而所造成的。如果想要组织结构的有效运转，就需要通过组织机构按照一定的规章制度来进行整合。并购后企业的组织制度的整合是必不可少的：（1） 企业组织能否形成型的组织体系以适合并购后的经营目标和总体战略；（2）企业能否形成统一的行为规范；（3）企业能否妥善处理企业制度之间的冲突。 企业要建立符合并购后的企业组织机构是企业有序发展的基础。组织协同效应是成功并购战略的保证，具备一个经验丰富、具有管理权威的整合团队十分必要。5.5本章小结本章对财务风险防范分析中找出的问题给出关于财务风险防范的针对性应对策略，并通过对雀巢集团财务风险的分析对企业并购的财务风险给出一些建议。结 论本文通过结合财务风险问题的分析，对雀巢集团企业并购的现状进行研究。结合分析与研究看出，目前雀巢集团在并购中，出现企业价值评估、并购支付方面、并购后的整合等一些隐性的财务风险问题。 在以上分析研究的基础上：从宏观角度对企业并购存在的问题提出一些合理化建议：第一，建议加强对目标企业财务资料合理利用。第二，选择恰当的支付方式。第三，合理确定融资结构。第四，建立统一组织结构使之企业有序发展。由于企业并购在我国是相对前沿的研究课题，理论性较强，本文对于雀巢集团并购徐福记作出的论述，可能涉及到某些问题的分析与建议还有待于进一步的探讨与研究。希望在将来能够有机会作进一步的了解。由于知识有限，本文还存在一些不足，今后，我将继续对本课题的研究，争取能够获得更多的成果。参考文献1 任淮秀.兼并与收购M.北京:中国人民大学出版社，2011：3-10.