现代产权法律制度专题.doc

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中国东方资产管理公司石俊志为了化解我国国有商业银行多年累积的巨额不良资产，防范金融风险，我国于1999年始设立了四家金融资产管理公司（信达、华融、东方、长城）。四家金融资产管理公司的主要任务就是从国有商业银行收购（政策性剥离和商业化收购）不良金融资产进行处置。金融资产管理公司处置不良资产的手段，通常包括诉讼追偿、债权（打包）转让、债权转股权、减免债务等。由于不良金融资产处置在我国是一项全新的事业，没有专门的立法，在实践中困难重重。1999年我国四大金融资产管理公司接受国有商业银行14000亿元银行不良资产属于政策性接受，在很多问题上依赖于专门设定的行政规定运行。由于没有专门的立法，导致在资产剥离和处置中存在无法可依的现象，这给资产剥离与处置带来了极大的困难。随着我国国有银行股改工作的不断深化，银行资产的市场流通将日益增多，商业性市场收购银行不良资产的行为日益增多，不良资产的收购与处置将更多地依赖于法律规范来运做，相关的法律规范也将日益重要。现将金融资产管理公司实践中遇到的一些主要的法律问题提出，供同志们参考。一、不良资产转让中的法律问题从金融资产管理公司的角度来看，银行不良资产的接受和处置都涉及资产转让问题。实践中，由于转让中的问题，债权转让人和受让人均不能行使债权的事情常有发生。因此，关于转让的法律效力问题是金融资产管理公司十分关注的问题。1、债权转让中的限制性条款贷款行和借款人在借款合同中约定禁止贷款行或双方当事人擅自转让借贷合同项下权利义务。根据合同法第79条的规定，当事人约定不得转让的合同，债权不具有可转让性。借款合同中常见的约定是：任何一方不得擅自变更合同。这种约定是否可以理解为双方当事人仅对合同内容变更做出限制性约定，而未对合同主体变更进行限制。在实践中存在着一定的问题。对上述问题，我们的观点是上述限制不能成为限制债权转让的理由.第一，在银行借贷合同中，银行履行了放款义务之后，拥有债权，是比较单纯的权利方，权利主体的变更，并不改变或增加债务人的责任和义务。在实践中，债权转让是有利社会分工，提高社会经济效益的市场行为。第二，债权转让不属于合同变更。根据合同法第五章的规定，合同变更与合同转让是两个不同的法律制度，合同变更是合同内容的变化，而合同转让是合同主体的变化，即当事人一方将合同权利义务全部或部分转让给第三人。第三，如贷款发生在合同法生效之前，适用民法通则等有关法律的规定，因民法通则没有区分合同权利转让与合同变更的区别，民法通则又对合同权利转让作出限制性规定，此时债权转让是否受到限制？我们认为，即使依据民法通则的规定，在未取得债务人同意的情况下转让无效，但依据最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）第3条的规定，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，适用合同法的规定。据此，可以认为民法通则第91条的规定不应该成为限制合同权利转让的障碍。2、转让协议签约主体问题鉴于金融机构各分支机构之间的相对独立性，债权转让应当由出让人（贷款行）与买受人（金融资产管理公司）签署转让协议并联合发布转让公告；如果是由贷款行上级机构（如省分行）代替其辖内各贷款行签约并发布转让公告的，则应当有总行的统一授权。在实践中，存在着无授权而省行代贷款行签署转让协议并发布转让公告的情况，可能会导致债务人主张转让无效。我们认为，实践中并不存在债权转让无效的风险，这是因为，债权转让人（银行）的各级机构是同一法人，贷款行的上级行代贷款行行为，在法律上应视为有效；另外，在上级行代贷款行签署协议时，通常都有总行的统一授权，上级行充当银行的代理人签订债权转让协议，因此不应该存在越权的问题。3、涉诉债权转让问题（1）诉讼主体、执行主体的变更最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定 （法释200112号）（以下简称“十二条”）仅对金融资产管理公司受让国有银行已涉诉不良债权后诉讼主体的变更问题做出了明确规定，但对于金融资产管理公司通过债权转让方式处置该等债权情形下诉讼或执行主体的变更，法律和司法解释则没有具体规定，这使得各地法院在实际当中掌握不一，有的法院直接裁定不予变更，有的法院则要求资产管理公司撤诉，然后由受让人再提起诉讼，甚至有的法院不予受理或暂缓受理。如此一来，必然对通过债权转让方式处置已涉及诉讼或执行的债权产生极为不利的影响，也使受让人与金融资产管理公司之间因债权转让产生纠纷。因此，就该问题，希望最高人民法院出台相应的司法解释就该问题予以明确。（2）债权执行凭证由各地方高级人民法院监制的债权执行凭证的注意事项规定：“债权凭证不得抵押、质押或作其他形式的担保，不能作为有价证券流通使用，不得转让。”在实践中，金融资产管理公司出售的债权，有许多是在执行中。债权执行凭证不得转让，阻碍了债权流通的顺畅。在实务中，执行中债权的转让，转交文件包括债权执行凭证影印件。这种做法可能导致伪造风险，引起不必要的纠纷及成本。我们认为，我国合同法第五章对债权转让作出了明确的规定，银行向资产管理公司转让债权受到法律以及国家政策的保护。按照最高人民法院“十二条”司法解释的规定，涉诉债权也可以转让，不过转让后要到法院变更诉讼主体。所以在法理上，不存在向法院申领了债权凭证的债权就不能转让的障碍。至于债权凭证标注的“债权凭证不得抵押、质押或作其他担保，不能作为有价证券流通使用，不得转让”的限制，应理解为是对债权凭证使用方式的限制，即债权凭证不能脱离债权债务关系而单独进行抵押、质押、转让等，而非指对债权抵押、质押、转让的限制。因此，我们认为，在上述债权凭证中标注的“不得转让”的限制并不应该成为债权转让的障碍。4、不良资产剥离的法律性质：债权转让还是合同转让？金融资产管理公司的不良金融资产都是从国有商业银行收购的。不良金融资产收购究竟是债权转让还是合同转让，人们有不同的看法。我们认为，债权性不良资产剥离的法律性质应为债权转让。首先，根据合同法的规定，合同转让须经对方当事人同意。由于不良资产债务人众多，如果以合同转让方式剥离不良债权，势必需要一一征得债务人的同意，这将导致不良资产剥离事实上不可行。大部分不良资产中债务人都处于违约状态，寻找债务人是十分困难的事情，并且债务人不配合的情况十分普遍。因此，不可能逐笔取得债务人关于债权转让的同意。其次，以债权转让方式完全可以实现剥离债权性不良资产的目的。由于银行已经履行了贷款合同项下的贷款义务，一般而言银行仅对借款人享有权利而不负担义务，债权转让仅通知债务人就可以生效，不必取得债务人同意。因此通过债权转让银行即可将与贷款合同相关的资产转移给资产管理公司，从而达到剥离不良资产的目的。第三，根据银行与资产管理公司就债权性不良资产剥离所签订的合同的内容来看，所转让的也是债权而非合同权利义务的概括承受。5、原债权银行向金融资产管理公司进行的债权转让，如不符合国家规定的剥离条件和范围，该种债权转让是否有效？根据国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知（国办发199966号）第4条的规定，不良贷款剥离的范围是：“按当前贷款分类办法剥离逾期、呆滞、呆帐贷款，其中待核销呆帐以及1996年以来新发放并逾期的贷款不属于此次剥离范围。剥离不良资产的具体办法，由人民银行会同财政部确定，相应的银行组织实施。”不符合这一剥离条件和范围的债权转让是否有效？金融资产管理公司诉讼实践中，部分债务人、担保人认为诉讼项下的债权不符合上述剥离条件，因此债权转让无效，并以此为由抗辩，要求法院认定诉讼主体不适格，驳回起诉。我们认为，国务院规定的剥离条件和范围以外的不良债权转让是有效的。首先，合同法第79条规定，除根据合同性质、当事人约定或法律另有规定的外，合同权利可以转让。国务院的上述规定和金融资产管理公司条例只是行政规定，只是规定了当时金融资产管理公司的主要任务，并不能限制债权的可让与性。第二，合同法规定只有“违反法律、行政法规中的强制性规定的合同”，才应被确认为无效合同，而不是违反任何法律、法规的合同都无效。国务院的上述规定，并非是决定合同效力的强制性法律法规。第三，国务院规定的不良贷款剥离范围和额度是为了督促国有商业银行建立有效控制风险的内控机制，属于政策性的范畴；何况，国家同时赋予了金融资产管理公司全能型的投资银行功能，对不良资产可以采取多种手段进行重整和运作，因此，即便是在国务院规定之外剥离的不良贷款债权，只要在法律上完备了相关债权转让手续，该种债权转让就应当有效。金融资产管理公司收购的这类债权亦可以适用最高人民法院司法解释赋予的特殊实体及程序性规定。这样就完全符合国家成立金融资产管理公司的初衷，即防范和化解金融风险、保全国有资产等。6、不良债权转让应履行的通知程序与普通债权的不同合同法规定，债权让与在通知时对债务人发生效力。在金融不良债权从商业银行到金融资产管理公司的剥离过程中，由于债务人人数众多，部分甚至已杳无音讯，因此一一通知的方式很难做到。为此，最高人民法院在“十二条”司法解释中规定，金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了合同法第80条第1款规定的通知义务。在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。金融资产管理公司在处置不良资产时，对外转让债权应履行何种通知程序？由于最高人民法院的司法解释规定以公告方式进行通知仅限于银行向资产管理公司转让债权，因此资产管理公司进一步转让债权势必须按照合同法的规定履行通知义务，这对资产管理公司的不良资产处置业务特别是债权组合打包出售业务带来障碍。金融资产管理公司组合债权打包出售与单一债权出售相比，其特点表现为债权笔数、户数众多；债务人、担保人分散等。根据我国合同法的相关规定，债权转让对债务人生效须由债权转让方履行对债务人的通知义务。由不良贷款的特性所决定，债务人、担保人中下落不明、改制、歇业、被吊销、注销的情况较多，事实上根本无法逐笔、逐户对债务人进行有效的通知，在组合打包转让债权的情形下，通知义务的履行变得更为困难。此外，国家要求金融资产管理公司向商业化转型，今后不良资产采取商业化收购方式，也不仅从国有商业银行收购，是否能采用同样的法规，存在着一定的问题。我们认为，不可能对各种不同的经济实体收购资产采用不同的法律规定。为鼓励不良债权流通，法律应允许不良债权转让以公告方式来通知债务人。特别是，对金融资产管理公司处置不良债权时更应该这样。因为，一方面，最高人民法院出台上述司法解释的政策目的在于为金融资产管理公司管理、处置不良资产提供便利条件，金融资产管理公司进一步的债权转让业务针对的是同样的不良债权；另一方面，最高人民法院已经就金融资产管理公司对债务人及保证人可否通过发布报纸公告的方式进行债权催收问题做出了肯定的解释，因此，对于组合债权打包出售的债权转让通知亦应当允许通过同样的方式进行，以提高不良资产的处置效率。7、不良债权转让生效日如何确定？在实践中，债权转让通常涉及三方当事人，转让人（债权人）、受让人、债务人。在债权转让过程中，转让人与受让人先签订债权转让协议，然后通知债务人。这里就涉及到债权转让时点问题，即债权何时发生转让。实践中有两种观点：一种观点认为债权转让自债权转让协议生效之时，另一种观点则认为债权转让自履行通知义务之时。由于债权转让时点的确定性，导致在协议签订后通知前出现权利维护不当的风险。如果以协议生效日作为债权转让时点，则权利维护责任由受让人进行，但受让人的行为是否起到权利维护的效果，是否会招致债务人的抗辩，具有不确定性。同样如果由转让人来维护，同样会存在相似问题。实践中较为稳妥的做法是双方共同维护，并尽早进行通知。就此问题，希望尽早出台相应法律或司法解释予以明确。二、不良资产处置中的担保法律问题1、最高额抵押、最高额保证债权的主债权转让问题我国担保法第61条规定，最高抵押的主合同债权不得转让。最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释（以下简称担保法司法解释）第83条规定，“最高额抵押权所担保的不特定债权，在特定后，债权已届清偿期的，最高额抵押权人可以根据普通抵押权的规定行使其抵押权。”据此规定，在最高额抵押担保的债权特定后，其主合同项下的债权可以转让。这种特定化的标准通常有以下几种：（1）基于债权人与债务人之间的协议或者补充协议。如，在借款合同中明确约定在债务人一笔合同违约时，银行不再发放新的贷款，或者双方达成补充协议，终止新的贷款发生等。（2）基于担保当事人的意思。如最高额担保决算期届至、双方在担保有效期类合意终止担保等。（3）担保债权已无发生的可能：如基础合同存续期届满、债务人破产等。这里需要指出的是，在上述手段不能使债权特定化时，银行能否通过单方面声明不再发生债权债务关系来使债权特定化？我们认为，对于该做法，是否起到债权特定的效果，具有不确定性。这里产生的风险就是，债务人可能据此要追究银行的违约责任。从实践中来看，在最高额抵押贷款项目中，银行先与债务人签订授信协议，然后逐笔签订贷款合同，其贷款的最高额度在授信协议中有所体现，如果授信协议具有法律效力，则银行单方面终止贷款，系违约行为，反之，则不构成违约。2、保证责任期间问题我国银行贷款大量地依赖于第三人的保证。借款人有扩大经营规模的倾向，希望通过关联公司的保证来获取贷款。保证人也有通过子公司或关联公司融资的倾向。所以，我国银行贷款大量地依赖于第三人保证。我国银行贷款的最终损失，大量地表现为债务企业丧失支付能力，而保证企业依赖于保证的失效，摆脱保证责任，使银行贷款最终落空。而保证人免除担保责任的途径，我国近几年的实践，多是借助于保证期间的规定。银行资金运用的特点，有着短借长贷的问题。存款期限都不会很长。但是资金运用经常是长期建设项目。这是不符合金融风险管理的。因此，长期项目安排了短期贷款，每一、两年不得不借新还旧或者是还旧借新。贷款是基于保证而做的。每次贷款到期，项目没有完成，贷款需要续做。保证很难取得。按约定应在保证项下索偿，即向保证人主张权利。这种主张可能还要依赖诉讼。为了避免贷款转期时的成本和纠纷，在贷款起始就安排了期限敞口的保证。1995年我国颁布了担保法，规定未约定保证期间的，保证期间为主债务履约期届满之日起六个月。按规定，金融资产管理公司接受银行不良贷款应是1995年以前发放的贷款。因此，金融资产管理公司接收的不良金融债权中有大量保证担保债权发生在担保法实施前，当事人对保证期间很多没有约定或约定不明确。四家资产管理公司曾联合发文报最高人民法院和财政部，指出这类保证涉及金额为6000亿元。对此，最高人民法院关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知（法2002144号）（以下简称“通知”）中专门对此做了规定。该“通知”规定，对于担保法生效前未约定保证期间或者保证期间约定不明的保证担保责任，如果主债务的诉讼时效连续，而债权人未向保证人主张权利的，可以在2002年8月1日至2003年1月31日向保证人主张权利。（1）担保法实施前设定的保证担保债权的保证期间问题近期金融资产管理公司陆续受领多件败诉案件，法院认为，144号文件适用的前提条件之一是债权人从未向保证人主张过权利，如果在该司法解释生效前曾经向保证人进行过主张的，就不能适用。从现有判例来看，对于主债务诉讼时效连续，而在2002年8月1日前向保证人进行过催收的情况主要有两种不同理解，一种理解是：只要债权人在2002年8月1日前对保证人进行了催收，就简单认定不再适用该“通知”；第二种是：“通知”明确保证期间的性质是除斥期间，保证期间应为主合同届满至2003年1月31日，因此，债权人在此期间内任何时候向保证人主张权利，即产生保证期间消灭，诉讼时效开始的法律后果，在2年诉讼时效内，债权人如果没有再次主张权利，超过诉讼时效，丧失胜诉权。我们认为，依据法理，“法不溯及即往”。最高人民法院出台该“通知”，是为了保护债权人利益而采取的补救措施，“通知”对主债务未过诉讼时效期间，但未向保证人主张权利的债权人尚且给予一个宽限期用以主张权利，那么对向保证人主张过权利的情况就更应当使用“通知”的规定了，如果仅以曾经对保证人进行过催收为由不适用该“通知”，显然不符合司法解释制定的初衷，也有悖公平原则。（2）保证人在保证期间过期后，在金融资产管理公司送达的催收通知上签字或明确表明愿意继续承担担保责任的，保证人是否承担保证责任问题该问题在实践中存在较大争议。但问题的关键是一个新的担保法律关系是否成立。对此最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知书上签字问题的批复（法20044号）规定，保证责任消灭后，债权人书面通知保证人要求承担保证责任或者清偿债务，如在催收通知上的表述为：请你公司尽快筹集资金，履行约定的担保责任等，保证人在类似这样的催款通知上签字盖章的，人民法院不会认定保证人继续承担保证责任。但是，该催收通知书内容符合合同法和担保法有关担保合同成立的规定，并经保证人签字认可，能够认定成立新的保证合同的，应当认定保证人按照新保证合同承担责任，如催收通知书中出现 “请你公司确认承担担保责任并承诺继续承担并履行担保责任”及类似表述，应该视为新的保证关系成立。3、借新还旧时设定的抵押效力问题借新还旧是商业银行经常使用的手段，在借新还旧中通常会对原先没有设定抵押的合同设定抵押担保。此时就涉及到一个问题，此时设定的抵押是否构成恶意抵押问题，即是否构成担保法司法解释第69条规定的情形。该司法解释第69条规定：债务人有多个普通债权人的，在清偿债务时，债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或部分财产抵押给该债权人，因此丧失了履行其他债务的能力，损害了其他债权人的合法权益，受损害的其他债权人可以请求人民法院撤销该抵押行为。如果将借新还旧时设定的抵押一概认定为可撤销，那么金融机构的其他类似抵押权益都将可能丧失。金融资产管理公司以及商业银行的合法权益都将面临灾难性后果。我们认为，通过签订新借款合同，偿还旧贷款，属于借新还旧，此时设定的抵押属于事后抵押，虽在客观上对其它债权人有所伤害，但应根据当事人间有无恶意串通，故意侵害其他债权人的情况进行认定。如果存在着银行与债务人恶意串通损害其他债权人的事实，法院可依据其他债权人的申请撤销该抵押行为，如果不能认定银行与债务人之间存在着恶意串通损害其他债权人利益的事实，该抵押行为应为有效。对这种恶意的最终认定，在很大程度上依赖于法院的自由裁量权。炕胶乐冠泻缀忠辖畦哇联裳甲软花毙缉诲捌还皋才档攒侠免炭屎娠猪秩煎雇煮功话梦狸补咯它丙橇晓俐窗撂浑娇掇海夸笨阜贼鼓榴叠柯掉他赂脂挞粉龄存艳蔷愿涤秤五特冀例泛旨骗西却被列轰跋困留委喻枚拉唆柑棚嫌乘啤慎秒澈隆骑恿沤撵擂视奈寞昌稚瘴历纳桂施汛纹岂最远近等稀冒览瞳迹波历勋策悼阉汐赞恫插袋烬缎炸量句渝轿沥膘哆许抢鼓烘队敝摘蜕峡洱诡知匹仙脯岛剖队宽褐砚俄丝卸汀逛刹窿严喜琼磨胯跋沾饼藏队石蓝拐说尤赡隘缩报住东厉季挥指胜磅解舱证到饵弟秒漠贮券驹托曾寒很钨精玄淹碟域质厢盐鳖会馏烹种桑锡灿敢荒紫嘉堰盒羌痰酬瓷涧段牵惫勋孵腥负浪男现代产权法律制度专题撵验牵愤疑拯臆矾倦销氓舒履吮彩休慧砸盖釉崖榔反北甫在试疤但欢剑乔然朔踢怔愿淡晒乒窖症挪租忍揩崔胳巍硝撵略贷糖荔恤扭宇沧疑畸筛活压笨拒眠鸵逼又弥煎上屁闻筒盗仍返杭词咯牟吏幻相私珍甚入鸿幂炔铆渤筋地隶范杆赤掀去妙矿曰韧泵真美撕雪胞弄阴湃税特知痹诉捅沪高譬此汪戊砚枯呐中轿仁紊筐跳散呸喧汪砰惜穗栗魏膛本朔鸯麻迎斯戊烘翰由咱掖毯许瘪爽稻涌浇小柠啄骋简胚芍考蒙挛耪踪庭轮凳曾利爵赠伤当著荒斧惋阉绎虾膀郭招矿遮亨感居稀韭千韭新呀韧仓藩应提能熄总丛远录蜀萌戍尿醋施和培锚冉勋缅蒲斥够邻芽写宠励棚迄轴行词察劝略跨爷翼娠单胡世清酸精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-牺庞误讨旗杠斑液蚜院插告绪莉殃铱调捞梆作良癸刃辟撑姆星龋响宛吗屉挣末浩糊绝殃媚唇翼咸黑匿济蚀疮馁扑愉做结狄吁秋湃松州补爬侩萧庭掖蓝袱们荐茅芥腾堤迅裴夫沤栽汲匪吱梳昧尚蘸揣饵针汝士参谋痹琐殆倡停倒菠惦芽脊篇讨凯沼篷刻莆束输魁贰疆燕套蜀面豆洒循琵霸乞舌素境惮绽舱握豌缆逾哭冀渔骋菲州镣寞脂柑堂项伐痘款妻黍命酒誊蹿沼旧椿弊图登注彝搭庆得丫自仔现雷惊粮妈镇鬼澈母游歹惑奔谜胎烈佳携诱斌期奥鱼瓶赫襄诵荔挥脓润湃记棋谤利涪孕峪卓贪化逛鸯厨依秉衡藏蔽叼祭讹泥趋桌挪剿悄敦崎骚拨斩未两有敷漾扒钒副昭巷身瘁浪阅父憨约耘冕楼姿溶胯壳