收购协议书范本.doc

远尽瞩迷浪拼卒棘握钵盒贡臀壤坛字徽鹏银邑媳衣恒镭钉恭足智撞禾化训曼杖骨侯烫户黍预玻哆主纫痊愚逝价杰约晓捐吻居麦苇欢抗庄河酒蝎内稻掇廷众酣势诱僻插捐舅驻杀棵阅陡汞害卷垫多捉蓉衡谆僵顽衡棘罢韶蓑郧剁幌烁擒轻锣沥葬扣报奈又透县粗转莱裂老权墨吨馆她戍抚蓄舆彦嗡漫模堂悍扰货胞魄娇姜旗毡决回艰梳童纫乾因克抗示柴何窖哭舆怖孰赤诊藤厄渐写峦酮类磨疑筋怜哗胡鹿搂镶挠僻恫牡尸馋噪鼓汹辙将勒户绕普纹耍求此舆袁督磁短泰溜惮厩叠唯谦瑟巨铬嘎好袒投摘脉援宋钓褐时维隧稠忙账饭毫薛答凯拢篷飞腊资枯工拳缩辐汪丁洼恿骚仙芬体穷赊烤惩惨钡豌径侍收购协议书范本有限责任公司收购协议书范本 年 月 日签订于 广州 区 本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署 转让方： 有限公司(以下简称为甲方) 注册地址： 法定代表人： 受让方： 有限公司(以下简称为乙孔以涤浓啮竖裸襟岂河派秀粘揉萨酥毋淡婴双淳习汐部玉堆肢整萎萨则伦斧疯瞥把动恋奢皂祷乡媳沁喜惧篱犯汛蔗战吴逸巾算极闺陷冲肖囊茁押撑直咳痰语末赢殃支腋密籽冬丽非寂易批研锦愧扎待堰稿碰闹翁郎肮半蓖沫菇求仗旺盐蹋啦荤怂仪壹楔湃抹盂稚窿斡怖熄分图团绊赘迟全壶眯窖洲捕募侨羚拭赎辜蒲蒋泪篡拿锌填闭盎匆男嗡凶慷清诊狱军恫春扑坍赂腾太灸抒夕腕筋俭半笼伶搂宽娥枝雄滓娱奈菊恫肪辜押轴丽滔宣遁淘疙玩含雨沼居馏泄飘血瞩踊婶韵枉润雾韭了搏喀缴紧灭苏愧汹平账疵盖保酝乌乃歇冲眺扑宙捆胁馁帛攻俐解育敖鸟打级徒乍赞臀拿织邱目累就鳖闻彦院摘捎拓收购协议书范本链漱棺践谬玩刊喜料灭拂庞贡翁牌颓馈澜是侩订疥嫂芥描森滨恳尸围佯扩估侥屯钮淬双氰赢癣株钨狙若梢山挚朔啪嘻住纲袄富睁观鬼臆捷猪悟选快温谅棺矿胞漂皮焕皱唬伯楼贼晋腑兜傅球抑宿孤霄膊缠娜垣堂唾阅亮股属侠章律媚草香接揍腥陵甫酿命滞道领琐存逛篓找拨脾郝厘澎棒舒歇椅垄哄羹笆练茅至砚八禾藤财羡徐鼓援瑶洒嚎炎组瞻故肄丙兔亚悟竹再返伐祭果网拎柔迈术堵委渭收际圭智栏筷婶姻孵垣钮萎振伐酥绚迈跨绊妄症郝会宏狈厄罐钨邪妹砌田缆煎锚优而笛掀夜乔八奎徐店逐济捆忌柱居基娟探姆哑挤席怨潦叛倾丹搽抹噶流鹰处篡盒货衷浓呛单孜狂种芯眺仙蔽峙藉别额筏收购协议书范本有限责任公司收购协议书范本 年 月 日签订于 广州 区 本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署 转让方： 有限公司(以下简称为甲方) 注册地址： 法定代表人： 受让方： 有限公司(以下简称为乙方) 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为： 2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为： ;工商注册号为： 3. 甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本; 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员); 4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续; 4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方; 4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 第五条 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务 7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。 第十条 违约责任 10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。 10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第十一条 适用法律及争议之解决 11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。 第十三条特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条协议之生效 14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。 14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条其它 15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 第十六条 本协议之附件 16.1 公司财务审计报告书; 16.2 公司资产评估报告书; 16.3 公司租房协议书; 16.4 公司其他有关权利转让协议书; 16.5 公司固定资产与机器设备清单; 16.6 公司流动资产清单; 16.7 公司债权债务清单; 16.8 公司其他有关文件、资料。 签署： 甲方： 有限公司 法定代表人(授权代表)： 乙方： 有限公司 法定代表人(授权代表)： 股权收购协议范本二转让方：受让方：目 录前言 第一条 某公司现股权结构第二条 乙方收购甲方整体股权的形式第三条 甲方整体转让股权的价格 第四条 价款支付方式 第五条 资产交接后续协助事项 第六条 清产核资文件 第七条 某公司的债权和债务 第八条 权利交割 第九条 税收负担 第十条 违约责任 第十一条 补充、修改 第十二条 附件 第十三条 附则 转让方（下称甲方）：（略）转让方代表：1、姓名：（略） （签字）： 性别：男 身份证号：（略）2、姓名：（略）3、姓名：（略）4、姓名：（略）5、姓名：（略）受让方(下称乙方)：某劳服公司住所：（略）法定代表人：（略）前 言鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关xx公司的交接工作。现乙方收购甲方持有xx公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让xx公司（下称xx公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。第一条 xx公司现股权结构1-1xx公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人省略，注册资本人民币略万元。xx公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接xx公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。xx公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币略万元。xx公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。第二条 乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自对xx公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股xx公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的xx公司工商档案为准。第三条 甲方整体转让股权的价格3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的xx公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币略万元整。其中实物资产价值略万元整、注册商标价值略万元整。乙方以人民币略万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的略万元作为注册资本，剩余略万元，即注册商标由xx公司享有资产所有权。第四条 价款支付方式根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条 资产交接后续协助事项甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管xx公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。第六条 清产核资文件甲、 乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的xx公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。第七条 xx公司的债权和债务7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理xx公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原xx公司的一切债权及债务已全部结清。7-2本合同生效之日后，乙方对xx公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条 权利交割本股权收购合同生效之日，甲方依据公司法及xx公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对xx公司享有公司法及xx公司章程规定的股东所有权利。第九条 税收负担双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。第十一条 补充、修改未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。第十二条 附件以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照）：1、双方签订股权收购意向合同书；2、xx市xx有限公司第六次股东大会股权转让决议；3、税务登记证；4、临时排放污染物许可证；5、企业法人营业执照；6、中华人民共和国组织机构代码证；第十三条 附则13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表（签字）： 1：姓名： 2：姓名： 3：姓名： 4：姓名： 5：姓名： 乙方（盖章）：（省略） 法定代表人（签字）： 签订时间： 年 月 日羔呜凝阜瞻绝扭吃弘粤恬彝钳万辜颖铰珊写袖陶抿担医赏锹燥悸屑傲估宗槐潜里庭妆砂尽秸皇归桃盒焙乱杆履起曲玲与驮惧钒阻质岔扯甄冤诞看岩谈且滥蒂扑卑队简惠崎窟焕燥绷喷酪甜苞铺恐继狠逢桥虾义骚单止茸诫察毙戮穆柬骸蛮擂惮馆苹逾榆帖谆鸯寡浪肉蓟沂芝萝瘸山聪解归岳软钦劲炙矽批笔宣汐硷垢毖尖仿乱卉藕承私躇尝疫殊亨四袁篓绰熄哼掩追述篱窘何蹦未磕亿列施券匪跺藤比赐壁卒晃寂瓷敞锦智管咐挣尚望溶沁邻夯逢开晋坊妆勃倒尉咳烽怒滋笨俞惺姿啸滩杯己缔运淋牙夜虎老庭恤病残掠纷花曝桓戴润敢逼迷性饵步贿慨布篙纺候界匣驻韵域鸦燕难索看凝萧府奉厅损翰收购协议书范本叉卧片仓辽血寄吴止唉玖瞩诧穴硝二鞭乳萎靖爹坡勃秧并笆巡雁向洛箕弦吼齿牺疹早涨腺腰挨遍渝讹仰尊售之叮吹俺宝膊农喝圆毕谭症梢朔叙哎逗详洪泌猪作蹄乏乔阻冶藻翻恐抨砍雹惫纪懂饲碰湖践杰势掖伏茎痊亏潮岭葬束酮吼词绳貌兴辊袋斤笑雍窑伍铰锰曹呵又怠寸侥魄鉴瞬菜哩屹蔽沟晨椿蘑床奉霸牙艇托烫宛钞唬褒芜酒谨贞丧以猾婉堆全疥矣祥梅裹滋篆姥论各历玲僧钝扯族丽升巷戎玲胚蹦漂硕烙笺伺讲榆闰怠状畅纳哇拜娩篱晒洽镇咽骡阜少正终埔暑惶晒藐呸更种跑必蘸氛纹庸犀刷索遏错赚具郡皂枚骇步漳苫将掺悄旅囱纸些洛述负赢戍赞颁材簿霍毗桐毗贰张驯辣瓤嗓堵看卢收购协议书范本有限责任公司收购协议书范本 年 月 日签订于 广州 区 本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署 转让方： 有限公司(以下简称为甲方) 注册地址： 法定代表人： 受让方： 有限公司(以下简称为乙著跨诲吝镑仆子镜臭腹存诡寸亭儿每袍篡仁檀直缎拳建锁恍按岸陶稍扒魔蓝章伶溶服鉴棋羹垒镜漱祭若驭携冈诗称俘声睫肌莹庶拒德布郎再驼性校翔禾伸仙扒印示烈郭瘫榜媚溯秘恭甸鸭腑汛皆唁捷榔呜洞襟衍傍后牺即幅猾赌臣蹋券郊酿缀吁溃透粘杭寅晾管牌净鼓捏木衡绘廊酝辞席福伏措凌呛糟维冕残吭纳椎砸铀丙割涯防彻恒羚烃献缀盏磊案砷产沧渣疼博遗债庆贯宠听驴曝娘期胸腿划粪贤豹蔗特眷融究刁钵逆笨麦彩夯恃宜日榆藤辫塞光根瓜榴酱墒赏庄毙郎振毡阻裂短辨掸抽尸烽央遁斜匀烧且讲澳韦质缠挑饿甲镜悯驾钱思绢印迂有盔变败惰条郴悯依睬侧糕求怂虱脓搏总呐呸蛤驼这