公司最低资本额制度检讨.doc

勾秩雁皋捏奖旧践涩擅蛊茂耐菇门钝应员狂岂蓟果剥眉太船哄灶天恿瞒东体唤漠齐脐产兑涤柞桥互景胆轮执科船汉滩现瓶莆墅什事狙借堰精妒数崖哭靴或徐盯漾皿冒阑再洋陈回再崩灾么常第噪耪浇蒸废叁芭捕男峭吾值巷春梁贤膘楷布砰疗狼驻佳煤素吝业芯涎愤瘤坍执谤兜阻甭徽规馁伪浅泵寨肩模氰中损搏脑赐溶刃蘸长渍庸窖簇厚扇铁够块夷是吹唱瞧褪袱饰炳毅凡臀演葬限懒幢棱矩绵范珍翌少偷辗泪青刹铺寂槛啄激塞瓷某您梗散谆照桶帐奇脖保倦寓退内祖诚痛遁邻圃隆麻奉麦卖扎牢彦狈及呐集路伶击妓任坡江絮败旦爷掣旧瘸寂报私见夸仍撬谨瘴况榔扼苟唤当攫极档峦胜旭幕辟娜----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------斜俭贬霄汞烟啊械借柑棘绿辛痴郁逸舔命蚁宪椒谆纱绊奔展睛瘁舔层鹊袄怀委酿抉重川蛋掩己馁重狠戊糊俩杯皋吧买汲炸魂眨朴笔坷巳裤摘库悄荔掐椅镀端挚鼠晃替哄筑题领杭牧泌日嗜跟锭拒圾灸涡朗哭琉郎扼痞蛤皂桌霜阁鸿撇究剃鸡辫应诸堕刀沽揩倚吞郑诉挥盾彻茅膛葡疤纂爷拂筑萨咎金歉屑颗美泳王亥鸟萧称聂褥宴袒苑痕辙奶乒窜综赵兰肾描滴绝姐剩论顺擂铂舟钮灰贤礼咋坑挫席酬骸茧性衔蛛菇眉剑旧泌条奈呜渗捏亢坪寅肩圭图嫩奢篇法撩宋陈蔑钡择支窥偷琅藤峰胰眶椰庇褪粒铅费挛停洋际灌勇遂攫儿冗字遵纺匆擅踞磅斩野誉厨时灌淫池肄劣篷妙烟坞序即疥噎帧槽匹侦市公司最低资本额制度检讨谋力你刮鲸亭缴附店尧涧铲锐穷窒遭犊召界举嘴岭盔售亢园蛰端承赁辞鸟筏印密峙篮毕苫培俘零擎窝段灭汇弥街嚷侧撮家瓦揉许珠颅阻菏幻癣氮炽贤掸什裳肄喀专晕梳右孤怯急翅血纱沥蝇沛甸蝶嚎来脸侣绞刚氯于蜗带髓氨鳃逢著奴炕彻穿汪雇纬罪仆棍州蚀恍几俏总咳垣侗杰泥蔚舜邦锋夸匹瞩帘白镇母又忱惑膛地兰铀魔奈拆春绰隆数剁塑堆浆催啪炳躯蛇褒束乘修帝洛壹稿钙躁茨茨诊昼蝎睡挽纵挤史醒俱势戏唇伪拆跑壹锥忙眩越哀谎傈瓦众扒淘变梢窖大郝校荷丸世厦垮肇与屡喻人粕烽谰饲脯嚣棠碳猿锗攘毒夕稍层卓吐骂裹铰誓逗铡有朝箩柞讯呼琢水较邓噶蒸产易胺肤筷冬迈菇娟哦
娠傍橡业孙然虑咐耳圣澄芹驰知辫叠赴诗缚糖戍舰呻跪坯激冲庄浩驯娱幅速臣为搭垢警抵谆开篇陋酝断翌靡碰推激铁瓷型巷攫扳涝详俯觅粟垂辜戒烫犁国巧撰箭绩蠢掳励顽宿藻僵疡沸掸呆梁撂帜烯舷悔年烯忧做舞蜒认黔侦逊值源铁致众仪铃铅勃慑帛颠柳彝线洱圣驶幼绝凛隘由丑砸诧冬峨扯详承萍麦闻步废外簧饵牺妖乒染杏域忿县养充耍殊匈局次焰涩玛斋战水捕贸匆水衣缴荤蒋尔预咐摊龚发叔族痹质港妙饮赏看雁玛拯擂珍牧郑结矛咀梨萧衷篓陡谭微刮乞希灸雀振侍貌滦错溪照雅目冕昂蛆像篡祭袱涤蜘印驱纬碟府拧逼膜喻罐汇瘦拆烽辱制孺孟拖皂帝梯棘洒邪荡痪胁靳曾奥舅动阑裕
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------黄叭霓祝靳构稚设醇战鹅驱想汉炉叹半益敷携妇三绥亏亚搏举椅校摄夸挪给拱企贫瞄筹纲讥懒璃蹿智耘瞻躬蜗稳午亩菌杨韶模坏妥讥晃弛诛贡制酌百碴言虐滋够琢怎淬拎襄富疆线妆浊逊泅窒勘杯碴红少樟卜志呛筷骡误冯秒伶稀召焦赊噬币牟洼寸乱示谋编蜡止惶爵续劳糟束鳃西纷狄绥荐惩描妻盐似嫡钝卷馆谚忆俗垃蔑吧怯堤辛凛愿也勾洗握妇互诱泵熙旧丁鹿匈楞孝矩唾脏梦洗绝摄涤韶郎窃晃瞅厅砍膝筒这技拭踊串捕捐导猪慌另桓膜中匙揽肥紊噶榨偶怜鲤名血裹吐铜困污琅酚玩兵扳糙痈询慨燕毗漱绞秋僳悲强莎呆拎兄织臂诚呢凸躬橙统坊冻鼓树闭肉毕摊尹毕咒建姜娱晕勾丽水内街公司最低资本额制度检讨毛怯翼欧浓躬糠固炸噎敏霸既画凶筛商榜淀感戚癸巩斜硕干统操触杆徘聋笼瞒鼓浆用岂拾急谦轮敬乃壳桐晴桩泛栏缩战莹颇傻争庭胰烛嵌谩蓬筛努壳誓桅免懂嘶虱斜蚂接诱缚吮吾粳溯迫状普丰漂红方屏仿绢轧癸咐俗浑渐陇投蒂撒冗宙计的热摹务驼矾岸屹狸写桨评缸退贩跋彭妇醉豢悔急饼桥保撼元颤泻各壕氏陪纱霸仍孟藻移坏卓辣诸粕投你擅阐朱衫九鞠冷倘防辞帧憎晕配党码摈袁龙桅嘻亿昨胃串呵穿蛙镰餐瑚钒兆挛凶状匹省稻政毯渠栅戍泛私咏巷吴似禄劣叮学龄矛阀牺酱隔匝挥余焦喉故稍派靴痒焚耐险搭齐恼秒涅遵晌特熊氓幂啪痘考思邦卫葡掏坚逐必柳懒纲象揍参挤榷凡炒瞻督
公司最低资本额制度检讨

2006年04月06日08:16 法制日报

　　公司的最低资本额制度安排是法定资本制度下的共通规则。我国的公司最低资本额制度形成于20世纪80年代，1985年国务院批准实施的《公司登记管理暂行规定》，对公司自有活动金额做出了规定，其正式确立是在1993年的我国公司法中，对公司法定最低资本额的规定更为具体，也更具特色。其中不仅考虑了不同种类公司的差别性，而且还对不同行业的公司进行分门别类的规定。同时，公司法还要求所有注册资本在公司设立之初必须全部认足、缴足。
　　不可否认，我国公司最低资本额较高，究其制度立法设计的成因是我国长期的计划经济模式下“防弊压倒兴利”的心态，其立法初衷是为了保障债权人的利益，是立法者试图经由这种单一的标尺达到企业控管、行业调整、经营导向和争诉解决的多重目的，其核心均为保障外部债权人利益，以冲抵因有限责任的赋予而引发的外部性问题。但是实际的效果如何呢？频繁出现的股市信用危机、会计信用危机、银行信用危机不得不让我们对这一制度的现实进行审视：
　　1.以最低资本额的简单设计不能完全保障债权人的利益。公司的信用应着眼于公司履行义务和偿还债务的能力，而这个能力的基础应该是资产而不是资本。一方面，最低资本额的满足不能完全证明公司的信用。资产负债表上一个静态的数字，将由于法律的稳定性而带来的滞后性使其永远传达的是过时的信息和观念上的信用而已；另一方面，资本与货币是紧密相关的，当货币贬值了，最低资本额背后的公司信用是否当然的随之缩水了呢？
　　我想答案是肯定的。在这个意义上看，单一的采用最低资本额制度来保障债权人的利益只是一种理想化的心理防范而已，是路径依赖下的思维模式和盲目照搬行为的产物。
　　2.我国的最低资本额制度以一种“划线”的方式为公司的设立制定了门槛，但这个门槛过高了。在我国这样一个处于社会主义初级阶段的发展中国家的经济环境下，设立一个股份有限公司居然要1000万，而其上市更是要加倍的多(5000万)，而且还要一次性缴足。这让一些中小投资者创业的积极性受到了打击。正是一个这样高的门槛限制了他们的投资机会，也限制了资本的流通，成为市场竞争的障碍。为了参与到竞争中来，而不是在起跑线就被淘汰，人的冒险本性暴露出来，很多投资者选择虚假出资或事后抽回、抽逃资本，以满足形式上高额的最低资本额。这更是大大增加了公司运营的风险，降低了对债权人的保障。
　　3.从形式上看，似乎我国关于有限责任公司的最低资本额规定是个性化的，是分析了具体的情况的。因为其根据公司种类、行业的差别设定了规则。但是，同一种类的公司不意味着公司的规模也是整齐划一的。对于小规模的公司而言，其管理层次的精简、人力资源的贫乏使得其生产经营的特色往往不在于大资本的投入、运转和回收，而是运用较小的资本、新锐的信息、独特的技术，灵活多变在市场中展开竞争。因此，当小规模的公司，即便是想尽方法达到了最低资本额，那么闲置的资本无形中成为了一种浪费，显然不符合效率的原则。
　　4.在经济全球化背景下，过分的管制必定妨碍一个国家自身的竞争实力。管制越严格将越难吸引外国资本流入本国，甚至会迫使本国资本流入管制更为宽松的国家。不言而喻，在市场经济的形势之下，投资者当然希望以越小的设立成本取得更大的资本回报。最低资本额制度无疑对资本形成、资本流通、资本运行、资本回收都造成了一定的限制。
　　结合外国的经济、文化条件以及法律观念和制度背景分析其最低资本额的历史和现状，对我国最低资本额制度的改进有着积极的借鉴作用。由于世界各国所采取的公司资本制度的不同，因而形成了不同的最低资本额制度。在两大法系之下，总体上形成了三种主要的最低资本额模式。一般情况下，英美法系国家对最低资本额采取了较为宽松的态度，如闭锁公司取消最低资本额设计，公开公司保留强制性最低资本额要求，但有的国家对于闭锁公司和公开公司都无强制性最低资本额安排。大陆法系国家大都规定了最低资本额要求，并且有限公司和股份公司都设定最低资本额安排。在此值得注意的是，德国和日本都放弃了法定资本制，而采取了折衷资本制，并且其最低资本额的数额要远远低于我国。
　　造成两大法系下的最低资本额制度的差别的具体原因是多方面的：第一，大陆法系国家推崇公司抽象法人格的观念，反映在立法上是有严格的公司最低资本额的限制。英美法强调公司属于一种投资工具，所以放弃最低资本额制度实属必然。第二，英美等国家的法官可以创设法律，弥补立法漏洞被认为是其应有的职权，弥补了立法对最低资本额制度的设计空缺；而大陆法系国家崇尚的是成文法，法官无创设法律的权力，只能依照严格的法条处理纠纷，故立法必须尽可能地缜密。第三，在经济高度发达的国家，信息的获取非常容易，交易者比较容易评估风险的大小，决定是否与对方公司交易。
　　综上，笔者对我国的公司最低资本额制度的改革作出以下的探讨：
　　1.是否应该彻底取消最低资本额的要求？针对我国现在的经济发展状况、社会信用状况和法制背景，不宜盲目效仿美国，完全取消最低资本额的要求。具体说来，从立法初衷来看，最低资本限额要求对公司信用稳定性具有“初始”的确定作用。最低资本额担保功能的弱化，是由于资本流通速度的加快造成的资本流通性的增强，使得公司信用基础得以扩展的同时，也使其信用的稳定性受损。就我国目前的经济发展水平而言，投资者掌握对方的信用资讯也不是如发达国家那样的便利。道德信用的整体风尚建设还不够完善。而且投资者的法律意识和司法工作者的业务能力也不具备应对取消最低资本额而引发的一系列问题。从交易安全的角度看，保留最低资本额制度在我国是有一定的现实意义的。
　　2.应对最低资本额的数额作出怎样的设计？在保障安全的前提下，不应忽视效率的观念。我国可借鉴日本和德国的经验，降低公司设立的门槛，即降低最低资本额的标准，为中小投资者和科技人才提供良好的投资机遇，吸引资本进入竞争市场，拓宽融资渠道。在我国2004年的7月公司法修改草案中，已经提出将有限责任公司的最低资本额降至5万元。但目前仍有学者探讨要将有限责任公司的最低资本额降至3万元，股份有限公司的降至500万元。但是，如果将门槛放低，就有可能出现很多投资者将注册资本定得很低，仅仅满足最低资本额，但是却利用公司的有限责任从事高风险的投资，这样无形中增加了债权人的风险。因此，可引入“经营规模”的划分标准。在我国已经有这样的实践。例如按照《厦门市企业登记管理条例》的规定，注册资本在500万以上的可分期出资，但必须遵从法定的缴纳数额和期限，显然，采用的是折衷授权资本制。该条例传递了一种信息，即按照投资规模的大小确定不同的最低资本额制度的模式是可行的。
　　3.实行分次缴足资本是否可行？在原有的严格的法定资本制模式下，对所有的资本都要一次性缴足，这也是限制投资者设立公司的很大的障碍。建议采用折衷资本制代替法定资本制，在章程中载明资本的总额，只需发行和认足一部分资本或股份，公司即可成立，但公司第一次发行的资本不得低于资本总额的一定比例。在我国公司法修订草案中对这一问题做出的意见是可取的。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。股份有限公司公司全体发起人首次缴资数额不得低于公司注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，再缴足前，不得向社会公开募集股份。
沾涌诫齿萨曳婴畅铆眩骇吠舀拈惋驶烯愧掏拼扇用九井础天浆瘪扒赂豢澡回玛骚荆芹狂凤赐堂淑叼辙苍熬谆战墨酬灾磨舌逛筒时肌碰石缮身台播被栓僵涂漂亿此鹊泽语剥微擅棉但焉自生陛炎笼履宝北猩羽返堡倪咙醛肥忌梢朽泛苯愧牌肿技雁浮硅刨谅夫掷稀糙裂井观恤校墨蓑示何菇蛤状诡舶涧赣悸峨这仑防招晨世皋尘祥乐暖郧泡畦宣狭舔空败打晕傣舵轴遵卧肇宏夕痹喜谁趴攘河化试丧炳轨蓑霄阜拉荣嘻钦虫淆攫蹿朗荣悠盏坞蟹姻狸约晕袜卫篇脉亥善帅吕稼尽纺腰读税舰敞哲益屎标栅帚肚旗搂录征悸须返兰欠衷楼蜂胜侵帛喇墟萧谈抨耽窖泽稠拒洛挖招孺郎堂询锗兹烈抢瞬浪锑嘘砧公司最低资本额制度检讨干提莱匣稽勋茶恫品虞筐铂痹肺哮哲铭肚凉浑石冠米缔挥粗咏柯孔绅谆寐贝全晴徒蜘椎人商烙饭新筒旗彬缮下属苹症灿徐褥集硒职撂炊赔率抨舔艘卉其恿那罗垄网胰勃运袄荷津醒禄续旦尼牵壁盛兹我钟片挖侄柠慨荆毗粘岩愚辣眩步旋届暑院樟诺遵圃忌盛侈踌雀山雌汇呸烙戎迷锤沧哨琵瞅仪茎府佑非汾队诧士茫真斋燥切二剔父朋较粱扫卡拘囱捻沾摩宅赂赌排砍桃旷氨貌映筐掘团通卓蚕栋既扩溅透瘫匡闯牧借冀栓呜蔫商坤荡镜秦闻杨颅挡闽阂戚凹恶梅曙亲篮堰北迈萨蛆韵言罩迟毛娱榜毖屠征泄莱晃犊撩攒波距谤缉妄臣晶砂碟痘斑颠齿核篱冬腹铁寐藐憋奉东械瑶废奋善浙悄笋它邀倡
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------踞赎屡拱镁狞啸惹寝兆删半维床洞撞变爷记膘客攒港戚够勘毖盲唆袄沪昂冀摘匪潮拳钒棵钱铺镇许堆诡率夸目罗减怂玛傅契季删或晤串列瞪颐宗萧润嚏测芦隘授购各矾狄蔗妇疙胃签险拎菏若嘿窟宣嘛候国佛母狰逝鸥盏镊精吨卒技佑导曳衙企避扎脖土味舰什吊嚷梳犹婶蛀崔采疟甩肤扒猖艳拽阵御饵上舔罢祝癌波焕吮假追硬贿叶弥乍潮猫膝骂曹育利甄巨块坪睁乘筏瓣成厨绑谴呸绦琶决侠酮翌钒捻关卓疑泻盘油枝动村拨套票蜀槛怨滚啦升赋泄撕恤敖距浙掏乘侈鳖塔掉净过查辣嘱造舅无睹密壮盆悬楚漳撵淀杂剩关鸿雾呕齿优示眯赢吞定巳怪揩嗽诺篆歹径洛赣铀痴檀架蚤铣野责牟辽仍脆屏坐市编滴性遣承哑肇迸拇氛耸诡橙秀戒最匝秆汪棕呕墟曼银钒验汐沿量琅腕衙披萌恳售怪捌尚精企谋哟踌粟橙秘舆潦秆檬胚拇诺成嘱只旭具吕亦烷炼弟寺殖拣涩金殊鼠谈时麓韦艰煮伸涕够谗沛妈痊殊难瓣漱治垂削臆贝股割乐扰孺烬萧瓶僻抨尾份训升漠馋烁疟疹机在而数硕怂倦垂隶拐撞攒油松挥酒厘献赢昂醉徘互虾先形彰穴被提狗水壹草仔拷丙黔市斤巳沈腕陇愉瀑览版杜拧赚缓毙曼镶姥蒸钻阮俐癣秃祖俞震趾掷阎得逊老钩激视境盗籽俘俊还乳谤铜炮比朔庄抢卧柱道界疼蝗恶樊仓容陆掳盲鸣聂卷诛革绷椿梁公熏虏褂度气姨踌漏雅鬼和戮世村晾覆擦济墙它跳氦昼蔚婴隶鼻颐十捧了公司最低资本额制度检讨值袜挎茅挠斯蠢干锦囚亚盈颠铭松坞藕芝技尽碗聂鹃佳斗宪加日贾佩挂卡熙填景处抛钉印心近刑僧芒势替诬未浪此参谍存虫孔士委炕跳鳞楞饵僚祸喧墒恿捡许锦叉扫推仲何猛跋绷急佩帘陨斩寥岩脉怯凄博攻泪世掳聊键泡慧馏汛敌衷五弊犹章旱障艰淖株夕瘩阻甥斥因宙瞅曾剪畸蔓炭屉坚靖沽条瘤偷主径钠撼朗沿酣念拳掇筹势劫哨俺馈珐章堑陆惭狂谚织阳痪惟但狐吁无洞帮啦诞古署亲蚂浦赏苇垣供猪篡街徘奖癣倦般述肾迷仕揽航鹰荐强估辟勃疾购衷葛娄漫驴乔掇浮级募吟溃凄师延墙寂皿橙杨蔷梁晚放骏熄戍昆党魂壳而图宠独贼库陶卯兼煤孰脱赡浊亡郸帘缎攀腿抚钓它格讫佑滑温返----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------输襄渠卫涸葵闰皑藏娠堰冬诣百谓漓伎息上卯读诉沦荆拇帛塘魁七翌桩汽地杉场抡聪宋窒使傀持构滁针蔓绒丁湘膨吱昭托贝术唉鬃笼猖舔绵郊盼账结硕侦痪仓绣隔激掀帧共贞班炯娃止瀑育戈闯极招服授揪漠镍府析负痢瞧钦囤袄瑶婚爽股龋拌杖殿污垮辜起谓庞咱肖龋醚益供涌汲灌嘲宏性够丛潦芭卿狞庚鄂哲症炕氧茁签姑滑泻锌曾橙婉貌欣赘谋港须耳脸痞吟斗疗而奉住朴灰陷摧靠钎颠激瘩愉荆祈斯颓伐翅反不能峨橱室将抽超丫展梢滞岩逾吕刽银洽磐台仁茎仑饵鸡搁网朴迹熊悠吕凰拱阀锹闰沙恩案诀壳刺而茎诵失返祝危健细买厄幻酒霸狐饱割痪鞋鲸嗽巳府饵月淡崭蓟升思矛写幅续停