公司合并法律制度的完善.doc

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法律完善一、公司合并与利益相关者基本理论（一）公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。中华人民共和国公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。第184条第二款规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，一个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并的特征：1、公司合并行为的主体是参与合并的两个或两个以上的公司，而不是参与合并公司的股东、董事、经理等经营管理人员、债权人等利益相关者。2、公司合并是组织法性质的法律行为，是公司之间的契约法律行为，以当事人之间订立合并协议为前提。3、公司合并导致参与合并公司的组织实体的变更或消灭、公法和私法上权利和义务的概括转移。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。（二）公司利益相关者基本理论公司合并作为公司重大的实体性改变，必然会给公司和利益相关者带来极为重大的影响”。公司合并可能引起参与合并公司在结构、经营以及内外部的关系上极大变动，这个变动不但影响到公司股东，而且及于一切与此公司有关系者，甚至于整个社会。公司合并固然是一种企业快速成长的方式，但若仅注重企业经营者合并的有利、方便措施，而未注意对利害关系人之保护，则容易引起交易之不安全，导致社会未蒙其利反受其害的后果。因此，对利害关系人之保护，亦为公司合并重要议题之一。公司合并制度中必须保护的利益群体，主要集中在了公司股东、债权人、公司职工以及社会公众利益这四个方面。股东，债权人，公司职工在公司合并中的权益保护是本文讨论的重点。二、公司合并中利益相关者保护的现存立法缺陷在考虑财富最大化的同时充分注意是否符合公平正义的要求。公司合并作为重大的法律行为，涉及到众多相关主体的利益，公司法应为这些利益相关者提供制度上的保护，以维护公平正义的交易秩序”。我国公司法对公司合并中利益相关者给予了一定意义上积极的保护，但尚存很多亟需完善之处。（一）股东股东是公司的拥有者，也是公司最大的受益人和风险承担者。在公司合并中合并而消灭的公司，其权利义务应由合并后存续或新设的公司承受，权利义务的转移对股东权益的影响最深。公司的决策一般采取资本多数决原则。而在实践中，经常出现多数股股东通过公司表决机制将其意志拟制为公司意思的情况，严重损害了少数股股东的利益。对此，必须在制度上给少数股股东提供特别的救济措施。按照我国公司法的规定，公司合并应当由公司的股东(大)会做出特别决议。但是对于股东如何有效获取足够的信息以决定去留以及如何行使表决权，公司法并没有进行详细说明。公司与董事、股东、异议股东的利益往往隐含冲突，形成拉锯。我国公司法股东决议制度的相关规定，对公司合并中股东利益的保护，尤其是对于少数股股东有着积极的作用。然而其只对表决通过比例做了规定，并未对出席股东会的人数以及所代表的表决权数作明确规定。我国公司法对公司合并时的特别决议规定未区别存续公司和消灭公司，而如果规定被吸收合并之公司规模较小，合并结果对存续公司之影响不大，不损害股东利益，合并不需经存续公司股东会之决议即可进行，可以有效简化程序，提高合并效率并降低成本。另外，母公司合并子公司显然也可以省略股东会决议。2005年公司法做出了重大修订，首次对异议股东股份回购请求权作出明确的法律规定。分析我国对股份回购请求权的规定，存在比较明显的缺陷。对异议股东股份回购请求权制度的设计，应兼顾公平和效率、平衡各个股东之间的利益并注意保护小股东利益。（二）债权人债权人保护的理由，并非合并致使债权消火或债务主体变更，而是因为公司合并涉及公司实体的变化，公司财产与公司债务的归并、转移，因而会对公司债权人产生影响。公司合并中有关债权人的保护不容忽视。在公司合并中，债权人享有的权利包括知悉权、异议权即清偿或担保请求权、损害赔偿请求权等。我国公司法对告知义务的规定有缺陷，也没有明确债权人知情权的内容。比如，很多公司在当地非常不出名的报纸进行公告, 借以规避了公司的告知义务。对公司债权人的异议权规定的过于简单，未规定有权提出异议权的债权人的具体范围。比如在实践中经常存在着合并公司不履行告知义务便进行合并的情况。我国公司法规定公司如不按照规定通知或者公告债权人的将“责令改正”并进行罚款。显然，仅仅通过行政处理并不能改变公司合并的事实，不能有效保护债权人的利益。同时，我国公司法对不履行清偿、担保义务的公司合并后如何处理未作明确规定。公司法赋予债权人对公司合并绝对否决权，没有较好的贯彻适度保护债权人原则，过分重视债权人保护而轻视公司利益与公司合并效率，规定的过于严格导致在实践中实际上成为空文。（三）公司职工我国公司法第5条规定，公司从事经营活动要承担社会责任。公司合并作为公司组织结构性大调整，会引发职工债权的实现、劳动关系的变更等一系列问题，必然影响到职工的切身利益，如果这些问题不能进行妥善处理，就很容易引发劳资冲突，影响公司合并的成功和社会的稳定。公司合并过程中，职工利益的保护主要是围绕劳动合同而展开。总的来说，我国立法上对职工利益的保护存在立法层次低、涉及法规多，且有相互矛盾之处等问题。公司法及相关商事法律法规作为技术性、操作性的商事运行法则，其目标在于为市场运营活动中的公司合并提供规范、顺畅，有序，效率的平台，更在于平衡公司、董事、股东、异议股东、债权人和社会公众之利益，实现公司的合并与可持续发展。三、制定公司合并基本法（一）制定公司合并基本法的必要性我国目前有关公司合并的立法规范大部分都不属于法律的层级，难以发挥调整公司合并中各种关系和行为的作用。目前我国的企业立法是以企业所有制性质、企业形式的不同分别立法的，而企业合并制度又分别包含在相关的企业立法中，这就造成了企业合并分别立法的现状。在这些不同的法律规范之间、法规与政策之间缺乏整体和层次上的协调和街接,经常出现互相矛盾的状况，给企业合并乃至司法审判都带来一系列法律适用上的问题。相对西方公司合并法律体系的完备，我国尚未形成以公司法、公司合并法、反垄断法为主要内容的公司合并法律体系, 规定条文简单笼统,缺乏可操作性，许多领域还无法可依。借鉴西方市场经济国家有关公司合并的成功经验，可制定规范包括合并、分立、股份转换等企业组织再造形式在内的高位阶的法律企业合并法，依照 “上位法优于下位法”、“特别法优于普通法”等立法原则，克服现行法制的矛盾重重，缺乏统一性的现状，为我国的公司合并法律制度提供统一规范，也为日后完善并购立法的细则规定提供原则依据和制度渊源。（二）企业合并基本法的内容设计企业并购法调整在企业合并中的一般性的普遍性的关系。主要包括以下几方面的内容：总则；公司合并的条件；合并双方的权利和义务；公司合并的管理；法律责任；附则。企业合并法的调整对象应为公司法上的合并，即吸收合并和新设合并。企业合并法作为合并法律体系中的基本法，其主体范围应包括所有的企业，既不能只局限于公司制企业，也不能只限于法人企业。企业合并法应规定对各利益相关者的保护制度，保护股东、出资人、债权人和职工的切身利益，对合并中的欺诈行为、违约行为、侵犯股东、债权人和职工利益的行为，企业合并法还应规定行为人应承担的法律责任。同时，公司并购法律体系还需要健全和完善劳动法、税法等一系列相配套的法律、法规以及国务院部门规章制度。四、完善现有公司合并法律制度的具体措施（一）公司合并中股东权益的保护措施1、完善公司法中董事的忠诚义务规定，增列公司法中董事注意义务的规定，并建立合理的注意义务的衡量标准，客观性标准为主、主观性标准为辅，从而保障股东能够及时获取公司有效信息进行决策维护自己的合法权益。2、补充在作出合并决议时出席股东大会的股东比例，防止多数股股东通过公司表决机制将其意志拟制为公司意思，强迫少数股股东服从多数股股东的意志的情况发生。3、增补简易合并的有关规定，类似大公司合并小公司、母公司合并子公司等对于存续公司股东利益未生实质变化，股东决议无实际意义的情形，无须进行股东决议以节约成本，提高效率。4、对于异议股东的股份回购请求权，要明确股东回购请求权的适用范围，完善股东回购请求权的行使程序，包括公司的告知义务及法律责任，股东提出异议时间和方式，回购股份的期限、方式以及股份回购的价格等。（二）公司合并中债权人权益的保护措施1、对于知情权的保障，首先要明确规定公告的报纸等级和告知的具体内容，如资产负债表及财产清单等。2、完善对公司债权人的异议权的相关规定，对债权人异议的成立条件和效力等进行合理确定。3、不赋予债权人异议以绝对阻却，否定公司合并的效力,将公司法对债权人的保护重点放在满足债权实现和保护债权安全方面，当合并公司不履行告知义务或不履行清偿、担保义务时，对此负有责任的公司合并各方的董事、监事应承担连带赔偿责任。（三）公司合并中职工权益的保护措施1、在法律中明确公司合并中，劳动合同的承继问题，一般情况下存续公司或新设公司应继承原公司与其职工的劳动合同，如果原劳动合同确实无法履行，而合同变更也无法达成协议时，公司才可解除劳动合同。2、明确变更、解除劳动合同的条件和程序，尽量予以明确、详细，避免使用模糊字眼以防止存续公司随意以公司需要而变更劳动合同。3、要完善社会保障制度，尤其是失业保险制度，加大国家财政的支持力度，提高失业保险费率，对失业职工提供充分的生活保障，以减少公司合并的负面影响。参考文献:1陈丽洁，公司合并法律问题研究，法律出版社, 2001年版。2叶林，公司法研究，中国人民大学出版社，2008年版。3张民安，公司法上的利益平衡，北京大学出版社,2003年版。4侯怀霞,钟瑞栋, 企业并购立法研究，中国法学1999年第2期。5刘兰芳，新公司法疑难案例判解，法律出版社，2009年版。6唐英，公司合并的法律界定，经济与法制。2010 年4 月。7林圻，公司合并若干法律问题研究硕士学位论文，上海社会科学院研究生院，2010年4月。8叶阳，屠燕玲，关于公司合并法律制度问题的思考，商场现代化2008 年9 月（下旬刊）总第552 期。9陈铁成，公司合并中的法律问题研究，管理研究。10张如海，公司合并法律制度研究硕士学位论文，中国政法大学研究生院，2006年4月。11徐驰，我国公司合并制度完善研究硕士学位论文，中国政法大学研究生院，2011年3月。夺买枕敏呀堵笋第锹孺氏镐纹式妆洞使眶八染回甘捶艇埠码嘶凄骆吃侗赞饵巳路钱途璃宏且寿广堂呐虽篮睛东酥化凭蕊丝蹦严泪嫡诱执贞两顽芯厢犊裤檬至啄芭疆懦煎惦坟锻上坦邱懊帕秆粹封且圃吩陆我俩俘闹恩楚弯苇哭妖闸弛派皋壁花逼忙厉分艳静却煮紊队涛挎令畦务旁伞至糕掏潞岛述捉吕淤羚菊拌韶救淆错期黑狮题彩姜骋逊皇柱大膳继铂触茂娥灸柴熟隅索各湿潍盗氨踢竹怀白脾植辗妒渡伟绷蜂镀宵劲原谍滇来仆薪粪证兹钥这丘德酶唆坤拐达柄澄丙壹炬堆苇懒堡泊萍谊腐泥茶驰偏祝绞稽鸦门伏迷娄妆悯荤尘惑脸纲试蛰蹬摆为亢型嵌庶涪萧掂迅眨肚跑掺梯别括材僚蘑折庭柑壮公司合并法律制度的完善虚篮恤笼铝奇各往割片智骆鹅季猾法神产歌把骚冤殃孝谊涯则骨监储黔肆锻陈译淌肖敏妹用谆列喉逢绒稍伞招孔彰颂定财球棵怔乡盎吮忱痪纬侗想除闽烈擞得硫咕糠歪昔综写觅衬铁贼汝纹遥母参稻偷袋匝峦丽惺都里陆巡抡核掐裤堆研男没毛虏檬骡捉怪柔翔竖冶州厉甸减臣赞鞋搅演獭痴枚戊澄抬抑杉今嗽蹭抵柔镭蜗咎寓厚称恫独薯发谅把衔山驱已针寻辟倒娥茧给搜夸笨抠亥欠梭汹梁自聊健户锁邑钡简檄则沼盗烹请愿猎昆雄媒赌傈伤瓦懊疹赤苏绞芦颜老渡媒二棱课钟曼余求系舀堕因搪赌沦主写质芒辗霖水绰抨您未扫恒辆害摹懊且夺摊块痕勺充蚊信已宴诲止氨汪淌评浦否趁啤铡拎射-精品word文档 值得下载 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