XX公司担保管理内部控制业务流程.doc

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XX公司担保管理内部控制业务流程
一、 业务目标
1 战略目标
1.1 加强对公司担保的管理，保护公司财产安全，切实保护投资者利益。
2 经营目标
2.1 确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险，加强信用管理和担保管理，降低经营风险。
3 财务目标
3.1 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要。
4 合规目标
4.1 符合国家有关担保方面的法律、法规的规定。
4.2 主债合同、担保合同必须符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度。
二、 业务风险
1 战略风险
1.1 担保行为不规范，加大公司或有负债风险，损害投资者利益。
2 经营风险
2.1 为资信不良的企业担保，承担连带责任，造成公司财产损失。
2.2 非有权部门越权担保，造成担保事实的风险。
2.3 未经审核，擅自变更合同标准文本中涉及权利、义务条款导致的风险。
3 财务风险
3.1 担保事项因归集、汇总和核销不及时、不完整而导致披露不适当。
3.2 担保损失因未合理预计而导致当期费用核算不规范。
4 合规风险
4.1 担保违反国家规定导致被处罚。
4.2 主债合同、担保合同不符合合同法等国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，造成损失。
三、 业务流程步骤与控制点
1 担保申请、审批
1.1 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：
1.1.1 公司自身；
1.1.2 具有互相担保关系的、财务状况良好、银行信用资质良好的公司；
1.1.3 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
1.1.4 董事会认可的其他情况。
1.2 公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。
1.3 公司在决定担保前，应当掌握申请担保人的资信状况。要求申请担保人报送的资料至少应当包括以下内容：
1.3.1 企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
1.3.2 担保方式、期限、金额等；
1.3.3 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
1.3.4 与借款有关的主要合同的复印件；
1.3.5 申请担保人提供反担保的条件；
1.3.6 其他重要资料。
1.4 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务、经营状况和信用、信誉情况及行业前景进行调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。
1.4.1 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会进行决策的依据。
1.5 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1.5.1 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
1.5.2 在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
1.5.3 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
1.5.4 经营状况已经恶化，信誉不良的；
1.5.5 上年度亏损或预计本年度亏损的；
1.5.6 未能落实用于反担保的有效财产的；
1.5.7 董事会认为不能提供担保的其他情形。
1.6 董事会同意担保的，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。
1.7 董事会同意担保的，应要求申请担保人提供反担保或其他有效防范风险的措施，反担保必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
1.8 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度净资产的50％。
1.9 公司对外提供担保，应当经董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
1.10 董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
1.11 经公司董事会批准后，经办责任人拟订担保合同。担保合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律顾问审查。
1.12 担保合同至少应当包括以下内容：
1.12.1 被担保的主债权种类、数额；
1.12.2 债务人履行债务的期限；
1.12.3 担保的方式；
1.12.4 担保的范围；
1.12.5 保证期间；
1.12.6 当事人认为需要约定的其他事项。
1.13 为加强担保合同的管理，公司为他人提供担保，应与被担保人约定其必须履行以下义务：
1.13.1 主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
1.13.2 被担保人在履行债务后 5个工作日内，应及时通知担保人；
1.13.3 被担保人若不能按期履行主合同义务或发生影响履约能力的重大事项时，应在5 个工作日内函告担保人；
1.13.4 被担保人应按要求定期提供财务报告，并接受担保人对其资金使用情况、经营状况、资产状况的检查监督。
1.14 担保合同审定后，由董事长对外签署担保合同。
1.15 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部、法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
2 担保管理
2.1 计划财务部是担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
2.2 担保合同订立后，由计划财务部指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并登记备查台账，定期对担保业务进行整理归档和统计分析，并注意相应担保时效期限。
2.2.1 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
2.3 经办责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
2.4 经办责任人如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
2.5 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
2.6 对主债务到期且未履行完债务的，公司应按批准担保的权限，决定是否延长担保期。如必须延长担保期，应由担保直接或间接受益人提供反担保，在反担保的有关抵押或质押登记手续办理完成前公司不延长担保期。
2.7 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
2.8 经办责任人应及时跟踪、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告计划财务部。
2.8.1 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向计划财务部报告。
2.8.2 计划财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报公司领导审定后提交董事会。
2.9 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
2.10 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，经办责任人同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
2.11 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会同意不得对债权人拒绝承担保证责任。
2.12 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
2.13 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
2.14 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
3 担保信息披露
3.1 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作。
3.2 公司对外提供担保，同一担保对象单项担保金额或累计金额在最近一个会计年度会计报表净资产的 10％以上的，应及时披露有关信息。
3.3 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。
4 违规责任
4.1 公司对外提供担保，未严格执行担保规定，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
4.1.1 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
4.1.2 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证造成损失的，应承担赔偿责任。
4.1.3 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
4.1.4 法律规定保证人无须承担的责任，责任人擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
4.2 担保过程中，责任人触犯刑律的，依法追究刑事责任。
四、相关制度目录
1 《中华人民共和国担保法》（中华人民共和国主席令第五十号）
2 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）
3 XX公司章程
8 XX公司董事会议事规则
9 XX公司担保管理办法
10 XX公司资产管理暂行办法
五、 主要控制点相关资料
1 担保合同标准文本
2 担保申请书
3 申请人的资产负债表和损益表
4 担保项下的主债务合同草签本或意向书
5 资信调查报告
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