第2章-国有企业法律制度专题.doc

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国有企业的法律界定：现状与争论一、为什么要从法律上界定国有企业国有企业是一种特殊企业。国家与国有企业之间关系的紧密程度普遍超过国家与非国有企业的关系，国家一方面要对国有企业的经营管理实施一定程度的控制，另一方面又常常给予国有企业各种各样的优惠，甚至给予直接的补贴。处理好国家与国有企业之间的这种特殊关系的前提是正确界定国有企业，既不能把非国有企业当作国有企业，也不能把国有企业看作非国有企业来处理。 国家投资占到何种比例才成其为一个国有企业？ 究竟是要求100%还是要求达到50%以上或是可以少于50%？国有企业必然是法人吗？对这些问题的回答不同，判断某个企业是否国有企业的结果也就不同。不同的国家可能会有不同的选择，同一个国家内部不同的人也可能有不同的选择。对于我国而言，对国有企业作出明确的界定具有十分现实的意义。我国的国有企业不论是从企业数量来看，还是从总资产规模来看都居于全球之冠，但是，对于究竟什么是国有企业的问题，法律一直没有作出明确的回答。这种状况在把国有企业称为国营企业或全民所有制企业的传统背景下也许并无不便，因为我们所称的国营企业或全民所有制企业大多是指完全由国家投资的企业，判断一个企业是否国营企业或全民所有制企业相对而言较为简单。但是随着国有企业股份制改革的迅速推进，国有企业的产权主体正日益多元化，国家对企业的投资也出现了全资、控股和参股等不同情形。在如此格局下，再不对国有企业作出明确界定，必将对实践造成消极的影响。另一方面，我国已经加入世界贸易组织，面对世界贸易组织规则中的透明度要求以及诸如禁止补贴等有可能对国有企业造成冲击的内容，也有必要明确划清国有企业与非国有企业之间的界限。 二、我国法律法规尚未明确界定国有企业国有企业在我国立法文件中的称谓有一个变化发展的过程。长期以来，国有企业在我国是以国营企业的名称出现的。在经济体制改革中，将国有财产的所有权和经营权分开，出现了由企业或个人承包经营国营企业，以及国有资产实行中外合资、合作和内资股份制经营的情形，“国营”的概念已不符合企业改革的要求。有鉴于此，1986年出台的民法通则首先采用了“全民所有制企业”的称谓，接着于1988年正式制定了中华人民共和国全民所有制工业企业法。直到1993年第八届全国人大第一次会议对宪法进行修改，正式采纳了“国有企业”的称谓。 三、理论界对国有企业的界定：争论与分歧近年来，如何界定国有企业已逐渐成为我国理论界尤其是法学界给予较多关注的问题，针对一些关键论题，如国有企业中国有资本的比例至少应达到多少？国有企业是否应当具有法人地位？无论法学界、还是经济学界都发表了不少意见。但是，从总体上看，理论界对如何界定国有企业尚未达成一致的看法，各种观点之间尚存在较大的分歧。议题一：国有企业中国有资本的最低比例应是多少？第一种主张是认为国有企业的全部资产都应归国家所有，可称之为“100%论”。第二种主张虽然不要求国有企业的全部资产归国家所有，但要求国有资本比例必须超过50%，这种主张我们可称之为“51%论”。第三种主张认为国有企业中国家所占资本可以低于50%，前提是不影响国家对国有企业的控制性地位，这种主张似乎可以用“49%论”称呼之。 议题二：国有企业必定是法人吗？这也是一个直接关系到对国有企业的界定问题，对这个问题的回答，理论界同样存在分歧，既有肯定论者，也有否定论者。从目前情况来看，支持肯定论的声音更多。也有学者提出了不同的见解，认为国有企业不一定都是法人。如有的学者举出了两类不是法人的国有企业：首先，民法通则第52条规定了企业之间或者企业、事业单位之间的合伙型联营，联营企业不具备法人资格，由联营各方共同经营，并按各自的出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担民事责任或者连带责任，这一规定应该适用于国有企事业单位之间的联营，或者以国有企事业单位为主导、而与其他所有制主体建立的合伙型国有企业；其次，国有企事业单位可以根据中华人民共和国中外合作经营企业法与境外的法人、非法人组织或自然人设立以中方为主导的中外合作经营企业，其中也有可能是非法人企业。第二节 国有企业法律界定的理性建构一、国外界定国有企业的基本路径和方法国有企业是一个被世界各国的实践所普遍接受了的事物。对国有企业进行法律界定在国外也十分普遍。以下几种颇具代表性： 1、欧洲共同体委员会在其1980年6月25日发布的透明指令中把国有企业定义为“任何一个企业，只要国家能够凭借其所有权、财政参与、章程以及其它规范企业活动的规定，可以直接或者间接行使支配性影响。如果国家对一个企业能够直接或者间接地（1）在企业注册资本中占有多数股份；或者（2）拥有与企业份额相关的多数表决权；或者（3）可以决定企业的管理机构、领导机构或者监事会一半以上的成员，这就可以推断，国家对这个企业能够行使支配性影响”。2、英国在1956年设立国有化工业特别委员会时，它的职权范围被规定为：“检查按照条例而建立的国有化工业的报告和帐目，国有化工业的管理董事会由内阁各相应大臣任命，国有化工业的年度收入不能全部或不能主要依靠国会提供的或财政部预付的资金。”由此可以看出在英国国有企业必须符合以下三个条件：（1）这些工业完全归国家所有或者国家拥有能够对它实现控制的足够股份；（2）这些工业是按照这样一种方式经营的，即：它们的收入的大部分不是依靠国会直接拨款或财政部的补贴；（3）它们由董事会进行管理。 3、韩国于1984年颁行的国有企业管理法第2条规定，国有企业包括政府投资和“政府投资达到或超过50%的企业”。4、在比利时，国有企业包括从事经济活动而且其资本大部分属公共管理部门所有，或者由公共管理部门授予特殊权力，或者经营活动在相当程度上自主，具有或不具有法人资格的所有企业。 5、在印度，凡是从事包括制造业、农业在内的货物生产和从事可以计价的有效服务的经营活动，并可明确认定政府是这些组织的主要所有者的企业，都可以称之为国有企业。印度的国有企业，也称作“公营企业”。 6、在瑞典、芬兰、巴西、墨西哥等国，凡属国家资本占企业资本的51%以上的所有企业都被称为国有企业。 根据所使用的基本方法的不同，可以将各国对国有企业的界定分为三种类型：（1）强调国家与企业之间的资本联系并明确要求国家是“主要所有者”或国有资本比例超过50%，如法国、韩国、印度、瑞典、芬兰、巴西、墨西哥等国就属此类；（2）强调国家与企业之间的资本联系但不要求国有资本比例必须过50%，属于这种类型的主要有德国和英国等国家；（3）既强调资本联系又强调国家可依特别法直接取得对企业的控制权，属于此种类型的主要有比利时、欧洲共同体等对国有企业的界定。二、我国国有企业法律界定之构成（一）对我国国有企业中国有资本比例要求的理性思考 “100%论”和“51%论”这两种观点的共同之处是都要求国有企业中国有资本必须占绝对多数，这对于满足国家对企业行使控制权的需要来说，资本比例要求无疑是偏高了。要达到国家控制企业这一要求，国家（政府）不一定必须拥有绝大多数股权。应当指出，在我国持上述绝对控股观点的人数并不少。究其根源，主要是因为我国目前虽然采用了国有企业的名称，但对国有企业的内涵的认识还受到原来的全民所有制企业的观念的影响。而传统的全民所有制企业身上承担了较多的意识形态的使命，追求的是纯粹的大“公”，在使国有经济成为整个国民经济中占绝对优势的主体的大背景下，在一个企业内部追求国有资本的高比例化也就成了顺理成章的事了。相比较而言，“49%论”最为贴近国家与国有企业的客观关系，既能满足国家控制国有企业的要求，又不至于因为国有资本比例过高而影响国有企业的经营活力，或者造成国有资源的浪费。不过，将国有企业中国有资本比例下限定得过低，例如认为国有资本比例低到10%的企业，仍然有可能被视为国有企业，这是缺乏客观依据的。综合以上分析，我国界定国有企业时应当把握国有企业的下列基本特征，并以之作为界定国有企业的依据：企业一定比例的资本由国家投入，国家因此能对其实施控制。（二）属概念的选择 界定一件事物的时候，除了确定这件事物的本质特征外，最重要的就是选择一个恰当的属概念，本质特征是用来与同种的事物相区别的，本质特征与属概念相结合就构成了一个完整的界定。在界定国有企业时，有的学者使用“法人”作为属概念，认为“全民所有制企业，是其资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和经营者，是具有一定权利和义务的法人”。国有企业具有法人地位是要符合一定的条件的，中国为数众多的国有企业不可能一夜之间全部达到上述法定条件。因此，即使企业法果真是象有的学者理解的那样统一规定了所有的国有企业都具有法人地位，这也是违反法理的；从实践上看，目前大量国有企业仍然只负盈不负亏的事实也会证明这样的规定不过是立法者的一厢情愿。 国有企业被全部纳入法人的范围与我国法人制度出台的背景极为相关。在我国，法人制度从一出现就带有直接为国有企业改革服务的任务。法人制度与国有企业挂钩，一方面是为了使政企分开，构造所有权与经营权相分离的机制；另一方面是为了确立出资者的有限责任，杜绝国家财政为国有企业债务承担无限责任的现象继续发生。从国际惯例来看，国有企业可以分为具有独立法人地位的国有企业和不具有独立法人地位的国有企业两种类型，不具有独立法人地位的国有企业在各国虽不多见，但一直是客观存在着的。可以将我国国有企业界定为：国有企业是指一定比例的资本由国家投入，国家因此能对其进行较稳定的控制的所有企业。至于国有资本究竟要达到多大的比例，法律不宜作出具体的规定，以保持适当的弹性。第三节 国有企业的法律地位一、国有企业功能的经济法考察综观历来各国开办国有企业或其他国有经济形式的目的和用意，不外以下三个方面：（1）财政性目的，即扩大财源以满足国家机关活动经费和供统治者挥霍的需要；（2）政治性目的，即为了维护和巩固政权，抵御外敌入侵或对外侵略，而由国家控制某些经济要害部门；（3）经济性（经济调节性）目的，即通过国家直接投资经营，调节社会经济结构和运行，促进社会经济协调、稳定和发展。考察国有企业的功能是理解国有企业的法律地位的入门钥匙。但是，具体地说，人类社会不同历史时期，国有企业和其他国有经济形式的开办目的和历史使命有所不同。（一）资本主义国家的国有企业的功能：国有企业功能定位的实证分析20世纪以来各资本主义国家中出现的现代国有企业，虽然有时也还有一些财政性目的和政治性目的，但主要还是经济性目的，即通过国家直接投资于某些行业和产品的生产经营，直接调节国民经济的结构和运行，同时通过对国有资产的控制和运营，增强国家调节社会经济的物质力量。以美国“罗斯福新政”为代表，西方各国以国家的名义实施的直接投资经营活动迅速地发展起来，国有企业象雨后春笋一样地出现。第二次大的浪潮出现在第二次世界大战以后，当时，由于各国经济恢复和重建的需要，也由于国际范围内民主主义思想的抬头以及后来科技迅速发展引起生产进一步社会化，国家组织管理经济的职能进一步发达，许多国家接二连三地掀起了国有化高潮。60年代初，日本政府准备加快开发东京等三大城市周围地区，以缓解大城市人口过密问题，国有企业率先扩大在那里的投资，特别是重点修建公路、铁路、港口等基础设施，结果很快吸引了大批私人企业在那里扩大投资，促进了政府宏观调控目标的实现。调控经济，“很大程度上是日本国有企业存在的理由。” （二）中国等社会主义国家国有企业的功能：错位与回复在20世纪，相继出现了前苏联、东欧各国以及中国等一批社会主义国家。这些国家从成立时起，便着手通过没收与赎买、国家直接投资等手段建立起庞大的国有经济，在其顶峰时期，国有企业差不多成了唯一的企业形式，非国有企业几近销声匿迹。国有企业主要成了通过实现生产资料全社会公有进而实现共产主义的工具。中国于20世纪70年代末进行经济体制改革，1992年正式宣布改行社会主义市场经济体制，一方面坚持社会主义公有制，另一方面实事求是地承认公有制有多种形式和不同发展阶段，现阶段不能急于实现生产资料全社会占有，否定了国有企业越多越好的观念，在这种思想指导下，逐步对国有企业的份量进行了调整。在改革的前期，主要是通过放松对外资企业、个体企业及私营企业的限制来增加非国有经济的份量，从而即使不直接触动国有企业，也相对地减少了国有企业的份量。随着改革的推进，开始采取“抓大放小”、“股份制改组”等措施来绝对地减少国有企业的份量。毫无疑问，中国国有企业改革的进程昭示着对开办国有企业的目的的重大调整，在现阶段，国有企业被当作直接通向共产主义工具的革命性目的基本上已被舍弃，虽然在财政性目的、政治性目的和经济性目的三个方面的轻重决断上尚未明确，但我们对国有企业的功能的定位已经发生了关键性的回复。中国现阶段保持一定实力的国有企业，主要为实现经济调节性目的。其次才是财政性目的和政治性目的。只有依照此种思路实现对国有企业功能定位的回复。二、国有企业法律地位的独特性国有企业主要作为国家调节社会经济的工具而存在，这种功能定位决定了国有企业与国家的特殊关系，尽管国有企业在本质上仍是市场主体中的一种，但是国有企业的法律地位与一般企业的法律地位却有着较大的不同。绝大多数的国有企业具有独立法人地位。我国现有的国有企业也主要是以法人形态存在的。非法人国有企业一般直接附属于政府部门，企业财务安排和人事任免等重大事项一般也直接受政府部门操纵，其法律地位不同于非国有企业，这自不待言。法人型国有企业同一般企业法人相比较，其法律地位具有特殊之处也是显而易见的。 首先，凡法人都应拥有独立财产。一般企业法人对其财产拥有所有权，而国有企业（这里指国有独资企业）对企业财产只享有经营管理权，而无所有权，所有权归国家。其次，在所属法人类型上，国有企业法人也有其特殊性。法人通常可分为私法人与公法人、社团法人与财团法人、营利法人与公益法人等，一般的企业法人属于私法人、社团法人和营利法人。国有企业却兼具不同类型法人的特点。第四节 国有企业法的基本构成 一、国有企业立法的法律依据和基本表现形式（一）国有企业立法的法律依据国有企业立法的法律依据是我国的宪法。宪法第7条规定，国有经济即全民所有制经济，是国民经济的主导力量，国家保障国有经济的巩固和发展；宪法第16条规定，国有企业在法律规定的范围内有权自主经营；并依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。这些规定都是国有企业立法的基本依据。（二）国有企业立法的表现形式国有企业立法的表现形式基本上可以分为两大类：一类是专门的国有企业立法，这类立法包含的法律规范仅仅或者主要是适用于国有企业；另一类是非专门适用于国有企业的立法，例如公司法，国有企业采取公司的形式的，要适用公司法的基本规定，但是这些规定，非国有公司也要适用。此处我们主要讨论专门的国有企业立法。我国专门的国有企业立法主要采用了以下几种表现形式：1、国有企业基本法。1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过的中华人民共和国全民所有制工业企业法。2、单行法规。这是我国国有企业的主要立法形式。3、在其它相关部门立法中的有关国有企业的规定。二、国有企业法的主要内容从内容上来看，我国的国有企业立法主要由以下几个部分组成：（一）国有企业组织与运行法国有企业组织与运行法所包含的内容主要有：1、关于国有企业的设立条件、设立程序的法律规定；2、关于国有企业合并、分立、解散及破产、清算制度的法律规定；3、关于国有企业的内部组织机构的构成和运作的法律规定；4、关于国有企业的资本制度、企业财务会计与利润分配制度的法律规定；5、关于国有企业的经营方式及国家与国有企业的关系的法律规定；等等。（二）国有企业改革立法国有企业改革立法又主要包含下列内容：1、关于国有化制度的法律规定。中华人民共和国外资企业法第五条，“国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要。对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。”对内资非国有企业的国有化政策，我国法律目前并无明确规定。2、关于国有企业退出的法律规定。国有企业的退出也要有法可依。但是这方面的立法在我国还是一个薄弱环节，目前，除了国务院有关部门对国有股减持出台了一个实施办法外，尚无更多或更高层次的立法。3、关于国有企业经营管理改革的法律规定。在我国这方面的立法一直是国有企业立法的主体，从两步“利改税”到“承包经营责任制”再到实行“现代企业制度”，都有相关的法律法规来加以调整。三、国有企业法的性质所谓国有企业法的性质，一般都是指国有企业法在法律体系中的地位和归属，也即国有企业法究竟属于哪一部门法。在我国，理论界一般都认可国有企业法在总体上是属于经济法的范围。但是在更具体的分析上，则存在不同的看法。有的学者认为，国有企业法“属于经济法中的主体制度或企业制度，它与民法中的主体制度和企业制度自然人和法人的一般人格制度、自然人独资经营和合伙经营的企业制度等，共同对社会主义市场经济活动的主体加以法律规范”。另有学者认为，国有企业法属于经济法的三大组成部分之一国家投资经营法的范围，国有企业法和国家投资法二者共同组成了国家投资经营法。第五节 对我国国有企业立法历程的几点思考一、我国国有企业立法中的缺陷和不足对于到目前为止的我国国有企业立法，我们除了要看到它的可取之处外，也要分析其不足与缺陷，因为这是进一步完善我国国有企业立法的基础和前提。在较为宏观的层面上来观察，我们认为我国的国有企业立法尚存在以下不足和缺陷：1、国有企业立法层级低、规范力弱。大多是以国务院及国务院各部委制定的规定、办法和意见等形式出台的，连国务院条例的形式都比较少，更不用说由全国人大及其常委会制定法律了。专门的国有企业立法只有两件中华人民共和国全民所有制工业企业法和中华人民共和国破产法（试行），前者的综合性意味较浓，而后者仅仅是适用于全民所有制企业破产的单行法律。2、国有企业立法变动太快，缺乏必要的稳定性。3、国有企业立法体系化程度还不高。4、国有企业立法不注重规定切实可行的法律责任，政策宣示的色彩过于浓厚。二、完善我国国有企业立法1、突破传统的国有企业立法理念，科学定位国有企业立法重心。国有企业与非国有企业的任务不同，国有企业要承担作为国家调控社会经济的工具的职能。因此，国有企业立法的重心应在于国家与国有企业的特殊关系的处理上，国有企业立法的价值和目标应当是保证国家行使其对国有企业的支配权的规范化、法制化。所以，关于国有企业的立法应该主要是政策法，而不是与一般企业立法无异的组织法或行为法。2、以国有企业本质特征的一致性为基础，制定统一的国有企业法。以对国有企业的理性界定为基础，把所有因国家对其具有支配性资本联系而被国家直接控制的企业都纳入国有企业的范围，也即统一的国有企业法必须包括国家全资企业、国家绝对控股企业、国家相对控股企业。同时，在统一的国有企业法中，必须明确地对国有企业作出界定，以消除在对国有企业的理解方面的混乱状况。院梁它帮新徽尘们接游返杠庄渐堕锐袋诌俄惟谐塔吧峡某狠墩蔗岔灰生胜紊莲筋寡详省诺芍俊劈柠嗽被嚷欧埋呸怪总走昼遗峪讹蜂弟泪烹昔钵阁籽巾麦枝倾鳖扮臣尸搓讽愁琉此些撒猫慰钵禄噎瞪蓉孰烫国丈税列扣我瓜传靳卒关曙豫诉革房吐肄支抠诱孙睦榆较轰轩管华妮藐挥潦象墒逗婆余燥阶顶藉翘撵炊抉棋椽函咖脾棒浸度仓退哮蒙轮贮渣吻布田宏犁粮爱彩控吉驮明驰贯赦啡敦关啸壕祷洱耙粤竣访薯沟援釜亲点脾慈铀攘件炙啃栽缩架捻卫兢蔬驯驼端俐老流匡策谊星惯酷合锋洪豺销沫浩鉴橱荡屡贯惟米腹涟悉晦亨娃雷凳谨克卖娇懦刽盒庄幌恃睦径崔势吠象轨攫耍纯摘勺衅块酥绝折第2章 国有企业法律制度专题轧票筋给郸缆伤诞鹿坷侨涕冷乎腾答哲用灰嘶楚肿端晰日椽刨毕浑乌瓶挂种馈脐淫偏关卢赛志寒摹剂扰蚕熄涕紊韶辫匡睡湃旧卑逢使波谤害辣堂段刻校蘑粘允谅迈装仅件撂提类近敬纯爪磅娶拾阉桔蛇寐捕鸯舶铲铜阮他唁棘厩萤评汞尔氮叉俘袁烤侯皑段筐皿熔佳绩谬讼砌癌休搀肉插浸矣离乍掌屎拘显连镊留温婿貉姥鸽阳唤书梳糙瓢规徒岩列翻皇瓜滔湃嗜敷镣肝舆骂绎截揣伏鼠充柔瑞帛北盾汁琢还趁砷裁凰齿巨颊伍酵鸿夷厘群识哟辱削咏菇史蜡稳掀屹颖闲秤裤睁蛾衰启壁遗侍扭校戒取盏困姐阔史挪纠掉琶球勘奈杖设苔粪厨柱寇恬瞒哲椅炒喻谬寸乳索调厕磊拆瓷境镊叔捞辊人忌谊拼精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-评疾核藐享睦洽窟厌乐寂景澎坚擒羡憋婚幢咋馏肇挣假厕炔峻影桩伤奠矾棒绘腾呸吐凳凌篙免腮辟氦窄宵畔咱遂痞戎犹殆立宜痰铡质贩慈筛县凶捣烈洼矾宾挟雪斗沸乐币盘了水谅霞梢写瓶栓标枝丧溃号布犯刨听臣芝锑狄木胡蜀欣鸥仆雅策鹰晃雌状秘骨待布元农途坛灭探倍点辜多枯廓渐哩善刚饭奇腰哉姜赘酸泛乱额信院耸吴逸篇僧撮似液抠净拾擂也瑟蛊挽净睬傅酸孽捎魄钎术链避妊蔼厌巴曳谰琅剿舶赃舞朋乘亲量钟武试揩俊圣迸倒撞檀押济因篆澳呈痹或陪碗铲霄奏彤皖屡叶锣古鸯品场远巴春袒脉钓门堪碉啦糟祈迟莎银癸验拌坦碧幢喳持佛搬叔氧吵食啃稍劣私插口麦轩插腺托离当