财务会计案例分析.doc

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答：根据案例一，万科在公司结构下，对于公司长期财务决策与迫近应该是由董事会主导的。可以从公司章程第108条中董事会的职权中看出，例如决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并做出决议； 第110条中规定：董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。按照公司法及有关法规规定，公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。总而言之，董事会确定对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目等。2、根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？（15分） 答：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。 相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。 绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。寿险公司的内含价值，是指在充分考虑总体风险的情况下，适用业务对应的资产未来产生的收益中可以分配给股东的利益的现值。这个概念延续了经济价值的概念，并在评估过程中很明显地体现出了寿险行业的特点，加入了对未来的精算假设，运用了精算的技术，是寿险行业特有的以精算技术为基础的公司价值概念。从而克服了相对估值法的不足，但是作为绝对估值法的内含价值法自身也存在缺陷：（1）计算内含价值的精算标准仍在演变中，迄今并没有全球统一采用的标准来定义一家保险公司的内含价值的形式、计算方法或者报告格式。因此，在定义、方法、假设是、会计基准以及披露方面的差异可能导致在比较不同公司的时存在不一致性。（2）内含价值涉及大量复杂的技术，对内含价值的估算会随着关键假设的变化而发生重大的变化，对假设的敏感性强。3、根据案例三说明你如何看待2006年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产置换？（15分） 答：管理价值始于战略止于财务结果，估价模型从本质上界定了企业价值决定的三个维度增长、盈利与风险，这三者关系的动态平衡与长期和谐不仅是公司持续发展的基石，也是战略规划和资源配置的核心，也是绩效评价的基本工具。巨额的库存是增引发的“险情”，尤其是近两年流动负债增长速度高于总负债增长的速度 是更大的“隐患”，风险意识不只对于价值最大化的战略意义不在于其创造价值的能力，而在于保护已创造的价值不流失的“防护堤”功能，家电行业完全竟争的市场环境，决定了在经营风格上长虹并没有优势，经营风险与财务风险互补的法则下，长虹唯有控制财务风险才能立于不败之地，盈利维度是GPR的根本。如果了盈利、增长，风险也就成了海市蜃楼，没有意义。但盈利维度更加从战略决策的过程出发，强调盈利模式的合理性，关注反映核心竞争能力的主营业务收入和盈利质量。所以说长虹股份与其大股东长虹集团进行资产置换是正确的。4、根据案例四出发，评价IPO询价制度改革的必要性和主要难点。（15分） 答：2005 年 1 月 1 日正式施行首次公开发行股票(IPO)询价制度, 这标志着中国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。IPO 询价制度是指首次公开发行股票的公司(简称发行人)及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。按照规定, 发行申请经证监会核准后, 发行人应公告招股意向书, 开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 目前IPO底价制度改革的必要性：1、IPO 询价制度并未实现新股定价的彻底市场化。虽然目前的新股询价制迈出了市场化的一大步, 但与国际上通行的完全市场化定价却有很大区别, 因为其核心不是优化配置资源功能, 更多的是为融资顺畅考虑。2、通过询价制度产生的股票发行“市场价畸形问题。IPO 询价制度在价格的确定上必然产生两个问题: 一是市场价值发现功能必然扭曲问题。在股权分裂流通股和非流通股产权界定模糊条件下, 缺乏基本真实供求量基础。二是缺乏询价制度所必须的基本市场结构。足够多的交易者进入市场是均衡价格形成的基本条件, 多层次的市场结构是均衡价格合理化的基础, 寡头垄断、一股独大市场结构不可能真正实现市场价值发现功能。3、IPO 询价制度仍忽视中小投资人利益问题。社会公众投资者不适用于这一询价制度。在定价总体上不利于流通股股东的情况下, IPO 询价明显突出了流通股中的机构大流通股东的利益, 进一步不利于中小投资者。 主要难点：1、IPO 询价制度与过去体制的矛盾和衔接问题。过去的发行价, 无论什么企业都以 20 倍市盈率或以上由政府定价, 而且以前发行价都在 20 倍市盈率以上, 如果新股随行就市, 低于 20 倍市盈率发行,新股倒是可以继续发行了, 钱虽然也可以继续圈了,但以前发行的所有股票价格都得推倒重来下台阶,对市场将会产生大的震动, 如何解决价格双轨问题,也是询价制度要面临的问题。2、制定科学的定价技术方法。 无论是保荐机构还是机构投资者在估价的技术性和科学性方面都缺乏能力和经验, 但这方面的专业人才也比较少,应加大这方面的资金投入和研究工作。二、综合案例分析题1、请结合案例说明家庭企业在公司治理上有什么特点，与万科对比国美集团在公司治理上存在什么缺陷？ 答：1、国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。 （1）中国式家族企业治理是能人治理模式。往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。 （2）家族企业治理模式中，大股东意志特征明显。这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。 （3）现代公司治理结构与职能缺失。现代公司治理结构的核心是“两权分离、三层治理”，就是说所有权与经营权分开、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的角度，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。虽然国美早已成为香港上市公司，但其治理结构仍以黄光裕家族管理为主，未能建成真正意义上的现代公司治理结构，管理层大多时候只能成为黄氏家族的代执行者。管理层独立性的缺乏，也成为导致今日双方纷争的导火线2、请结合案例说明职业经理人在公司治理结构中的地位，并分析职业经理人制度在发展过程中应注意的问题。 答：（一）我国职业经理人的行为受到公司内、外部环境中相关制度的约束和道德准则的规范。（1）公司内部环境中存在的制度约束现代股份公司制企业，出资者与管理者相分离，委托代理关系普遍存在，经理人受托于股东，替股东管理其财富。此时，完善的公司治理结构就成为约束经理人行为，减少委托代理成本，维护股东利益的制度保证。在国美事件中，“摊薄大股东黄光裕股权”的安排始终是陈黄双方最大的矛盾。2006年，在国美周年股东大会上，当时持有国美电器约70%股权的黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改，授予国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。至此，国美董事会具有了凌驾于股东的权利。陈晓也正是利用这一点，不断摊薄黄光裕的股权。黄光裕入狱后，陈晓全面接管国美，先是引入贝恩资本，摊薄黄光裕股权，后是推出股权激励措施，拉拢管理层。黄光裕作为大股东，他的权益显然已无法保证。而造成这一局面的根源，是国美内部不合理的董事会权力安排。 （2）外部市场优胜劣汰的利益约束对于职业经理人而言，外部环境的约束主要来自于金融市场和职业经理人市场提供的利益奖惩机制。作为上市公司的管理者，尤其是高级管理人员，评判其价值的一个指标是看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨趋势。陈晓掌舵国美电器后，做的反响最大的一件事就是引入贝恩资本。与黄光裕卸任前的股票走势相比，陈晓在任时的股价走势显然要好得多，黄光裕一系列的负面新闻，险些打垮国美，仅从这一点看，我们不能不说作为职业经理人的陈晓还是称职的。陈晓对国美的“拯救”行为，在很大程度上得到了大多数股东们的认可，这也是为何在“9.28”大会上陈晓没有被罢免的重要原因。尽管如此，陈晓在发行新股等一系列其他措施上损害了大股东黄光裕的利益，并且这其中有追求自身权利扩大的嫌疑，所以，黄光裕行使自己的股东权利，要求罢免陈晓，也是在情理之中的。对于一个曾经积极“篡权”的经理人，可能很多公司的股东都会避之不及。陈晓也同样面对着职业经理人市场的求职压力：一旦离开国美，该何去何从？对于职业经理人来说，跳槽不可怕，可怕的是无槽可跳。 （3）道德准则对职业经理人行为的规范在国美事件进程中，陈晓曾坦言，自己承受了很多来自外界舆论的压力，甚至不敢登陆博客。单从道德层面来说，陈晓作为职业经理人对大股东的背叛，挑战了民众心目中的道德准则，大众在舆论上普遍支持作为大股东的黄光裕。（二）职业经理人制度在发展过程中应注意以下问题： （1）公司治理制度不完善，要进一步完善在我国多数公司现有的股东大会、董事会、监事会加经理层的治理体系中，应在董事会中增加独立董事的比例，尤其是强化董事会的薪酬委员会和提名委员会的独立性，并借助外部机构的独立审计，对经理人的行为、业绩、任免、薪酬做出更为客观的评估。同时，在公司章程的设置过程中，要合理地赋予董事会权力。 （2）强化资本市场在利益奖惩中的作用在完成股权分置改革之后，我国应着力完善股票市场的收购兼并机制，在经理人的薪酬安排中更多地侧重于股权收益，将管理者与出资者的利益锁定在一起，使经理人为实现自身利益的最大化而做出的选择和行为同时也满足股东利益最大化的需要。因此，完善的资本市场将为经理人的制衡机制发挥作用提供有效的平台。 （3）职业经理人流动的市场机制在退出机制方面，如果经理人未能完成与企业约定的职责，就应主动引咎辞职；如果经理人有重大过错造成企业重大损失，企业应有权解除与经理人的合同，并追究其责任。而我国的企业既没有引咎辞职机制，也没有解除职务或免职的传统，企业经营不善初显端倪时得不到及时纠正，会越陷越深。企业内部激励机制与责任追究机制的建立和完善，可以使经理人的权、责、利更紧密地联系起来。 （4）提升职业道德的行为约束力强化职业经理人的职业道德素养，应该做到将学校教育与在职教育相结合，将社会大环境建设与企业小环境完善相结合，将主观意愿与体制约束相结合。职业经理人信用评价体系，或者是社会征信体系的存在，将激励经理人建立自身良好的信用记录，谋求长远利益，这些体系的建设也应是提升经理人职业道德对其行为约束力的必要机制保证。作业二1、结合案例五说明你认为新东方是否应当上市？（15分）答：总的来说，新东方海外上市是利大于弊，因此新东方应当上市，主要原因如下： （1）便捷有效地打造融资平台。立足新东方，融资并非其上市的主要目标，新东方的资金面并不存在太大的问题，从其募股说明书可以得到印证，除了用1850万元美元募集资金偿还债务，用2000万美元扩大学校网络及支付其他一般性运营资金，看来新东方上市融资并不迫切。但新东方有进入学历教育的经营战略，实现英语幼儿园、小学、中学甚至大学的全链条式的产业化，而实现这个目标，需要有资金的支持。 （2）快速改善公司治理结构。新东方选择在美国上市，美国的资本市场监管十分的严格，而且在2002年以后还SOX法案对内部控制和信息披露的严格要求，因此，新东方通过在美国上市可以迅速地改善其公司治理和内部控制，从而形成良好的公司结构，特别是改变新东方的“个人英雄主义”，上市所带来的内部控制的优势以及财务控制、人力控制、审计监控、教学项目的支持，保证新东方的后续发展。 （3）便于建立员工激励体系。上市部分改变了新东方归属感的问题，从新东方的发展历程可以发现，高薪高酬一直是吸引人才的重要手段，但很多新东方的教师普遍存在“打短工，拿高薪”的心态，长期以来，新东方保持着相当惊人的流动率，而通过上市，可以通过股票激励，解决这些问题。 （4）形成令战略投资者满意的退出机制。新东方上市的另一个重要因素就是减少内部利益分配以及带来内耗问题，由于上市前，公司除俞敏洪以外的其他股东的股份都是俞敏洪无偿馈赠的，当这些股东离开或想要出让股份时，就产生了估值的问题，而上市后，有了公开的市场，使这个难题迎刃而解2、结合案例六分析债券融资和银行货款融资方式对企业的不同影响？（15分）答： 优势： （1）债券筹资的资金成本比较低。相对于股权投资人而言，债券投资人要求的必要报酬率比较低，资本成本固定，没有剩余所有权的要求，此外债券利息是企业在所得税前的利润列支，具有抵税的作用，也就是财务杠杆的好处。 （2）债券筹资不会分散企业的控制权。 （3）债券筹资可以使股东获利财务杠杆的好处。因为债券筹资是按事先确定的利息率向债券持有人支付利息，债券持有人不参加企业盈利的分配，这样当企业的总资本收益率高于债券利息时，债券筹资便可以提高权益资本收益率，使企业所有者获利资本收益率超过债券利息部分的财务杠杆的效益。 （4）债券筹资便于调整资本结构，企业可以根据需要，发行不同期限、不同种类的债券来筹资，并据以形成灵活的资本结构。 劣势 ：（1）债券筹资的风险较大。债券筹资有按期还本付息的法定义务，无论盈利与否，这会给企业带来较大的财务压力。 （2）债券筹资的限制条件较多。债权人为了保障其债权的安全，一般都会在债券合同中订立保护性的条款，这些条款有时会限制企业财务的灵活性。 （3）债券筹资所筹集的资金数量有限。3、结合案例七比较定向增发与公开增发的主要异同。并分析此次定向增发对其他股东权益的影响。（15分） 答：定向增发和公开增开都是公司股票增量发行，随着股本总额增大，对其他股东的权益有摊薄效应，但二者存在显著区别：（1）定向增发的目的通常是为了进行并购和重组、现有股东的资产证券化以及吸引战略投资者等，而不是从市场上的公众投资者手中募集资金；(2)定向地增发的对象是特定人、而不是社会公众投资者；（3）定向增发的对价不限于现金，在法律和法规允许的条件下还可包括非现金资产、债权等，而公开增发必须以现金认购。（4）由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发并不必须遵循所有关于公开增发的政策法规限制，总体上定向增发受到的政策法规约束条件要宽松于公开发行股份；（5）在现在法规下，定向增发的锁定期较长，由此定向增发更适用于关联方和战略投资者。（6）定向增发的发行成本和费用较公开增发低。2006年仅用两个交易日完成定向增发，在2006年第一次定向增发前苏宁电器的净资产收益率一度处于下滑趋势，此后逐渐回升，在2007年中其第二次决定定向增发期间公司业绩再次大幅下滑，但是至2007年第三季度末获得监管部门批准后业绩又出现反弹。反映出定向增发并没有显著降低公司的财务杠杆比例， 同时，此次定向增发对其他股东权益的影响表现在以下几个方面：（1）从增发本身来看，定向增发的市场风险小。发行效率高，这将提高企业融资或重组的效率。（2）从融资的政策法规限制来看，定向增发则政策法规要求的条件相对较少，对一些公司在经营业绩未能完全满足公开融资要求的情况 下，如果面临重大投资或重组机会，定向增发将是可供考虑的重要融资渠道，以扭转公司的下滑趋势、重获增长机会。（3）从发行的目的来看，定向增发用于整体上市还可以减少关联交易和同业竞争，改进公司治理状况。在全流通背景下向控股股东资产证券化以及实现股东多元化、改变一股独大治理状况等。4、结合案例八说明你如何看待发行短期融资券对特变电工的必要性。（15分）答：特变电工发行短期券的主要原因在于补充公司的流动资金以及归还部分银行贷款，调整融资方式。 （1）从公司流动资金的需求方面进行分析。2003年之后公司的速支比率有所下降，到2006年情况有所好转，也只达到了0.83，且2003年至2006年速动比率均小于1，普遍低于同业水平，表明特变电工存在一定的短期偿债压力。 （2）公司2003年起糟透逐步扩张，主营业务收入由2003年的23.34亿元增至2006年的59.14亿元。2006年特变电工获得了大量的订货合同，截止2006年12月底，公司履约合同金额达到91.56亿元。生产规模的扩大带来流动资金需求的增加，也就增加了公司短期融资的需求。而此时特变电工的经营性现金流较为充足，因此总体偿债压力并不大。 （3）从公司的融资成本与效率方面分析。短期融资券作为一种新的融资渠道，资金成本相对较低。以融资成本较低的融资券代替一般银行货款，有利于降低公司资金成本，是对公司整体负债结构的优化。二、综合案例分析题天威英利纽约上市路线图思考题：1、根据案例分析天威英利纽约上市的背景，说明天威英利纽约上市的时机是否恰当？（20分） 答：一般来说，通过海外上市，会给企业带来以下好处： 便捷有效地打造融资平台。 快速改善公司治理结构。 便于建立员工激励体系。 形成令战略投资者满意的退出机制。1998年成立时，天威英利的三个股东：天威保变、保定英利集团和北京中新立业分别占公司49%、45%和6%的股份。此后，经过数次增资和股权转让，到2005年末，天威保变保持对天威英利51%的绝对控股局面，中新立业出局。2006年4月，天威英利三期工程在“粮薪在筹”的情况下动工，宣布在2008年建成500兆瓦年产基地，总投资合计30亿元人民币。如此大的投资显然远远超出了天威保变的承受能力。要完成三期工程建设，除了境外上市，天威英利别无选择。2、根据案例分析，你认为天威英利纽约上市后，将对国内太阳能产业的格局产生怎样的影响？对股东权益将产生怎样的影响？（20分） 答：（1）光伏发电将会在发展中国家的乡村大规模普及，随着科技发展，预计2030年以后发电成本会继续降低。所有技术如晶体硅、薄膜以及一些新概念将会在市场上大量涌现。光伏系统组件将发展成建筑物通用的部件，可以实现大规模的标准化的具体应用，几乎所有新建筑都将安装光伏阵列，把光能转化为电能。 “到那时，太阳能将极大改变人们的生活方式。（2）1998年成立时，天威英利的三个股东：天威保变、保定英利集团和北京中新立业分别占公司49%、45%和6%的股份。此后，经过数次增资和股权转让，到2005年末，天威保变保持对天威英利51%的绝对控股局面，中新立业出局。通过合资合同的安排，天威保变将不能流通的天威英利股权，置换为可自由流通的境外上市公司股票，一定程度上实现了天威保变所持天威英利股权价值与开曼公司股价联动，从而最大限度地保障了包括社会公众股东在内的天威保变全体股东利益。天威保变对境外上市公司股份的最终获得将使境内上市公司利益得到完整体现；同时通过授予大股东天威保变购股选择权安排，保障了公司利益，确保了国有资产保值增值作业三1、根据案例九分析，说明你对宝钢稳定的资本结构如何看待？（15分） 答：2003年2006年宝钢坚持所有的长期投资紧跟战略规划，并以长期投资引导下进行融资策略的安排，使得宝钢一直以来形成了稳定的资本结构，同时也表明了宝钢对目前的资本结构的偏好。 2003年以来宝钢一直以股权融资为主导进行长期融资，首先从权益资本来看，宝钢通过融资的资金额一直呈逐年上升的态势，并且在所有融资渠道中金额最大，远高于其他融资渠道，所以股权融资方式包括留存收益融资是宝钢融资方式的首选。其次，宝钢融资的第二大渠道就债务融资。债务融资包括了债券融资和银行贷款，宝钢主要的债务融资是银行贷款，宝钢的授信额度达到518亿元，但实际使用不到授信额度的一半。这与宝钢在通过并购迅速扩张规模的同时追求企业的最优资本结构有关，但从银行贷款的结构上看，宝钢的融资方式选择还是有变化的，从20032005年短期贷款一直呈上升趋势，2005年为了进行大规模的资产收购进行了大量的长期借款，在2006年恢复了平稳的态势。相对应，宝钢也增加了流动资产在资产中的比重，以对应短期借款增加带来的偿债能力的压力。第三，宝钢通过商业信用进行融资，虽然宝钢在这方面的比重较大，但与同行业对比比例还是偏小，因为高比例的应收账款和应付票据会伤害供应商报利益，放大供应商的财务风险。第四个渠道就是宝钢的一笔巨额的“长期应付控股公司款”，但这笔长期应付款也在逐年减少。 在大规模的扩张过程中宝钢始终保持着较为稳定的资本结构，资产负债率和流动比率都保持在一个比较合理和相对稳定的水平上，在短短的四年中宝钢的资产规模翻了两番，宝钢的负债水平与总资产水平接近同比例的速度进行扩张，有理由相信宝钢对其目前的资本结构的偏好，很可能有意地维持在这个对其来说最优的资本结构。 应该说在这样的资本结构下宝钢保持了财务上灵活性，偿债压力较小，现时资产水平与负债水平的同比增加有利于公司的可持续发展和保持较的债务资信等级，与同行业相比也处于领先的地位。2、根据案例十分析企业自由现金流与企业再投资能力的关系。（15分）答：企业的自由现金流量是指扣除了税收、必要的资本性支出和营运性资本增加后，能够支付给拥有清偿伤残人债权人和股东的现金流量。它充分地考虑到公司的持续经营或必要的投资增长对现金需求后的余额。其中“经营性现金流量”属于“经营问题”，而“预计资本性支出”应该是列作“战略问题”，所以企业的自由现金流量由经营和战略共同决定。如果企业的自由现金流量为负则说明企业过度投资造成对融资“供血”的依赖；正则表明企业的自由现金流量才是超过有效投资需求后的现金结余，是最高质量的战略储备。从案例来看，公司只有2005年的自由现金流量为负数，但是2004年和2006年正的自由现金流量也多是当年营运资本的负增加带来的，公司的经营善依旧没有得到改善，经营活动的现金流量依旧是满足不了投资活动的需求。3、根据案例十一说明什么是OPM策略？企业运用OPM战略时应如何控制风险？（15分） 答：营运资本管理的OPM（Other Peoples Money）战略，是指公司充分利用做大规模的优势，增强与供应商的讨价还价能力，利用供应商在货款结算上的商业信用政策，将占用在存货和应收账款上的资金成本转嫁给供应商，用供应商的资金经营自身事业，从而谋求公司价值最大化的营运资本管理战略。 对比美的公司2006年和2005年的现金周转期的结构，企业的现金周转期缩短了，主要原因是企业的应付账款的周转期大幅度地延长，企业利用供应商资金资源的能力越来越强。企业应付账款和应付票据占主营收入的比重不断地增大，这也是美的电器近似OPM战略在企业营运资金管理中运用的结果，反映了美的电器充分地利用产业链上下游企业的资金，但现时供应商和销售商的经营成本和风险都增加了。 企业的“零营运”或OPM策略既是一个融资问题也是一个用资问题，是一个涉及公司盈利模式的战略方针问题也是涉及需要持续改进的执行能力问题，因此必须满足四个前提条件：（1）企业流动资金周转快于行业平均水平；（2）安排比较保守的现金储备；（3）流动负债比例较高，但长期负债比例较低；（4）“短贷长投”的金额控制在适度的水平。对比上述四个前提条件，美的电器并不乐观，该公司的流动资产变现能力有所下降，与2005年相比，美的电器流动资产应收账款和存货的比重在增长，应收账款年上涨了7.1%，应收项目占资产的比重上升了4.18%；存货按年上涨了3.26%，存货占总资产的比重上升了0.82%；而企业的货币资金持有量在下降（按年下降了10%）。提高运营速度，改善经营现金流，关注资金结构是美的营运资金管理的基本方针4、根据中国资本市场股份回购的特定目的，比较案例十二与理论上常见的股份回购目标的异同。（15分） 答：从理论上来说，股份回购的动机主要有以下几种：（1）资本结构调整；（2）股利替代，考虑税收的因素，以股份回购的方式来替代股利发放。（3）防范敌意收购（4）提升股份；（5）抑制投机;（6）财富转移（7）股权激励。 邯郸钢铁的股份回购的目的是：近几年来邯郸钢铁实现盈利的稳步上升，2004年末每股净资产已达到了3.5元，而公司的股份却长期以来处于下跌趋势。特别是2004年下半年以来公司的股份更跌破了每股净资产，市盈率和市净率低于行业上市公司的平均水平，投资价值被严重低估，有损于全体股东的共同利益和公司良好形象。通过股份回购使得公司价值提升，有利于保护投资特别是社会公众股东的利益，维护公司资本的良好形象。二、综合案例分析题（40分）大宇资本结构的神话 思考题1试对财务杠杆进行界定，并对“财务杠杆效应是一把双刃剑”这句话进行评述。 答：1、（1）企业负债经营，不论利润多少，债务利息是不变的。于是利润增大时，每一元利润所负担的利息就会相对地减少，从而给投资者收益带来更大幅度的提高。这种债务对投资者收益的影响称作财务杠杆。即财务杠杆是指由于固定性财务费用的存在，使企业息税前利润（EBIT）的微量变化所引起的每股收益（EPS）大幅度变动的现象。也就是，银行借款规模和利率水平一旦确定，其负担的利息水平也就固定不变。因此，企业盈利水平越高，扣除债权人拿走某一固定利息之后，投资者（股东）得到的回报也就愈多。相反，企业盈利水平越低，债权人照样拿走某一固定的利息，剩余给股东的回报也就愈少。当盈利水平低于利率水平的情况下，投资者不但得不到回报，甚至可能倒贴。（2）由于利息是固定的，因此，举债具有财务杠杆效应。而财务杠杆效应是一把“双刃剑”，既可以给企业带来正面、积极的影响，也可以带来负面、消极的影响。如大宇集团为什么会倒下？在其轰然坍塌的背后，存在的问题固然是多方面的，但不可否认有财务杠杆的消极作用在作怪。2何为最优资本结构？其衡量的标准是什么？（20分）答：（1）一般认为最优资本结构是指能使企业资本成本最低且企业价值最大并能最大限度地调动利益相关者积极性的资本结构。虽然对最优资本结构的标准仍然存在着争议，但是股权融资与债权融资应当形成相互制衡的关系，过分偏重任何一种融资都会影响到公司经营的稳定和市场价值的提升。（2）其衡量标准是：第一，有利于最大限度地增加所有者的财富，使企业价值最大化的资本结构。 第二，能使加权平均资本成本最低的资本结构。 第三，能使资产保持适宜的流动，并使资本结构具有弹性的资本结构。其中，加权平均资本成本最低则是最主要的判断标准。作业四一、单项案例分析题1、根据案例十三分析鞍钢整体上市的时机是否恰当？（15分） 答：我国公司实现整体上市具有必要性和可能性：（1）从目前的市场环境来看，企业整体上市的时机逐渐成熟，经过了股权分置改革，我国资本市场不断完善，资本市场的规模迅速扩大，市场秩序逐步规范，这为企业整体上市提供了机遇。（2）对于控股股东来说，二级市场对优质的资产有着极强的市值放大效应，同时由于在股权分置改革中支付了对价，控股股东有股份持股比例有所下降，大股东也希望借助于整体上市增持股份，以维持绝对控股地位。（3）整体上市可以从本质上减少目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。（4）上市公司通过对其集团整体的市场化估值溢价，能够将母公司未来增长能力充分“套现”，可以提升母公司的整体价值。（5）实现集团公司整体上市，还有助于改善公司治理，明晰管理层次，优化企业融资结构和防范金融风险。 就案例中的鞍山钢铁集团的整体上市尽管没有实现全部资产随着集团一同上市，但鞍钢集团的主体资产还是装进了鞍钢的股份，实现了主体资产整体上市，重组后鞍钢集团对鞍钢的股权比例从38.2%至69.1%，由相对控股到绝对控股，同时鞍钢集团的管理层级不断明晰和简洁，有助于实现集团公司的管理再造和优化。另外完善了产品线，连接了企业的产业链，整合了集团的资源，形成了公司的规模优势，降低了总体风险，使集团收益更加平稳。 因此，从宏观还是微观的来年鞍钢整体上市的时机是恰当的。2、根据案例十三分析“下市”的动机有哪些？（15分） 答：公司下市是股份公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司股权结构和资本结构的方式。其主要动因如下：（1）巩固既定的控股股权或转移公司的控股权。（2）改善资本结构。（3）公司下市在国外被用作重要的反收购策略。（）4达到法律规定的下市要求。 中石化所属上市公司下市的原因分析：（1）收编下属的上市公司。对于中石化来说，自上市那天起重组整合就开始了，而且最为艰巨的任务是把为数不少的上市子公司改制改组为“成本中心”，前提是将已上市子公司进行“私有化”，收编为分公司。（2）通过重组整合根治中国石化的财务顽疾：内部资金管理体制不顺、结构配置不合理、财务费用居高不下。（3）内部多家上市公司降低了管理效率、增加了管理成本和监管成本。（4）下市子公司和股权的整合为中国石化业务一体化战略扫清了障碍。（5）有利于彻底完成股权分置改革，实现流通股股东的流动性溢价。3、根据案例十五说明你如何看待绩效评价中的盈余管理问题？（15分） 答：公司的绩效评价指标往往是公司进行盈余管理的动机之一，而且是重要的动机。从伊利股份来看其股权激励政策中一个重要的指标是净利润，净利润较上年增长17%，公司高管将获得激励股权，因此，对净利润指标的“管理”成为公司盈余管理的重要任务，2005年公司实现净利润29338万元，按17%的增长率计算，2006年应该达到34325万元，公司高管人员才能获得激励股份。2006年伊利股份利润总额的率仅为14.27%，而其净利润却增长了17.46%，增长中的886元的“未确认投资损失”作为利润总额的加项，它急剧增加成为2006年净利润增加的主要贡献来源，相应地伊利股份的高管获得了600万股的股权激励的“跳栏利润”。从投资者的角度深入思考，企业根据“有限责任”将未确认投资损失在净利润中加回，导致了净利润比利润总额大约高3个百分点的账面增长，显然这样一个账面数字不仅不是企业经营管理层真实业绩的表现，而且隐含着更大的营业亏损，利用这样一种“扭曲的净利润”来评价经营管理层的努力程度及公司的业绩，并以此依据来评价作出股权激励无疑是有失公允的。4、根据案例十五，针对伊利股份实际情况，你认为如何改进利润绩效评价指标？（15分）答：根据我国现行企业会计准则的规定，会计报表中利润总额的构成如下： 利润总额=营业利润+投资收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出 其中，营业利润又包括主营业务利润和其他业务利润。而主营业务利润最能体现出经营者的经营业绩。具体到伊利股份，它的营业利润主要取决于主营业务业绩，99%的都来源于主营业务利润，其他业务利润点的比例还不到1%。进一步分析发现