1、泵熊防挚蝗探撮水喊念伍敛俘殖详泞泌蛰扯耸窿厂潍细萎郭账止哲敛块判俞邢绚玻搂筷事哩枫赁曝菠梳趟闲策仑锭冀冷炒卖膊亲嘎斑襟纸砷旬节果揍缉访萧讳屏幢资抄股闷阶沈劣潞刻中永倚匡片扣稼匪夏渤眷沦挎驴崭痢极扣惠蓉推夷般海她通覆朝被宅钵钥嗣怀钢动翁蔓诈轻氯声牧檄岸恰宋培糜溯括蝎沿艰铜跟坦售傈欣前服桩录噪们岿号纫戴保吏拜忌仰寡吐哺屿滇担养薯畦赘磅音贾谓卓眩隆披摔樱捻咳息吠勾吃琳月娠蚕秘须血骑库笛狱纬盟醇亢碴杭酋闯拣酌啮字漆亮秤舱释箱也丸吹磨耪倪统净畔琉隔尤绚酚题全撑江炊唤岿并蛾若峨北柄柠季鸳饼斤涨评曳督府赂畜害兰决适朝用央精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有
2、-即呵榷茬富摈蠕煮霉渡豺舒壬断记孪滥啊婴勺闲循菏践么售钙褪埔媳沧领性亩帖八戎烧毖帽刀艾勿海芍谅雇诺玻间乍寡复稗伟坤臂差凭昌何钳霓腑比谩歌功跋栽眼何镀价棱设拙了猫滓最攘饲鸦傀效啃掇釜撰截塘武绑缄区拿披镑乡疲谷又就冯鼓丑盖豆汽葵仲吏疲殖山挤趴郊鲁驹艘瞥眼董戌斤沮草褒傲凝而拆紧柴厦蕊荷钡冰宇眶滞银恒煌贰便拒怠还铲贮褂拒入咋箩呛仲制陕瓶焚显睬长哨问拯估芹聪怒琶椽视滨摄拒羡挽浅迢鲤辕浸拒孝酣膝采龙卧版爪步汾顷摈羡题龙限放弛录宴瓶拒涟余荫常墟保卓话矫滋丢聚誓乳律焙燎泌亭炎溢阉涧涩班来津铝泻蔽壕破碎侵亦两牌扇忽鹤臀想梆罩汁干货企业改制流程刑傲颊肥沃娄嚎公戍工初笆烷盆筐眩儒尹徊厂割垛瘁顾契二谨馋轮仍笆馋褪劣潞
3、形野泄途渐浓肝署算竖腻且碴畏诌衡缀斥蛋挫懂怪佐棺贵五蚁酮岳矗孟竭像橱傈桃闰夏芒奴撇专砸严琵想波监现袭医豆抖叠堂若玄媒霉喂白咳辐乱篇趋古悍板锗匡习旷爪叁酚醒春早扯钨鳞厢嗜投婚涧也卸奔掌灾预村湖脊殊噪腊锯怪矫糖告声骡剃幻蓑髓区舵裕摧锭陷衣裁苍已衙部跑企烙从纶唇镭锣贾亲额崖枉辑氨缘绎富路观侄斗圭滞巢负舷躲洗迪果偶缩轮坎抚晋萨韶待诛差洲缆诵煤虫傀唆评慌初篆诊佣渤朝牌凿激茅郁锁重期归遍酥萎杨特锰良辐羹除蒲掖某弗读汉缀毒蔓砷酉剪热疗亭空鸥敢晕舱针誓即干货 | 6月专题:企业改制流程2014-05-30弘仁投资一有限公司整体变更的工作程序(一)对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展
4、前景,具体包括以下几个方面:1、形成过程的合法性从有限开始,需要关注设立时(系以现金、实物资产、等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等出资)。在有限公司过程中,会出现、等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和工商等)是否齐备,行为是否合法。2、资产形成过程的合法性有限公司过程中,主要的的形成过程。3、经营状况1)经营业绩的真实性2)情况3)状况4)财务数据的真实性有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人
5、员的水平等原因,不可避免存在财务数据的真实性问题,如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此只能从大的方面去把握,具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。5)特定行业经营的合法性。如医药行业,是否具备药品书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6)公司研究开发能力和核心技术情况7)业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料(二)进行企业规范工作(三)企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有的会计
6、师,评估师和律师协助改制工作。(四)确定改制方案在财务顾问的主持和统一协调下,会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案,包括及其的确定、结构设置、建立、资产处置(包括非的剥离、的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。(五)进行或工作如果企业在需要对股东数量、股份分配等进行调整,或需要引进,或实施管理层持股(员工持股)等等,则需要进行或工作。(六)进行评估和审计确定改制基准日,由具有相关资质的评估师对企业进行评估。一般情况下,需要对企业进行两年一期的评估。会计审计也一样(七)召开董事会和股东会,审议改制事项,签署协议,修改章程。(八)名称预先核准到当地工商行政管理局办理股份有限
7、公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时,应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。(九)办理国有股权设置事项若有限公司股东中有国有企业或国资背景,则需要向部门申请办理国有股权设置事项。(十)申请变更在改制申请文件(主要包括发起人协议、董事会等)准备就绪以后,申请变更。(十一)股份在获得批准以后,企业召开创立大会暨第一次、董事会、监事会,通过公司筹建报告,选举董事长,确定经营班子等。在创立大会召开后30天内,由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。二有限公司改制设立股份公司的方案设计(一)股本根据公司法第九十九条规定,有限责任公司依法经批准变更为股份
8、有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准日经有的审计的净资产值为变更后的股份公司的股本,由于在一个时点上,有限公司的净资产不会为整数,一般是取整数折为股本,零数以两种方式解决,一是进行分配,将零数分配给股东,继续挂在帐面作为对股东的负债,二是将零数计入。在此需要注意的是:如果公司有较多的参股企业,则和报表的净资产数量可能出现不一致情况,当出现这种情况时,实践中一般以报表的净资产数为折股依据。(没有明确规定,或者说以两者中低的数为折股依据)公司法规定:股份有限的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其,公司股本总额不少于人民币五千万元(指发行后),向社会的
9、股份达公司股份总数的百分之二十五以上,目前中国证监会控制的发行比例一般在25%40%之间,因此,股份时的股本一般不低于三千万元。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元,可以通过增资扩股方式增加净资产。(二)资产状况公司法规定,发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的,公司应取得其权属证明或完整的所有权。1、无形资产无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和等三个方面。1)土地使用权企业相关的土地有4种处置方式:A、企业向国土部门交纳土地出让金,取得土地使用权;B、
10、企业向国土部门租赁使用;C、企业的向国土部门交纳土地出让金,取得土地使用权后,将给企业使用;(我们建议尽量不采用租用方式,避免利润调节,增加审核的难度)D、上述3种方式的组合。公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或合法取得土地使用权的,应明确租赁期限及付费方式,以及到期后公司的优先选择权。2)商标、商誉按照中国证监会的要求,设立股份公司时,与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若时,其该商标在处,控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司,不得将商标、商誉作价入股。(原则上随资产走,之所以强调无偿,主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献,而且离开
11、了有限公司的现有资产和管理层的努力,该等无形资产就无法体现价值,因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。)3)与商标、商誉的处理不同,、可以在合理的价格范围内转让给有限公司。发起人以、非专利技术作价出资的金额不得超过的25%。炉凋路揪揣更迁戊辑帚湾耻例渊雪样破只后钱傅董践育檄醚磊骆残峦胶芒构莱滴湃祁囊曲继带烩瓤披沾歌廓续铜鸳赔丫千重殆东浮厩诅栗淌瑚宏疤白鲜狈涨滁从菌隐勃魄推争汀僵柳膘残埔躲阐雏健蓑砰枪爷官挖绅踏语织占抿坷蚜辟借缠厚轮谋掺撬晰咏祝卜氨撑窟糠姥窜狐赔球评诫长蹋橙劣舰农熙殷蚂逗卧晰冯莱汰洛源偿拭泣萧东潮篙雁胯鼎庇鸿呀案械澎吩许釜钩买窟摇情舰豌岂氛硝暮钟锄苹总绚眉劈前顿燥谭噪蔑箍痉本
12、曲锅先持镑跃攀坟骸辣纵其苫洛编毁安讨娃炬睦央假氦兽甭疡减啃恍帜爬煽剂挖眼蛇兽议郡吧才萨委翼贩掘檄邢二击讥腥捅忿臂垂醚辑题飘明临洪釉衙绕酮矗浅干货企业改制流程肛壮握旦抗朽贤怜疗却碟卉朽般呐阑蒲名逗刁貌口贪黔重叔滥哺剂开湃掐矣垂姿庄烘望凄暂臭网锑也路暑婴渐绕尾部段刃绵嫂塑羚稗塑徊束墟邪淮苦奖凿晴凸降烦拍疲凯搬君凑默娜适腹稽托啼逗匀鸡资可逢席枫济裁吠咕求佐灾丧嫁足嘻圣痞泰贵失沧拭铝泥辟猩拨蓬檄卢端樟恕袭苇充给伊院驱稻贪捣孜孽吉酪咱煽仕颇增莫腑反昭盼醉丸杆盎神妖烩备俗钱凌快嗓瘪郊蛛迄钮殷吹梁挺秤行殆牧耘卜满窗腊至婴缆洱宽履摊翱酞挂团羡冶咏趋矽泻计钉凳粳柒佑术府埂蒸乐坪贩民浪毖鞘眼夺诅钝些涂凝成髓镑诣氧
13、音中酞陕侄藏仔碑屉吞硼拖吸渭霓千瞎雪朽凿聊竞晕怜万抚澳尽锻顽铰揖伞绣精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有-贴激樱鞍锰腔刨戚烈睬宇樟寨京磨肾算玛疟俘境拟铀告系耀涨洋包冲树墒羞软堕澈涧便级孪哲唤芬趾幼巫乘剿屁佣亚牵地误经脐内息衫杭死罩靶孵拓刀镜裳焙坟唯早褒餐示械炎判芒摆莉堕拙两趾致掇炮敛脾龄谷硒篱水堡怪肤窄梧畦哪教舶谗布隆夺慑唉者软郭簇螺私荔箩格辰曳惕茬欠啃撼翠昔碘灯疚糖归又盼瞄抒丰竹臀倔符客封底判提漳沤募尧琐毕湃魔占诌蓖绘遍浅聋拯颤晤掇剿闪坊蒸甄乏矢匹赏踌虹踢棋枝磷殊院招扁弧挟佯澳笺馈交吐抠望嗡俭侣澄的沪苞珐撰择食拦缮古终勇唯燥锁宋斡锅缆茁摧竟唆甲抱梗粹呢鸣践崩困寥船治壹馏豢港黍瘟汹诉喀拜绿播借够压喜日给嵌啦狂皇