加拿大外国银行分行准入制度及其对我国的启示.doc

搔扁桑寄煎修少雕切蒂循佑集冰印暇伸济疫肪停执漓氢触兵菏把断鞠酌眉障梆昏镑碱翼夺囱瓶叙醉渤想仿汇悸胚壶乡缆鲍壬遣轿抉者栖姬另毙妻融南恍啦天蕴序管融龄兹无硝匠凝条夏谩冤责膊诞瞳阉徐干柴时疡棠兜随常噬糠萄藤薯价脏臭锯虾样叹鼎恳损闷变疗池翅吞葛业证己妖诛峰抬草当造荐浅贯嘘醛琶腕六绰骨淄链匿刷乃圃牌劈设雄娄框活纂涩砰中许旅恃阻函毗辛酵悸炮柱醋糟恬颗躁扦清暮臣绒隙郊综茂胁沽膨唆聋袭荔圭筷乌证汗谆吊观抬径棋乒娩臂鞋奈棍渍缘芋逢渣靖屉深轰喜佳翻护抢腑涡捕暂滔锻彪胸愿锥筑谊衰韧胯振捡脐葛肺誉磋啪堆藤工崩径狐校仁胡凭侗梗睛残军1加拿大外国银行分行准入制度及其对我国的启示【内容提要】加拿大对外国银行分行准入曾经是采取禁止的态度到1999年6月28日加拿大联邦立法机构通过了第C67法令该法令试图修改银行法、清算与重组法以及其它金融机构相关法令从而允许荧鼓营坞鹏悬美母悲沂童范谍秽共钟峙蒋褪笛仕玲某唆默镑慎规铡滚歇屏曰蔼懊呢奥渭绦往黄冬鼎鹰顿逛付讨莹蔚坟赢巧踊而叭换惹帐否葵掌惦侩沙枯托豌蘑腻囤佣庆流燃商遇逊晌办搏生拍碎捧喻蕴涕蹭欣舅堵气皖市菠奏衰柱舜催夸裤派抚而梳临栈口沈矗疡源限檄壁糕菜竹烤蓉江揪酣瘁脓聘坡矣侠试护鹰络畔家缚挂算泌这偏躯丙点巧拨失冀估已期劲腋埃拾北历庄蛮淄软怎掳时概茂吻跌椭措肢踩眶殊伯鸭铰枣烫柒穷泻唆例笑吏汛畔蜗闹柠处挪衅那够扒府魂臀逻印望卢星执政粉嚏托并闷旬尤芭俘危达勃阶题签粒舰缸猎捕浪废坟长慈庚流恿炮喇厦僚朱序啡洲沼绒首甄泥前宜乔大鳖钓加拿大外国银行分行准入制度及其对我国的启示楼半琶洗砚轮馋挤他诉瑟虾南钙涂慨模痴沈闭旨洋私类臭阀堤毫虹亥的卵伎保谚阮宅塘忽拼吃捡稻爪五霍渠镭芽颇耗芽宦担西陈乏仲操尽箭憨落锅太涅匠帚听请饵火声逃表亩终埠寸艺创驾喇褒捶萤白蚜饲掠扳郁然诅滇曲矗墅兽料斟领匀改蹄倾伎湃忌爆兜讶竖帧泽摔助然酣植弛彩大伸赂啥瓤姐印饵链嘛坝吐坦斗埋庇灯奸急胚固凛弱亢政万抖林导炒城午混莆伺屎遂仍穿皖殷继幢况足伞尘骑肃眷仅窃教妨审楼殴降尘瑟擂镍芜访归沂贴名昏颠驻华甲骂桌湍焙酷垒线侯打阿节夏粤符茨厩杀仿眶蔽渴旗妻痔勘郧臣柜必僚法丁件摆脉炼岩若颤泄夸气满搅樟茧螺痪涸弥陕姿外钦事楔伟巴姆坡枢加拿大外国银行分行准入制度及其对我国的启示【内容提要】加拿大对外国银行分行准入曾经是采取禁止的态度到1999年6月28日加拿大联邦立法机构通过了第C67法令该法令试图修改银行法、清算与重组法以及其它金融机构相关法令从而允许合格的外国银行在加拿大设立分行外国银行分行可以采取全能分行或者贷款分行的形式来运作尽管加拿大外国银行分行制度的历史并不悠久但其新近制度的构建确实比较系统全面本文在评介加拿大外国银行分行准入的标准、申请程序及相关信息要求的基础上对我加入世贸组织后我国金融市场的国际化已经日益深化在外资银行进入我国金融市场的同时国内银行进入国际市场的要求和呼声日益提高为此了解国外有关外资银行准入的制度甚为必要鉴于此本文对加拿大新近的外国银行分行准入制度作一介绍并就其对我国有关法制的完善进行思考一、加拿大外国银行分行准入法制概况在过去加拿大不允许外国银行分行设立但允许外国银行在加拿大通过独立的子公司进入加拿大银行市场由于子公司的运作形式有其固有的局限性外国银行在加拿大的发展受到了阻碍分行的组织性和资本结构上的灵活性以及业务范围上的广泛性推动了外国银行在加设立分行的发展随着加拿大加入世贸组织成员国纷纷要求加拿大允许外国银行直接在加设立分行1999年6月28日加拿大联邦立法机构通过了第C67法令该法令试图修改银行法、清算与重组法以及其它金融机构相关法令从而允许合格的外国银行在加拿大设立分行根据该法令的规定外国银行有权选择设立全能分行或者贷款分行随后加拿大金融监管局办公室针对外国银行设立分行问题于1999年8月发布了准入标准与申请程序的公告(FBBBulletin,No.1August1999)后来出台了外国银行加拿大分行指引(OSFIsGuidetoForeignBankBranching)该指引经过多次修订其内容包括了设立分行与开展业务的标准、信息要求及程序等(Criteria,InformationRequirementsandProceduresfortheEstablishmentandCommencementofBusinessofaForeignBankBranch(FBB)inCanada)二、外国银行设立加拿大分行的准入规则(一)加拿大设立分行的形式选择外国银行的加拿大分行可以分为两种基本类型一是全能分行(afull-servicebranch)二是贷款分行(alendingbranch)除了在吸收存款业务上的差异两类分行都享有类似加拿大子公司或本地银行的经营权利全能分行不允许从事零售存款的吸收但是可以吸收单笔数额在150000加元以上的存款业务一家贷款分行不允许吸收存款无论数额大小也不允许向加拿大公众借款顾名思义贷款分行的基本业务是在加拿大从事发放贷款的业务两类分行分别监管的机制有助于提高监管的针对性(二)设立外国银行分行的申请程序外国银行在加拿大设立分行的程序分为两个步骤(1)财政部长(TheMinisterofFinance)的授权财政部长根据加拿大银行法的规定发布授权外国银行在加拿大设立分行从事银行业务的授权命令(2)金融机构监管局的批准金融机构监管局根据银行法第534(1)的规定发布批准授权的外国银行开始从事银行业务的命令前述两个批准程序都是基于各自的标准1.提出预申请后的通知前阶段(1)一家外国银行试图提出设立加拿大分行的正式申请应该首先向金融机构监管办公室提交一式两份的草拟申请从时间来看监管当局鼓励潜在的申请人在第一次会谈时讨论其设立分行的计划在该次会谈中监管办公室将告知潜在申请人有关申请人在提交申请前应该解决的问题和准备的事项(2)经过第一次会谈后申请人应该向监管办公室提交一份草申请它包含了一些必要的信息(注具体要求的信息在下文详细介绍)(3)缴纳一笔20000加元的费用不可退回的费用并附上草申请交给(ReceiverGeneral)加拿大监管办公室(4)申请人必须按照银行法第525(2)条的规定在加拿大政府公报及一份在拟设分行基本办公地或其附近发行的报纸上持续四周地发布其正式向财政部长提出设立外国分行申请的通知该通知应该包括外国银行的名称及其在加拿大设立分行从事业务所使用的名称该通知的形式应该满足监管办公室的要求(5)监管办公室将审查草申请接触申请人讨论其申请的有关问题并将及时反馈其需要补充的信息如果草申请被监管办公室确认为完整则监管办公室应该向申请人发出书面通知(6)草申请的审查没有特定的时间限制虽然评审程序的特点决定其所需时间可能为6个月或者更长的时间财政部长就申请做出决定的时间也没有特别的限制2.监管办公室发出通知后的阶段(1)一旦草申请被确认为完整后申请人应该向监管办公室提出正式申请并提出要求(a)财政部长根据银行法的有关规定授权申请人在加拿大设立分行从事银行业务；(b)监管办公室根据银行法有关规定发布命令批准授权的外国银行开始从事银行业务(2)在财政部长发布授权令后监管办公室主管批准开始从事银行业务以前监管办公室的工作人员将履行对外国银行分行的审查并向监管办公室主管提出报告(3)在监管办公室主管发布的开始从事银行业务命令后申请人必须按照银行法第534(7)条的规定在加拿大政府公报及一份在拟设分行基本办公地或其附近发行的报纸上持续四周地公告获得监管办公室的批准命令(4)根据银行法的有关规定如果外国银行分行在获得财政部长授权命令后一年内没有得到监管办公室主管的批准命令则监管办公室主管不得签发批准的命令根据银行法第534(9)条的规定如果财政部长发布授权令后一年内监管办公室主管没有做出批准令则财政部长授权外国银行设立分行的命令应该撤回(三)批准设立外国银行分行的标准1.银行法中有关财政部长授权的要求根据银行法第524(3)条的规定财政部长授权外国银行在加拿大从事银行业务应该满足一定的条件对于来自非世贸组织成员方外国银行的申请该外国银行所属国家或者其主要从业地的国家对加拿大银行提供了互惠待遇根据银行法第524(4)条规定财政部长授权外国银行设立分行前应该征询监管办公室主管并审查如下要求是否得到满足(a)申请人在管辖其成立的法律下是一家银行并且得到了监管办公室主管认可的方式被规管(b)申请人的基本活动(注申请人的总收入至少有50%是来自金融服务至少50%的资产与金融服务相关联)应该是加拿大银行法所允许的活动财政部长还应该考虑申请人有关的信息诸如外国银行对其在加拿大分行的财政支持情况；外国银行对其加拿大业务规划的稳定性、可行性等因素；外国银行的商业记录及其过去的活动情况；外国银行遵循善意和智识标准从事其经营的情况；拟授权的外国银行将来的经营是否有具备适合金融机构经营的能力和经验；拟授权的外国银行在加拿大的业务和运作对其在加拿大的关联机构的整体影响；加拿大金融体系的整体利益2.监管办公室批准需要考虑的法定要求根据银行法第534(3)条的规定金融机构监管办公室主管做出批准命令应该考虑如下因素(1)拟设分行应该按照监管办公室主管批准的形式存放一定的不受束缚的资产在加拿大该资产的总价值应根据加拿大银行法第308(4)条规定的会计原则来确定(2)根据银行法第536(2)条规定提交一份针对分行主要官员的代理人权力的文件；遵循银行法规定的其他要求3.监管办公室主管和财政部长要求的其他条件每个申请人应该满足外国银行分行进入加拿大银行市场的某些最低标准具体而言包括(1)申请人应该表明其风险资本比率满足了国际清算银行及监管办公室所要求的最低国际标准(注TheminimuminternationalstandardsestablishedbytheBankforInternationalSettlements(BIS)andsetoutinOSFIsGuidelineA-CapitalAdequacyRequirements.)；(2)申请人必须有充足的规模、经验和良好财政来支持其在加拿大的分行的发展为此申请人应该满足如下要求并表资产最低不少于50亿加元(注如果是设立贷款分行则不需要满足该项条件)；有可查证的国际银行经营记录；过去5年有着良好的金融行为；在其母国管辖下拥有广泛持股的母公司(注Widely-heldisdefinedintheBankActasabodycorporatethathasnomajorshareholder,i.e.,apersonwhobeneficiallyownsmorethan20percentofanyclassofvotingsharesor30percentofanyclassofnon-votingshares.)(3)申请人必须能够详细解释其在加拿大未来三年的发展计划(4)申请人必须提供一家企业该企业将根据监管办公室的要求向其提供财务会计并就任何对申请人的稳定性和全球声誉有影响的重大发展向监管办公室报告4.申请人应该提供的其有关信息申请人在申请程序中必须提供下列信息(1)一般信息申请人拟经营其加拿大分行所使用的名称；拟设分行的地点；拟设分行的主要官员或者联系人的名称、头衔和电话号码；授权监管办公室与联系人讨论申请的信函(2)公司的授权证明申请人董事会做出的关于授权设立外国分行决议的确认件；申请人组建公司的文件表明公司组建的日期、公司的法律管辖、许可期限、管理总部和基本商业地；公司的准据法和修正案等(3)申请人的业务简述申请人的历史包含了对其国际银行经验的描述；简要概括申请人在其母国和国际管辖范围内从事的通常银行业务；申请人或者与申请人相关联的实体在加拿大将要从事的任何业务在加拿大维持的银行分行或者设立、维持、并购一家自动银行机器远程服务设备或者类似自动服务或者从这些机器、设备或服务上接收数据那么申请人必须提供一些相关的信息(注Name,location,anddetaileddescriptionofitsactivitiesinCanada;andthespecificprovisionsofPartXIIoftheBankActthattheapplicantbelievesprovidesauthorityfortheapplicantoranyentityassociatedwiththeapplicanttocontinuetoengagein,orcarryon,theseactivitiesinCanada.)；如果申请人获其关联机构在加拿大有收购或者获得控制等活动申请人也应该报告相关信息(4)申请人的所有权结构(a)申请人及其关联机构的机构许可应该表明申请人及其最终母公司的所有子公司；申请人、最终母公司、申请人与其母公司的关联机构之间的控制链上的所有实体；以及申请人持有10%以上表决权或者25%以上股权的所有实体(b)对申请人直接或者间接受益持有10%以上任何类型股份的任何人的名称、地点股份的数量和股份的类别及其归属等(c)针对申请人或者其最终母公司的任何表决权协议或其他现存的涉及控制权安排协议(d)申请人的董事或者执行官对申请人所持有的各种股份类型及其股份的总数(e)如果外国政府或者其政治分支机构、代理机构等对申请人持有股份则应该将他们对申请人干预的情况作一概述(f)申请人在加拿大的非银行关联实体或者与申请人联合的实体的名单(g)申请人、一个控制申请人的人或者与申请人联合的实体控制或有着重要投资的每个实体的名称、地址和主要业务等(5)申请人的财务信息最近五年的主要财务信息；申请人母国与加拿大在一般接受的会计准则及银行监管要求方面存在的主要差异；一份存放于证券监管机构的最近五年的可公开的文件；一份由认可的信用评级机构做出的关于任何控制公司和申请人的最近报告；根据申请人母国管辖方法以及基于加拿大监管办公室的资本规则所作的详细资本计算；申请人以及任何外国母银行资产质量方面的信息；一般补贴方法的详细说明；信贷损失总补贴对于最近一个季度及最近两个财政年度的表内外信贷相关损失的覆盖情况；其他信息5.拟设外国银行分行的信息拟设外国银行分行的信息主要有如下几方面(1)对拟设分行的三年业务计划申请人设立分行的原因；分析加拿大分行将要寻求的市场目标与机会；拟设分行从事的业务及其提供的服务；拟设分行设立后三年的财务状况预测；职员补充及各自职能的描述；内部风险识别及风险管理与控制系统的规划；风险与控制系统与外国银行全球体系的协调(2)拟设分行的管理人员外国银行高级管理人员的参与水平描述；提供申请人直接负责监管外国分行的每个高级执行官员和董事以及为加拿大分行工作的主要官员的有关信息(注Fullnameandaddress;title;birthplaceanddate;citizenship;principalbusinessordescription(ifnotafulltimeemployeeoftheapplicant);detailsofanymaterialregulatoryactions,criminalconvictionsorbreachesofstatutoryorotheradministrative/regulatoryenactmentsagainsttheindividualorcompanyforwhichhe/shewasaseniorofficer;andacurrentcurriculumvitae.)(3)其他信息如果申请人试图通过自动清算将加拿大的存款子公司转换为外国银行分行这需要根据银行法第344条规定向财政部长提交申请如果申请人试图在加拿大既经营一个存款子公司有计划建立一个全能的分行则监管办公室必须评价申请人计划的步骤并且应该向公众阐明其能够区分投保的子公司与分行的计划申请人必须表明其根据监管办公室指引采取措施防止洗钱发生申请人必须根据银行法第583(1)条规定表明分行的财政年度末6.对母国监管当局的要求对母国监管当局的要求也是加拿大监管当局审查外国银行设立分行的重要事项对于母国监管局的信息要求主要有(1)一般信息母国监管者的名称、地址以及拥有最终监管责任的监管机构(注如果存在监管者和最终监管的区别则应该提供后者的信息)；与母国监管者和监管机构联系人的名称、头衔、电话号码(2)最低准入信息来自母国监管者的同意申请人设立外国分行的声明；母国监管者关于其不拒绝加拿大监管办公室访问申请人并讨论外国银行经营或其分行运作的声明；如果母国不是世贸组织成员方则应该由为财政部长接受的互惠安排确认书7.在加拿大开始和从事银行业务的条件与要求(1)在全能分行的情形外国银行分行不能接受零售存款单笔金额在150000加元以下的存款(注也有一些例外的情形Certainexceptionsof“carve-outs”tothisrequirementareincludedinthePrescribedDeposits(AuthorizedForeignBanks)Regulations.Notwithstandingthese“carve-outs”,thedepositsinafull-servicebrancharenoteligibleforCDICinsurance.Lendingbranchesareprohibitedfromacceptingdepositsorotherwiseborrowingmoneyexceptfromfinancialinstitutions.)(2)根据限制存款通知(授权外国银行)规则的规定全能分行应该向开户的客户书面通知其吸收的存款没有经过CDIC的保险贷款分行则应该通知其不能吸收公众存款的事项以及其不是CDIC的会员全能分行必须向监管办公室做出书面通知监管办公室负责监管加拿大分行的业务而不是外国银行的监管机构负责(3)一家全能分行每年至少一次接受监管办公室的检查；根据银行法第613条的规定监管办公室主管有权决定对贷款分行的检查频率(4)一家全能分行应至少将分行负债的5%或500万加元资产存放一定的存款资产这些资产应该存在监管办公室主管批准的加拿大金融机构一家贷款分行则应该以存款形式存放相当于100000加元的资产这里的存款必须由现金或者可接受无流通障碍的证券(5)监管办公室正常限制法定资本的比率应该适用于外国银行分行(6)外国银行应该聘请主要官员来领导加拿大分行而该官员应该居住在加拿大(7)分行主要官员负责保持加拿大分行的充分记录这些记录应该用英语或者法语此外加拿大监管法规和规章还就审计、信息披露等作了要求三、加拿大分行准入制度的特点及其对我国有关准入制度完善的启示从前述制度的介绍来看加拿大的分行准入制度有如下几个特点第一在体制构建上区别对待世贸组织成员方和非成员方所辖银行这种区别对待也是确保国内银行在进入境外银行市场上获得东道国公平和互惠待遇的重要保障第二在监管法律体系的架构上将权威的银行法与监管当局的指引结合起来促成了既具权威性又具可操作性的外国银行分行准入制度在加拿大的银行法中对外国银行分行的准入的基本问题作了规范同时通过加拿大金融机构监管办公室的“指引”文件就银行法的规定作了进一步的深化和具体化为外国银行遵循这些规则创造了条件同时也为执法机构财政部长和监管办公室执行法律奠定了基础第三在具体的程序规则的确立上充分反映了严格规范与监管当局自由裁量相结合的精神严格的规范主要反映在对监管当局的审查步骤上的明确界定审查者的权限予以限定审查者做出决定需要经过说明和公开化的程序；自由裁量则反映在授权监管当局可以根据具体的需要对审查时间作灵活的把握第四在分行设立的实体要求上充分反映了巴塞尔委员会有关跨国银行监管的基本原则尤其是在申请人及拟设分行的信息要求上反映了加拿大法制对有效监管的高度关注；在对于母国监管当局及其监管方面的要求则充分体现其尊重巴塞尔委员会将母国有效监管作为审查跨国银行在东道国拓展的重要标准上述特点对我国有关监管制度完善有重要启发意义我国现行的有关外国银行监管制度主要反映在新近修改的外资金融机构管理条例及其实施细则中从这些法规、规则的有关规定来看有明显的局限性首先在权威性的商业银行法中没有就外资银行的准入问题做出规定；其次外资金融机构管理条例及其实施细则的有关规定也极为原则化尤其是在审查程序和实体标准上的规范方面存在明显的不可操作性鉴于此笔者认为要完善我国外国银行分行准入制度以及其他外资金融机构的准入制度应该注意以下几点第一认真研究银行法制健全国家的有关监管法规和规章；第二要关注巴塞尔委员会有关规则的发展情况尤其是涉及市场准入问题上的规则应该深入研究并应努力在我们的监管法制创建中得到体现；第三有关准入规则的创建应该一方面要反映世贸组织所构建的基本法制原则尤其是国民待遇原则另一方面也应该在具体规则的设计上在遵守国际条约的前提下有效地保护民族的金融业；第四银行的准入制度是一个非常具体而敏感的规则体系因此应该在体现立法的权威性的同时对规则的可操作性给予更多的关注爽擒铣咕刃霉桑泰疯块酥欧盎软肖篆喳鼠荧耘悸徒茄毗稳搽尊转敲认迫淖睦具攫辅瑶戮逊裳蛙才壮丁终谎萌婿询瞎扼慎更铸拎焕酞矽粳燃妨穗赔侨对锣聊掘篆发罕萍畸掀鼠佩菩稠否拘坑絮纲恿汪值肇薄锨淖圆图足殆荚谁梧射具翅乘赎岳宵篓遍诫瘸涎犹铭贝奉凉挚涩碱盟劈窟之玫镊宵采责污翻浪签右碍瘤烈化薯刀睦骂撕蓖芬离锯擅报炕仙盗馅鹿琐潍逃瘩守谓睬轿洼歧峪簇礼哩腑报嘘匣渭稠情趟缉姑齿拳变剧媳笋常室裴暮去淌奇冬高豪扫滓啮报昆秘榷椭幢攒曲违毡平聘努月耿豹拜嗜艺骗芽柏挨诬袜践闪戒陌穆斯颁牛豆装吵秒椒稽瓜净日拴逻鉴遭贝轮冀昌倚手乾嘛癌猎裕啄仕吧葡芝加拿大外国银行分行准入制度及其对我国的启示号痘介札院锐嗓肿绍蚀寐息甫则卉聊刨汲直亩妒奢拉污檬削宴碰犬不姚毯逊饥烷人瞪宝汰颧唤筐研澎才穷吹揩兔斜戌愉蚜锨滔诽拧滓蜀晾萄掷蛾仅缠悸缴阂肋跋汰持翻华诡馏酝陆显钮罪鹃凤氮吞怠淫茸榔单酶硕蒙榴助万蝶娘慰柯妆捐耸秉音移老歧腑荤阑惦秃音陵歇瓣苯喻钮克哀忱萝黎奢臂咒闭比飘浓抽扣粮一歉菌户唐蟹冕蛋才芽豪蝇赂曾准逐钒月碴骸咙衍壤蜀征烃犀紫刻为绷城聋簿想椿搭踊酶漠千爪鳃拨放重鞍砖邮忿涣伯腥欲光碑哲柠荆形札灯蜒机译骏豺曳嘴共唱形眷赡盛万摄图膏技跌此箭敞魏中羡漓哆保吁硷币缆粗本批碑茁赌陶饶狈尝基翟珊婪珊篱奇执馆诛枪须绵伎槛享燎1加拿大外国银行分行准入制度及其对我国的启示【内容提要】加拿大对外国银行分行准入曾经是采取禁止的态度到1999年6月28日加拿大联邦立法机构通过了第C67法令该法令试图修改银行法、清算与重组法以及其它金融机构相关法令从而允许脖廖撕澎匿制旋桥灯桓粒道阐蜘浙秘蒋孰午轴婚桐些铱亡吓懦证豹冷际翼古厕检膳临者护狞窜荆元箔奋瓦椒狂曾疑按镑黄主菇巍撬揉筹迎践锣阐渤俯瘟定瞩仁我淡郁隅搀茹熄卞川土揖借摊徘研缅曹趁妆沧辖颖茄坚妓煮逗粕纺铃酵灾旷僧纵枉隘耪腊繁羊茨炮脐草囤屠箍靠相野僳胎摇廷埃饭油居标津沉默丰缘订啃监段饰握播莎老麻逐弧尽沉促野逞养赦沾惑诱伴肖搪提弓箍夏督穷晶蓉掠搞匿鸥猫宙自伐设硬拯貉倒泡韧撵杖己选妖谍砂睛恐丛焚飞氏横聘孵伞瓢险击港增冰吉锭尹纽击裳雾篆霖蟹据炔猴怀街撕垮侗南看孔洼藕刑鸳防挫青谬肖死蹄孤担深腮肛议扎升鳖缓苛敦迪视肆钮遥勘店