财务尽调报告.doc

关于XX公司财务尽职调查报告二零一三年二月中国.天津关于XX公司财务尽职调查报告天津迪恩投资管理有限公司：我们接受委托对XX公司以下简称“爱迪通智”截至2012年12月31日的财务情况进行了尽职调查。财务尽职调查主要从XX公司概况、公司财务及其他相关情况等方面展开，我们主要负责与XX公司财务有关的部分进行调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式。访谈对象包括XX公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告是在对XX公司所提供资料及与XX公司相关人员访谈结果的基础上进行分析编写的。由于受客观条件、XX公司相关人员主观判断及提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。 中国.天津 2013年2月7日 财务尽职调查目录财务尽职调查说明 . 4 财务尽调范围 . 4 财务尽调报告特别说明 . 5 公司主要财务数据及分析 . 5 主要财务数据 . 5 财务数据分析 . 5 财务尽职调查结论 . 16 财务尽职调查说明 财务尽调范围 本次财务尽职调查包括XX公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报表及相关财务资料。 财务尽调报告特别说明 1我们的财务尽职调查仅以XX公司提供的财务报表、账册凭证及其他相关财务资料为基础进行，未在上述财务报表内反映的资金及交易不在本次财务尽职调查范围内。 2XX公司2010年度、2011年度、2012年度财务报表均未经审计。 3. XX公司在2012年末对北京美华新智力科技有限公司（以下简称北京美华）全部股权的收购手续尚未完成，由于XX公司与北京美华公司的法定代表人同一自然人，且该自然人对上述两个公司绝对控制，应委托方要求，我们自2011年初对XX公司与北京美华公司的会计报表进行合并，以XX公司为母公司。 公司主要财务数据及分析 主要财务数据 （一） 主要财务数据如下（单位：元）： 财务数据分析 XX公司业务主要致力于益智教育游戏、无线互联网游戏运营云平台的开发运营。主营业务成本的核算内容和管理费用的核算内容存在重合，因为会计核算人员多次变换，对经济业务的会计处理没有保持一贯性，存在成本和费用划分不准确的现象。因此出现个别指标波动较大，但对净利润指标影响不大。（二） 主要报表项目分析： 1. 资产负债表项目（2012.12.31） （1）货币资金 期末余额41,990,595.32元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目期末余额现金 485,923.64银行存款 41,504,671.68 合 计 41,990,595.32（2）应收账款 期末余额2,600,000.00元，因存在坏账的可能性较小，未计提坏账准备主要分析如下： 1） 期末余额前5名客户明细情况（单位：元） 客户名称期末余额账龄北京万豪有限公司 2,600,000.001-2年 小 计 2,600,000.00 （3）预付账款 期末余额10,263,792.90元 主要分析如下： 1）主要预付账款明细情况（单位：元）单位名称期末余额账龄北京华德5,600,000.001年以内吉林信宜网络通信公司4,400,000.001年以内WU STVDIOS LLC183,340.901年以内北京世纪创新60,200.001年以内新德时代创新5,000.001年以内其他客户15,252.001-2年 小 计 10,263,792.902）前两位客户款项内容主要是根据合同预付的技术开发费。（4）其他应收款 期末余额19,022,070.74元 未计提坏账准备。 主要分析如下： 1）主要其他应收款明细情况（单位：元）单位名称期末余额账龄上海新智力文化科技有限公司（借款） 16,320,000.001年以内湖南远达实业集团有限公司1,050,000.001年以内天津火石信息服务创业投资基金500,000.001年以内成都市后山人网络科400,000.001-2年北京数字娱通科技有限公司200,000.001年以内小计18,470,000.002）XX公司与上海新智力文化科技有限公司的关系为同一控制下的关联公司。 （5）固定资产 期末余额2,148,414.56元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元）原价 类 别期初余额本期增加本期减少期末余额电子设备 1,870,182.12147,670.283,090.002,014,762.40办公设备 30,085.006,264.0036,349.00运输设备 234,861.42644,400.00234,861.42644,400.00软件设备 5,500.005,500.00小 计2,135,128.54803,834.28234,861.422,701,011.40累计折旧 类 别期初余额本期增加本期减少期末余额电子设备 221,188.97 167,307.67 858.30387638.34办公设备 15,010.496,322.2921,332.78运输设备 96,684.59142,842.0096,684.59142,842.00软件设备 783.72783.72小 计332,884.05317,255.6896,684.59552,596.84账面价值 类 别期初余额期末余额占比电子设备 1,648,993.151,627,124.0675.75%办公设备 15,074.5115,016.220.69%运输设备 138,176.83501,558.0023.34%软件设备 4,716.280.22% 合 计 1,802,244.492,148,414.56100.00%2）期末未发现减值迹象，未计提减值准备。 3）电子设备占比较大，主要与公司经营业务有关。 4）公司名下没有房产，办公用房及生产场地均系租赁。 （6）长期待摊费用 期末余额738,099.00元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 原价 种 类期初余额本期增加本期减少期末余额房租 551,399.12782,297.00 627,597.12706,099.00宽带费64,000.0032,000.0032,000.00 小 计 551,399.12846,297.00 659,597.12 738,099.00 （7）预收账款 期末余额280,000.00元 未计提坏账准备。 主要分析如下： 1）主要其他应收款明细情况（单位：元） 单位名称期末余额账龄上海新智力文化科技有限公司（借款） 200,000.001年以内上海银行80,000.001年以内小 计280,000.002）XX公司与上海新智力文化科技有限公司的关系为同一控制下的关联公司。 （8）应付职工薪酬 期末余额1,533,255.34元 主要分析如下： 主要为预提未付的职工工资、社会保险等，当月计提，下月发放。（9）应交税费 期末余额227,156.16元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 项 目期初余额期末余额增值税 172,626.59营业税 224,870.00城市维护建设税 12,083.86个人所得税 55,438.5532,088.11教育费附加 8,631.33其他税费 3,717.00 1,726.27 合 计 284,025.55227,156.162)软件收入实行增值税即征即退政策。XX公司享受减免企业所得税和营业税政策。 （10）其他应付款 期末余额43,112,995.6元 主要分析如下： 1）主要其他应付明细（单位：元） 项 目期初余额期末余额上海国正投资管理有限公司30,000,000.00天津华苑产业园区财政局1,000,000.004,000,000.00上海新智力文化科技有限公司5,250,000.005,250,000.00其他单位合计3,732,752.163,862,995.60 小 计 9,982,752.16 43,112,995.602）上海新智力文化科技有限公司与XX公司的关系为同一控制下的关联公司。3) 上海国正投资管理有限公司款项为项目借款。4）天津华苑产业园区财政局款项为政府扶持专项资金。 （11）公司负债情况：XX公司2012年度末负债总额为45,349,173.02元，其中流动负债45,153,796.30元，长期负债为195,376.72元。1）流动负债45,153,796.30元主要分布为预收账款280,000.00元，应付职工薪酬1,533,255.34元，应缴税费227,156.16元，其他应付款为43,112,995.6元。其中主要项目：从上海国正投资管理有限公司借项目款30,000,000.00元，占流动负债总额的66.44%；向关联公司上海新智力文化科技有限公司借款5,450,000.00元，占流动负债总额的12.07%；天津华苑产业园区财政局拨付项目补助资金4,000,000.00元，占流动负债总额的8.86%，此部分资金根据相关资金使用办法的规定核算使用，不需要偿还；应付职工薪酬和应缴税费均需要在2013年1月份付出；其他零星单位负债约占流动负债的8.73%，账龄均在2年以内。2）长期负债为195,376.72元，主要是专项应付款，内容为政府专项扶持资金款，按项目用途根据相关资金使用办法的规定核算使用，不需要偿还。（12）实收资本 期末余额21,000,000.00元 1）明细情况（单位：元） 股东名称实收注册资本占注册资本总额比例%伍筱姗 10,000,000.0090.91伍江文 1,000,000.009.09合计11,000,000.00100.002）上述出资情况已经天津津海联合会计师事务所审验并出具了津津海验字（2011）第5800841号验资报告。（13）未分配利润 期末余额31,413,799.50元 主要分析如下： 1）明细情况（单位：元） 期末余额年初未分配利润 2,265,141.21当期净利润 7,250,416.65其他转入 894,640.52 期末未分配利润 10,410,198.382）XX公司成立前期主要进行了各种益智游戏、公益游戏等软件的开发，前期主要是研发投入，到2010年开始实现收益，因此前期几年的经营状况都是亏损，到2011年度，随着研发项目的完成，实现收入增幅较大。 2利润表项目（2010-2012） （1）收入/成本费用 分析如下： 1） 明细情况（单位：元） 项 目 2010年度 2011年度 2012年软件收入 965,000.00 18,745,000.00 26,197,373.41 主营业务收入小计补贴收入 40,000.00 2,525,428.00 1,888,973.28 主营业务成本 6,134,441.06 4,430,671.17 销售费用1,481,209.10 0.00 管理费用1,372,953.41 10,120,718.66 16,323,335.30 2）XX公司近两年业务销售情况良好，主要是前期研发投入正在陆续形成自己的知识产权并逐步实现销售。 3）XX公司定制软件业务收入确认的具体方法为：按签订的技术开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始完成并验收通过的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。（2）公司近期对外签订销售合同情况：分析如下：1）XX公司业务收入主要以软件服务收入为主，2011年以来已经对外签订了12余项服务合同，涉及金额为38,460,000.00元。多数在2012年至2013年完成，预计2013年的收入相应能够实现平稳增长。2）前几年主要客户及完成项目收入如下：客户名称合同名称合同金额（万元）合同完成时间山西省环境保护宣传教育中心环保公益网络宣教项目（一期）190 2011年环保公益网络宣教项目（二期）445 2013年（开发中）中电商汇咨询（北京）有限责任公司游戏服务平台520 2011年浙江泰隆商业银行“金融家”银行培训游戏400 2011年苏州速通达信息技术研究开发有限公司网络游戏宠物联盟285 2012年网络游戏互动手拉手300 2012年网络游戏宠物文武斗415 2012年北京继教育网技术有限公司远程幼教培训系统166 2012年少儿益智游戏-开心校园474 2012年儿童益智教育系列产品3602012年（3）销售费用 由于XX公司会计核算人员多次变换，对经济业务的会计处理没有保持一贯性，存在成本和费用划分不准确的现象。对于销售费用与管理费用的核算也没有准确划分,只有2011年度有报表记载销售费用1,481,209.10元，内容主要是开发费用。应该将软件开发费用在主营业务成本下设置技术服务成本科目或者并入管理费用核算。（4）管理费用 分析如下： 1） 明细情况（单位：元） 项 目2010年度2011年度2012年度办公费131,189.47 182,094.05 244,897.20 差旅费111,034.19 94,931.13 228,806.01 交通费7,125.20 21,200.20 44,014.13 通讯费29,103.44 53,829.26 29,941.80 业务招待费106,585.90 421,358.51 195,694.62 燃料费19,298.50 39,022.25 38,948.65 过路过桥费5,639.00 0.00 10,895.80 维修保养费3,283.00 0.00 保险费5,074.48 9,500.03 停车费3,662.00 行政事业服务费5,048.00 350.00 42,798.00 证照年检费50.00 审计费诉讼咨询费5,000.00 8,800.00 319,830.00 招聘费5,660.00 9,480.00 11,480.00 折旧费用43,469.49 1,769,615.53 310,525.67 物业费39,080.91 0.00 11,353.57 其他88,279.66 32,574.44 402,109.73 税费5,757.30 253,705.27 租赁费244,867.85 783,607.12 工资199,833.36 1,127,478.12 882,565.47 福利公积金13,405.68 275,485.60 35,978.05 社会保险70,247.83 176,869.06 0.00 水费3,467.90 4,924.00 电费21,676.29 48,967.43 53,930.96 担保费160,000.00 房租-公司41,415.96 网站支出3,698.00 525,170.00 取暖费4,780.56 会议费19,051.00 劳动保护费9,836.80 运输费用75,894.20 研发支出摊销5,440,104.22 12,087,291.52 低值易耗品45,791.00 15,892.00 残疾人保障金42,681.00 合 计1,372,953.41 10,120,718.66 16,323,335.30 2)2010年度管理费用增长明显，主要集中在工资、社会保险、费用化的研发支出等原因是按研发项目完工结转前期研发费用。 （5）财务费用 分析如下： 1） 明细情况（单位：元） 项 目 2010年度 2011年度 2012年度 手续费 25.30 27,851.85 49,785.05 利息收入 7,612.93 6,281.62 -25,241.27 汇兑损益 利息支出 207,783.38 266,019.12 合 计 215,421.61 300,152.59 24,543.78 2）2011年及以前的贷款均为短期流动资金贷款，2012年度的短期贷款均已经还清，故不存在利息支出。 （6）营业外收入 分析如下： 1）明细情况（单位：元）项 目2010年度2011年度2012年度政府专项资金补贴40,000.00 2,525,428.00 1,888,973.28 合 计 40,000.00 2,525,428.00 1,888,973.282）主要为享受政府优惠政策及争取的扶持基金等。 （7）营业外支出 分析如下： 1）明细情况（单位：元）项 目2010年度2011年度2012年度电化教育馆年会费 处理固定资产损失 1,648.53罚款及滞纳金支出 200.00其他 合 计 200.00 1,648.53 2）2011年度罚款为税务滞纳金罚款。 （8）所得税费用 分析如下： 1）XX公司属软件开发企业，地处天津滨海新区华苑产业园区，享受企业所得税自获利年度起“三免两减半”的优惠政策，未发生所得税费用。 财务尽职调查结论 XX公司成立于2008年9月，包括北京美华新智力在内共有职工97人，注册资本和实收资本均为1100万元，公司类型为有限责任公司，主要经营软件、电子信息技术开发、咨询、服务等。公司致力于益智教育游戏、无线互联网游戏运营云平台的开发运营。1.由于公司主要成本为人员费用，研发人员的稳定性对公司运营将产生重大影响。公司现在已经研发成功的软件均已申报专利，对知识产权的保护做的很到位。2. 公司2011年以后的管理费用大幅增加，系研发产品多为2011年以后陆续完成并实现收入相应摊销以前年度的研发费用所致，但公司盈利能力较强。 3. 公司各项财务指标尚可，费用的控制上还需加强。另一方面，公司资金相对充足，应该提高资金的利用效率。 4XX公司财务人员多次变动，对经济业务的会计处理没有保持一贯性。财务管理相对薄弱，应严格加强财务管理，尤其是对货币资金的管理。保证账实相符。5. 2012年度及以前，XX公司对外签订的技术服务合同在技术交易市场上登记备案后再提交主管地方税务局备案后，可以享受营业税的减免政策。2013年的此部分相关政策因为营业税改征增值税后还没最后确定是否变动。公司企业所得税按高新技术企业优惠政策，按15%的税率享受企业所得税优惠。作为地处天津滨海新区华苑产业园区的软件开发企业，享受企业所得税自获利年度起“三免两减半”的优惠政策。 中国注册会计师：中国注册会计师：中国 天津 2013年2月7日物业安保培训方案 为规范保安工作，使保安工作系统化/规范化,最终使保安具备满足工作需要的知识和技能，特制定本教学教材大纲。一、课程设置及内容全部课程分为专业理论知识和技能训练两大科目。其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二培训的及要求培训目的1）保安人员培训应以保安理论知识、消防知识、法律常识教学为主，在教学过程中，应要求学员全面熟知保安理论知识及消防专业知识，在工作中的操作与运用，并基本掌握现场保护及处理知识2）职业道德课程的教学应根据不同的岗位元而予以不同的内容，使保安在各自不同的工作岗位上都能养成具有本职业特点的良好职业道德和行为规范）法律常识教学是理论课的主要内容之一，要求所有保安都应熟知国家有关法律、法规，成为懂法、知法、守法的公民，运用法律这一有力武器与违法犯罪分子作斗争。工作入口门卫守护，定点守卫及区域巡逻为主要内容，在日常管理和发生突发事件时能够运用所学的技能保护公司财产以及自身安全。2、培训要求1）保安理论培训通过培训使保安熟知保安工作性质、地位、任务、及工作职责权限，同时全面掌握保安专业知识以及在具体工作中应注意的事项及一般情况处置的原则和方法。2）消防知识及消防器材的使用通过培训使保安熟知掌握消防工作的方针任务和意义，熟知各种防火的措施和消防器材设施的操作及使用方法，做到防患于未燃，保护公司财产和员工生命财产的安全。3) 法律常识及职业道德教育通过法律常识及职业道德教育，使保安树立法律意识和良好的职业道德观念，能够运用法律知识正确处理工作中发生的各种问题；增强保安人员爱岗敬业、无私奉献更好的为公司服务的精神。4) 工作技能培训其中专业理论知识内容包括：保安理论知识、消防业务知识、职业道德、法律常识、保安礼仪、救护知识。作技能训练内容包括：岗位操作指引、勤务技能、消防技能、军事技能。二培训的及要求培训目的安全生产目标责任书为了进一步落实安全生产责任制，做到“责、权、利”相结合，根据我公司2015年度安全生产目标的内容，现与财务部签订如下安全生产目标：一、目标值：1、全年人身死亡事故为零，重伤事故为零，轻伤人数为零。2、现金安全保管，不发生盗窃事故。3、每月足额提取安全生产费用，保障安全生产投入资金的到位。4、安全培训合格率为100%。二、本单位安全工作上必须做到以下内容： 1、对本单位的安全生产负直接领导责任，必须模范遵守公司的各项安全管理制度，不发布与公司安全管理制度相抵触的指令，严格履行本人的安全职责，确保安全责任制在本单位全面落实，并全力支持安全工作。 2、保证公司各项安全管理制度和管理办法在本单位内全面实施，并自觉接受公司安全部门的监督和管理。 3、在确保安全的前提下组织生产，始终把安全工作放在首位，当“安全与交货期、质量”发生矛盾时，坚持安全第一的原则。 4、参加生产碰头会时，首先汇报本单位的安全生产情况和安全问题落实情况；在安排本单位生产任务时，必须安排安全工作内容，并写入记录。 5、在公司及政府的安全检查中杜绝各类违章现象。 6、组织本部门积极参加安全检查，做到有检查、有整改，记录全。 7、以身作则，不违章指挥、不违章操作。对发现的各类违章现象负有查禁的责任，同时要予以查处。 8、虚心接受员工提出的问题，杜绝不接受或盲目指挥；9、发生事故，应立即报告主管领导，按照“四不放过”的原则召开事故分析会，提出整改措施和对责任者的处理意见，并填写事故登记表，严禁隐瞒不报或降低对责任者的处罚标准。 10、必须按规定对单位员工进行培训和新员工上岗教育；11、严格执行公司安全生产十六项禁令，保证本单位所有人员不违章作业。 三、 安全奖惩： 1、对于全年实现安全目标的按照公司生产现场管理规定和工作说明书进行考核奖励；对于未实现安全目标的按照公司规定进行处罚。 2、每月接受主管领导指派人员对安全生产责任状的落18