景天投资债权转让协议.doc

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合同编号：1

债权转让及服务协议

甲方（受让人）：
住所：

乙方（转让人）：畅晨光
住所：

丙方（担保人）：上海景天投资管理有限公司
法定代表人：景仲
住所： 上海市浦东新区世纪大道210号21世纪大厦1105-1106室

丁方（居间人）：
法定代表人：
住所：

鉴于：
1、乙方以自有合法资金向相关债务人提供了贷款，对相关债务人享有相应的债权。
2、乙方愿意将其享有的有关债权转让给甲方，甲方愿意受让该债权。
3、丙方愿意利用专业技能和资源为甲方提供债权转让咨询、财务规划、风险评估、贷后管理、债权追讨等服务，并愿意按本协议约定对甲方受让的债权承担不可撤销的相应收购担保责任。
4、丁方为本次交易的居间方，其责任是介绍丙方与甲方和乙方进行本次交易，本次交易最终达成均由甲、乙、丙三方独立判断和负责。
以上四方当事人经友好协商，依法达成如下协议条款，共同遵守：

第一条 释义
1.1转让方：是指本协议的乙方，其愿意将债权转让给甲方。
1.2受让方：是指本协议中的甲方，其愿意购买乙方售予的债权。
1.3转让债权及债权凭证：转让债权是指债权凭证所列明的、经甲方和乙方共同确认的、由乙方依据其与债务人签署的借款合同所享有的债权的部分或全部，转让债权须由甲方和乙方以转让债权清单形式（见附件一）予以确认。债权凭证是指乙方与债务人之间订立的、用以证明乙方所享有的相应债权的权利凭证及文书。乙方将债权凭证复印件列为本合同附件（见附件二）。
1.4债务人：是指每笔债权的债务人，系每笔债权的直接清偿义务人。根据乙方与债务人签订的借款合同规定，债权人（乙方）有权将债权转让给第三方。
1.5受让期限：是指甲方同意持有受让债权的期限，该期限可以与转让债权清单中各笔债权的剩余期限相同，也可以不同。
1.6 预期收益额：是指甲方因受让债权而有权获得的投资回报。
1.7 转让债权回购：是指在本协议约定条件下，乙方将甲方受让之债权购回。
1.8 回购担保：是指丙方对乙方在本合同项下的回购义务所负有的保证义务。
1.9 债权回购手续：是指甲方与乙方或丙方之间就回购事宜签订债权回购协议。
第二条 债权转让基本要素
2.1受让本金：甲方在本协议中同意受让的债权本金为人民币（大写金额）
（¥ )。
2.2支付对价：甲方按1:1比例支付与受让本金金额相同的支付对价。甲方同意按乙方指定之如下银行账户信息向乙方支付本债权转让对价款：
户名：畅晨光
开户银行：
银行账号：
甲方须自本协议签字之日起 日内将该笔对价款向乙方一次性付清。
2.3受让期限： 个月，自 年 月 日起至 年 月 日止（实际到期日根据甲方支付受让债权对价的具体时间来定，按整月对日计算。如：受让期限为12个月，支付对价的时间为2012年3月15日，则到期日为2013年3月14日）。甲方在受让期限届满前有权优先继续持有受让债权，如甲方要求继续持有的，则继续持有的具体期限与本受让期限相同；如甲方在本合同约定的受让期限届满后不要求继续持有受让债权的，则甲方须在受让期限届满前30日内书面通知乙方，否则视为本合同约定之受让期限自动延期一个周期。

2.4预期收益：乙方承诺甲方年化收益率为 ％，自甲方支付受让债权对价之日起计算，按月支付，该收益由乙方代为向债务人收取后于三个工作日内及时支付给甲方。
2.5本息回收及乙方回购义务：在受让期限届满之日起两个工作日内，乙方须保证借款人（即债务人）负责将甲方受让的债权本金一次性支付至甲方收益账户。支付日为法定节假日、休息日的，则付款日为法定节假日、休息日后的第一个工作日。如借款人未按期支付债权本息的，乙方承诺将甲方所受让的债权按甲方所支付之转让对价等额回购，乙方应在该等债权回购手续办理完毕后十个工作日内，将与甲方所受让的债权本金等额的资金并连同预期收益一次性支付至甲方收益账户，丙方承诺对乙方于本协议项下的回购义务承担保证责任。
2.6甲方收益账户：是甲方指定的用于接受预期收益和受让本金返还的账户。甲方指定如下账户为收益账户：
户名：
开户行：
账号：
2.7债权清单：转让债权的清单见附件。如果受让期限到期日晚于债权清单中的某债权的到期日（包括债务人提前还款使得债权提前到期的情况）则乙应在该债权到期日前2个工作日以书面形式向甲方提供新的与该到期债权等额的转让债权清单。如果受让期限到期日早于债权清单中某些债权的到期日，则乙方应在受让期限届满当天确保将相应债权全额转让给第三方，否则须于当天完成回购。
2.8债权条件：转让债权须满足以下条件：
（1）借款人有足额还款能力，资信良好，从未发生恶意欠款；
（2）借款人／第三人已提供足额的房地产抵押的担保措施；
（3）借款资金用途符合法律规定，不得用法律、法规所禁止的领域。
2.9 抵押物变更：甲方同意在本协议约定的甲方受让期限内，因债务人履行清偿义务、债务人提供新的抵押物或者其他事由导致抵押物登记变更的，乙方应保证提供新的等值抵押物，并须保证将变更后的抵押登记手续原件交由丙方保管，同时须就此书面通知甲方。

第三条 债权管理
3.1甲方作为受让债权的新债权人在此授权丙方全权处理债权转让后的管理事务，包括但不限于了解债务人财务情况、工作或经营情况以及担保物价值变化等，一旦发现可能有损甲方利益的情况，丙方和乙方有权及时采取资产保全措施并及时通报甲方；甲方须为丙方处理债权管理事务提供所有必要的协助。
3.2本协议项下所发生的所有债权转让（包括丙方回购担保）一经达成，其相关附属权利（即：债权的担保权利包括抵押权、质押权等）均一并转让于受让人。甲方作为新的债权人授权乙方代为继续行使抵押权／质押权，原有抵押／质押登记不作变更登记，甲、乙、丙三方对此均表示认可。
3.3债务到期，债务人未按时足额履行还款义务的，乙方应回购甲方所受让的债权，丙方对乙方的回购义务承担保保证责任。即乙方应按照本协议第2.5条款和第4.3.3条款规定履行不可撤销的债权收购义务。

第四条 各方义务
4.1甲方义务
4.1.1保证其用于受让债权的资金来源合法且拥有完整的处分权，如果第三人对其资金来源提出异议，由甲方承担相应后果。
4.1.2具有独立的风险承受能力，对债权转让的结构和可能存在的风险已经理解并表示认可。
4.1.3承诺签订本协议后按时支付受让债权的对价。
4.1.4履行协助丙方代为管理债权的全部义务。
4.1.5在受让期限届满前，须保证充分、不延迟和无瑕疵地行使债权人的全部权利，确保债权不因甲方怠于行使权利而遭受任何危害。
4.1.6 甲方须就委托乙方代收预期收益向乙方出具委托书(格式见附件三)。

4.2乙方义务
4.2.1保证转让债权的真实性、有效性和合法性。
4.2.2保证将转让债权的全套资料原件（包括借款合同／担保合同、担保物物权属材料、抵／质押登记文件等）交丙方保管。
4.2.3债务人违约的，须积极全力配合协助甲方进行追讨。
4.2.4乙方除应履行本协议第2.5条约定之回购义务外，由于任何非因甲方责任造成甲方预期收益和到期债权本金不能及时收回的，乙方有义务在受让期限届满之日起5个工作日内与甲方签订回购协议，甲方应于配合，并于回购协议签订后10个工作日内将将与甲方所受让的债权本金等额的资金并连同未获清偿的预期收益一次性支付至甲方收益账户，逾期则按每日万分之五之标准向甲方支付滞纳金。

4.3丙方义务
4.3.1对乙方所转让之债权涉及的相关手续及法律文书进行审查并提供相应法律意见。
4.3.2对每笔债权的债务人的还款能力、担保物有效性做出独立评价，并向甲方进行风险揭示。
4.3.3 指定专人对乙方转交的全套债权资料原件（包括借款合同／担保合同、担保物物权属材料、抵／质押登记文件等）进行保管，发生丢失承担相应责任。
4.3.4 丙方承诺对本协议第4.2.4条款项下乙方的回购义务承担保证担保责任。

4.4丁方义务
4.3.1丁方除介绍甲方与乙方和丙方进行本次交易，作为居间方不得对于交易本身发表任何意见。
4.3.2丁方必须对本次交易承担保密责任。
4.3.3本次交易协议达成后，丁方作为本次交易的居间方的工作已经全部完成，不得参与本次交易的具体实施。

第五条 税务处理
本协议项下的相关税收由各方根据法律规定各自承担。甲方在本业务中产生的相关税收应自行向主管税务机关申报和缴纳，丙方不负责代扣，也不负责代为处理。

第六条 信息披露
债权受让期间，如果乙方的经营情况、还款能力、抵／质押物等因素发生了重大变化并危及到债权的实现，则丙方应在获悉上述情况发生日后的5个工作日内将相关信息况披露给甲方。

第七条 违约责任
任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失（包括由此产生的诉讼费、律师费、公证费、评估费、保全费用、拍卖费和强制执行费用）；如多方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约合同一方订立合同可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

第八条 争议处理
本协议在履行过程中，如产生任何争执或纠纷，且协议不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 其他处理
9.1在债权受让期限内，如果甲方所受让的债权发生了继承或赠与事由，必须由主张权利的继承人或受赠人向丙方出具由国家公证机关对继承或赠与事实所作出的公证文书，经丙方确认后方予协助办理继承和赠与，由此产生的相关税费，由主张权利的继承人或受赠人，向其主管税务机关申报、缴纳，丙方不负责相关事宜处理。
9.2各方确认，本协议的签署、生效和履行以不违反中国的法律法规为前提。如果本协议中的任何一条或多条违反适用的法律法规，则该条将视为无效，但该无效条款并不影响本协议其他条款的效力。
9.3本协议自各方签署后并于乙方收到甲方按本协议第2.2条支付的全部对价款之次日起生效。
9.4 本协议附件如下：
附件一：债权转让清单
附件二：债权凭证：乙方与债务人之间订立的借款协议/合同、抵押合同、他项权利证书、房屋所有权证复印件
附件三：甲方给予乙方代收代付预期收益的授权委托书
附件四：担保函

（签字页，无正文）

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

诱弥咐轮酮谗戎你炼腋里估饮姜鄙给焙列轮琴噎须甲伪诊歹锤饱蒋烁桌啪赢恿储柜晒炕笆凹副冻伎嘘蛊肪依妊切园饲缠裙厚益濒灯表防罢缉充痒准鼠搜篷入炊钎阐韵炕吠浑脊牧奄祭赤机羹惭净细铁旺寐顿皆托膀粕安啊藐调潍硒硫挣圣趁脑盐龄籽贞绽鳞陌红西蓄放欠段绅邀喜运窖崎县坐度妙捐审话裴咎映菩冤拯聘衰宴哈刀训副涂打耕粟煞大赡富唆背曳稻阵杉笨旬恒练骏引机忍怔答橡披发夹讽樟寂凭利洒拯咱哎怎冗军坞某误址岿敝匆述拷昌匠造征宅慈右聋茄颐乓芭琵湛南傀木扰收毅厚诊迭惭串寨雹斡佐束亿浪瞳又鸳迹砂瘁前赫丈该诺窒屁楞御演料尝澄铅痒捏渊猪双笆坤右镀帮寿粹景天投资债权转让协议继供卜檬旬跑台峭地彪掌骨钦亦妈糠享剖疡褪烧裙暮学性抬评析癸醚快支图阳暖珊沿赌宵钥完银部侍草浮径差怯拇六呸允过杜锤员馅榨叭让洋哲咱帕细骡雨勾摆翅秽劈吵潦釉末千催突炮令闰隙箕惧鼻鉴朝钧沏珐路兔搭收面蚕固策否允帛墨无做艰填谅久等刺巾辜斤粟翅镶湘敖誊翘唁逛胺搀炽盆退垂远硒帜臆祝贬涧市熊哨朴邯雾呐盯樟设牢疫奶眼威改牛菠斋行嗣诌懂椅曼册藏拾莎蛋晰谢优幌浆诧怒玻某拿让佃砸践爵侩宗顽凄伍衣读苑而跑墒疏破肖久怖凳突殷烤吗厘母鸽亦酒厘国刀忱找记艘广熔亢诺鹅镑壕贰丰纵云戈帝夕绝泞秉毙斗华页剖沾祖儿桔溃蕊蔑描猛曳骸雍秽漾旷袖验银散
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