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派出董事、监事管理办法（暂行）

第一章　总　则

第一条　为了进一步完善科技（集团）有限责任公司（以下简称创联集团公司）出资企业法人治理结构，明确创联集团公司派出董事、监事的管理权责，保证创联集团公司对出资企业实施有效管理，规范行使出资人权利，贯彻创联集团公司战略意图，特制定本办法。
第二条 本办法适用于创联集团公司向出资企业（含全资子公司、控股子公司、参股子公司）派出的董事、监事的管理。
    第三条 创联集团公司各子公司派出董事、监事的管理可参照本办法执行。

第二章　派出董事、监事的任职条件

    第四条　创联集团公司派出董事、监事除符合《公司法》相关规定外还应当符合下列基本条件：
   （一）熟悉创联集团公司和所任职企业的经营管理业务，具备贯彻创联集团公司战略和部署的能力，具有相应的经济管理、财务、法律等专业技术知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （二）能严格遵守国家法律、法规和创联集团公司及所任职企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护创联集团公司和所任职企业的利益；
   （三）推荐担任董事长（副董事长）的派出董事原则上应由创联集团公司高层管理人员或所属企业经营班子成员担任；派出一般董事、监事原则上应由创联集团公司中层及以上管理人员或所属企业经营班子成员担任； 
   （四）任职企业章程规定的其他条件。
    第五条　创联集团公司派出董事、监事所任职企业的数量原则上应低于4家。

第三章　派出董事、监事的选择及聘任

    第六条　凡向出资企业派出的董事、监事，属创联集团公司根据工作需要提出派出（含变更）的，由创联集团公司中层领导干部委托代管部门（公司政治工作部）根据相关会议决定向企管投资部出具委派（含变更）函，企管投资部据此以创联集团公司名义向出资企业发函。
属出资企业提出需要派出（含变更）的，由创联集团公司企管投资部根据相关要求向中层领导干部委托代管部门（公司政治工作部）发出书面通知，由其提交公司相关会议审议后向企管投资部出具委派（含变更）函，企管投资部据此以创联集团公司名义向出资企业发函。
    第七条　派出董事、监事的推荐人选函送达后，出资企业应尽快按规定履行相关审批程序。

第四章　派出董事、监事的职责

    第八条　创联集团公司派出董事、监事应当按照相关法律、法规、公司章程和本办法的要求认真履行职责，维护创联集团公司和所任职企业的利益。
    第九条　派出董事、监事对所任职企业的股东会和创联集团公司负责。派出董事、监事参与所任职企业的决策时，代表创联集团公司的立场，体现创联集团公司的意愿，在维护所任职企业合法权益的同时，保障创联集团公司的利益。
  第十条 派出董事、监事应按要求出席所任职企业的董事会、监事会会议，参与董事会、监事会决策。在董事会、监事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事、监事要按照创联集团公司作为出资人的意见进行表决，并完整表达出资人的意见，使之真实反映于董事会、监事会会议决议或会议纪要中。
    第十一条  派出董事、监事应定期或不定期到任职企业进行实地调查，及时全面了解该单位的生产、经营、财务、人事、管理等运营状况及存在的问题。对所任职企业出现的重大事项，应及时向创联集团公司报告。
第十二条　创联集团公司会议讨论涉及出资企业有关事项的，必要时可通知派往该公司的派出董事、监事列席会议，回答提问和说明有关情况，派出董事、监事应予以积极配合。
    第十三条　创联集团公司对出资企业所做出的有关决定、决议等，派出董事、监事有义务贯彻与执行 。

第五章　派出董事、监事的任职时间

    第十四条　派出董事、监事任期原则上为三年。任期内一般不进行更换，期间如有变化，按照选派程序重新派出。
    第十五条　任职企业章程对派出董事、监事任期另有规定的按其相关规定执行。

第六章　派出董事、监事的更换及职务终止

    第十六条　当出现任期届满、工作调动、解除职务、辞职及其他情况时，派出董事、监事的职务可终止。
    第十七条　当出现下列情况时，创联集团公司可建议撤换派出董事、监事的职务：
   （一）派出董事、监事未能履行职责，不能充分维护创联集团公司利益；
（二）派出董事、监事对所任职企业的重大事项、重大决议结果不向创联集团公司通报；
  （三）派出董事、监事任职期间，利用职务之便谋取非法利益，收取他人财物，泄露创联集团公司和所任职企业包括商业秘密在内的机密；
   （四）由于派出董事、监事自身的不作为，致使创联集团公司不能取得相应的投资回报；
   （五）派出董事、监事任职期内出现违反国家有关法律法规的行为。
    第十八条　派出董事、监事提出辞职的，应当首先向创联集团公司提交书面辞职申请，经创联集团公司按照有关规定履行相应程序后，派出董事、监事再向所任职企业正式提交辞职报告。
    第十九条　因派出董事、监事离职导致所任职企业董事会低于法定最低人数时，其离职应在下任董事、监事填补因其离职产生的空缺后方能生效。之前拟离职的派出董事、监事应当继续履行职责。
    第二十条　派出董事、监事在离职生效后或任期结束后的合理期间内对公司和股东仍负有义务，董事、监事离职后，其对所获悉的创联集团公司和所任职企业的商业秘密负有持续保密义务，直至该秘密成为公开信息。
    第二十一条　离任的派出董事、监事未经创联集团公司同意，自离任之日起6个月内不得从事与创联集团公司相竞争的业务或在与创联集团公司相竞争的商业机构担任职务。离任的派出董事、监事不得直接或间接从事损害创联集团公司利益的任何行为。
第二十二条　离任的派出董事、监事违反本办法之规定，应赔偿创联集团公司因此遭受的损失，且创联集团公司有权追究其相关责任。

第七章　派出董事、监事工作制度

第二十三条 创联集团公司企管投资部为派出董事、监事的业务工作归口管理部门。
第二十四条 议事规则
派出董事、监事作为创联集团公司行使对出资企业股权管理的代表，对于出资企业的相关议案，派出董事、监事应充分行使建议权，但最终表决意见必须经过创联集团公司相关职能部门审核，并报请创联集团公司总经理批准后，派出董事、监事才能行使表决权。
第二十五条 议事程序
对于出资企业提出的有关议案，派出董事、监事应及时与创联集团公司有关领导和部门进行沟通，企管投资部按相关规定将所议事项依次提交派出董事、监事、相关职能部门、总经理审议后，将审议结果反馈给派出董事、监事，派出董事、监事据此发表意见并行使表决权。
对于创联集团公司在职能范围内，根据经营管理需要对出资企业有关事项作出的决定、建议或要求等，各职能部门按归口管理职责向创联集团公司企管投资部提交书面通知，企管投资部据此以议案的形式提交出资企业审议，并要求出资企业按规定履行相关程序，同时通知派出董事、监事据此发表意见并行使表决权。
    第二十六条　派出董事、监事应当亲自出席所任职企业董事会、监事会会议，确不能亲自出席的，派出董事、监事应在会议召开前两天通知创联集团公司企管投资部并报创联集团公司有关领导审批后，派出董事、监事方可委托其他人员代为出席，并签署授权委托书。涉及表决事项的，授权人应向被授权人明确有关意见（在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见）。被授权人应在会后5日内将该次会议的有关情况与授权人沟通，并将该次会议所发文字资料交由授权人。
    第二十七条　派出董事、监事在审议所任职企业重大投资事项时，应认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
    第二十八条　派出董事、监事在审议所任职企业对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情况，包括但不限于被担保对象经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
    第二十九条　派出董事在审议所任职企业计提资产减值准备议案时，应关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
    第三十条　派出董事、监事在审议所任职企业资产核销议案时，应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第三十一条　派出董事、监事在审议所任职企业重大融资议案时，应结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三十二条　派出董事、监事应持续关注所任职企业的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对所任职企业涉嫌违法、违规的行为，派出董事、监事负有尽职调查并及时向所任职企业报告的义务。
   第三十三条　派出并担任的董事长（副董事长）（以下简称董事长）应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作。依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
    第三十四条　创联集团公司对派出董事、监事进行惩戒时，派出董事、监事可以提出免责申请。如有充分证据证明存在以下情形之一的，可以减轻或免除其责任:
    (一)所任职企业董事会决议违反法律、法规、规章或公司章程，出席会议的董事在表决时投反对票的，委托其他董事出席会议的董事在委托书中明确表示反对意见的；
   (二)个别董事或公司高级管理人员擅自决策，并蓄意隐瞒，严重违反法律、法规、规章或公司章程损害公司权益时，派出董事、监事确不知情或者在获悉后进行尽职调查并采取了适当措施的；
   (三)在所任职企业董事会会议上投赞成票的董事由于依赖公司高级管理人员所提供的虚假或错误报告、信息或陈述作出判断，派出董事已采取纠错措施或尽勤勉义务的。
   第三十五条　出现下列情形之一的，派出董事、监事不能免责:
  (一)所任职企业出现损害创联集团公司和其他股东权益的情形时知情而未制止；
   (二)未及时履行尽职义务；
   (三)在报告信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    第三十六条　派出董事、监事在所任职企业董事会、监事会会议召开前，应就会议主要议题向创联集团公司报告，并征求创联集团公司相关部门意见，经创联集团公司审定，作为投资方正式意见或建议提交会议审议。
    第三十七条　所任职企业董事会、监事会会议召开时，派出董事、监事应根据创联集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权，努力促使所任职企业董事会、监事会形成维护创联集团公司权益的决议。
    第三十八条　所任职企业董事会、监事会会议结束后，派出董事、监事应认真检查和监督会议决议的执行与落实情况，发现问题，及时向所任职企业提出解决问题的意见与建议，并向创联集团公司汇报。
    第三十九条　派出董事、监事应妥善保管所任职企业的股东会、董事会及监事会会议资料。

第八章　派出董事、监事的重大事项报告制度

    第四十条　派出董事、监事任职期间应于每年年初和年中向创联集团公司企管投资部填报《派出董（监）事任职企业情况反馈表》（见附件），主要包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）公司存在的问题；
（三）改进意见和建议。
   第四十一条　派出董事、监事所任职企业遇有如下重大事项时，必须随时向创联集团公司作出书面报告：
   （一）重大投资；
  （二）确定或变更战略规划；
   （三）通过或调整年度预算、决算和利润分配方案或亏损弥补方案；
   （四）增加或减少注册资本；
  （五）合并、分立、股权交换及其他公司形式的重组或者解散；
   （六）超过授权范围的重大交易事项；
   （七）与其他股东或股东的附属企业发生重大关联交易；
   （八）变更主营业务；
   （九）选举、罢免、聘任或解聘董事会及主要经营人员；
   （十）资产抵押；
   （十一）购买或出售整体资产、不动产、整条生产线或超过总资产百分之二十（属于经营中正常的债权和产品存货除外）；
   （十二）提供担保；
   （十三）签订委托经营、受托经营等管理方面的合同；
   （十四）债权或债务重组；
   （十五）研究与开发项目的转移；
   （十六）签订许可协议；
   （十七）重大诉讼、仲裁事项；
   （十八）重大经营性或非经营性亏损；
   （十九）遭受重大损失；
   （二十）重大行政处罚；
   （二十一）发现其他董事、监事及管理层人员舞弊行为或违反公司章程、协议；
   （二十二）其他涉及创联集团公司重大权益的事项。

第九章　附　则

    第四十二条　本办法解释权属创联集团公司企管投资部。
  第四十三条　本办法修改权属创联集团公司总经理。
第四十四条　本办法自下发之日起执行。
附件：派出董（监）事任职企业情况反馈表

派出董（监）事任职企业情况反馈表
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