国有企业派出董事管理办法模版.docx

派出董事管理办法
第一章 总 则
第一条 为切实履行投资集团有限公司(以下简称“集团公司”)作为出资人的权利，维护集团公司和任职公司合法权益，保障集团公司资产的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等有关法律、法规、规定，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条 本规定适用集团公司派出到全资公司、控股公司、参股公司的董事。
第三条 集团公司董事监事管理部负责派出董事的日常管理。
第二章 派出董事职责
第四条 派出董事履行下列职责：
（一）出席董事会，审议表决任职公司的中长期发展规划、经营计划和投融资方案、项目投资、对外担保和对外捐赠、利润分配方案和弥补亏损方案、资产损失核销、实物资产处置、增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、合并分立、解散或者变更公司形式的方案、企业改制、产权变动、内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项、基本管理制度等相关议案；
（二）按照集团公司的决议、意见，在任职公司董事会表达意见，行使表决权；
（三）监督落实经任职公司决策程序通过的决定、决议事项；
（四）开展调查研究，提出建议，提交议案；
（五）参加集团公司组织的涉及任职公司有关事项的会议，如实发表意见；
（六）定期向集团公司董事监事管理部书面报告履职工作情况。重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作（以下称“三重一大”事项）应及时报告或请示；
（七）推动任职公司建立健全内部决策工作机制及相关制度；
（八）依据任职公司章程应当履行的其他职责。
第三章 派出董事履职模式
第五条 派出董事以调查研究、重点联系、决策准备、参会表决、工作报告等方式履行职责。
第六条 调查研究。
（一）对任职公司经营管理情况，内部控制制度建立完善及执行情况、股东会决议与董事会决议执行情况等进行调查研究；
（二）针对任职公司存在重要事项未按规定提交董事会审议、提交董事会审议的材料存在虚假误导性陈述或重大遗漏、其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形，开展必要的专项调查研究；
调查研究可采取查阅任职公司财务会计报表以及经营管理规章制度等有关资料、召开座谈会听取意见、参加经理办公会、专业会议、实地考察等方式；
调查研究每半年不少于1次，时间不少于10个工作日，如遇重大事项或因工作需要可延长工作时间。
第七条 重点联系。
（一）任职公司董事会秘书是重点联系人。重点联系人按季将公司安全生产经营活动主要信息报送派出董事；重大事项及时报送；
（二）派出董事根据工作需要进一步了解有关情况时，由重点联系人协助落实，并反馈落实情况。
第八条 决策准备。
（一）可行性调研。派出董事接到召开股东会、董事会议案后，可深入集团公司相关部门就相关产业政策、行业技术标准等方面进行咨询，视需要开展专项的可行性调研。相关议案要按任职公司章程规定的时限报送派出董事，任职公司章程没有规定的，按照《公司法》的有关规定报送；
涉及任职公司的资产核销、资产评估、项目投融资、贷款担保、实物资产处置、产权变动、薪酬分配、年度分红等事项的议案，派出董事应征求集团公司派驻任职公司财务总监（总会计师）的意见。
（二）列席会议。派出董事参加集团公司审议所拟议事事项的研讨会，如实发表意见，提出建议。
（三）联络沟通。派出董事将集团公司形成的意见与任职公司董事会重点联系人或任职公司主要负责人进行沟通，并说明情况。
第九条 参会表决。派出董事按照集团公司决议、意见在任职公司董事会表达意见，行使表决权。有下列情形之一的不予审议：
（一）未按规定时限报送的议案；
（二）所表决议案与所报送议案内容不一致的；
（三）投资项目没有进行可行性论证的；
（四）损害股东权益的；
（五）按规定应报送集团公司审批而未审批的；
（六）按规定应经集团公司董事会专业委员会审议而未审议的；
（七）与任职公司章程相违背的其他议案。
第十条 工作报告。
（一）履职工作报告。派出董事每年第一季度向集团公司董事监事管理部书面报告上一年度全年履职工作情况。履职工作报告应包括以下内容：
1、报告期内出席股东会、董事会次数及表决情况；
2、调查研究情况；
3、提交议案和发表意见情况；
4、保护股东合法权益方面所做的工作；
5、履行董事职务所做的其他工作。
（二）重大事项专项报告。派出董事就所任职公司的重大事项向集团公司董事监事管理部提交集体书面报告；对报告事项不能达成一致意见的，派出董事可以单独提交书面报告。必要时，形成议案提交任职公司董事会审议。
专项报告一事一报，在发现事项两个工作日内报送；对紧急的、突发的重大情况，可在口头报告后再书面报告。
重大事项包括：
1、任职公司执行股东会、董事会决定出现重大调整的情况；
2、任职公司违规进行的“三重一大”事项决定情况；
3、任职公司发生重大法律诉讼，安全生产事故，涉及企业稳定的事件，企业重要工作人员涉嫌犯罪，及其他对集团公司权益可能产生较大影响的事项；
4、其他按规定或要求应报告的重大事项。
重大事项报告应包括以下主要内容：
1、基本情况；
2、对集团公司和任职公司股东的影响；
3、存在的风险；
4、任职公司采取的措施；
5、建议。
（三）专题调研报告。派出董事调查研究结束后10个工作日内形成集体（专题）调研报告，上报集团公司董事监事管理部。必要时，形成议案提交任职公司董事会审议。专题调研报告应包括以下主要内容：
1、调研单位的整体情况概述；
2、专项工作开展情况；
3、存在的问题和剖析；
4、建议或结论。
第四章 派出董事履职要求
第十一条 集团公司派出董事要遵循“八严格、八不准”的基本要求，忠诚勤勉，恪尽职守。
（一）严格法纪，诚实守信。严格遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，不准做出对出资人和任职公司有违反忠实和诚信义务的行为；
　　（二）代表股东，尽职尽责。严格维护出资人权益，积极为董事会运作和任职公司运营提供有价值的建议，不准利用在任职公司的职位和权力从事损害任职公司或集团公司利益的行为；
　　（三）秉公办事，规范行权。严格按照集团公司的要求和任职公司章程等规定履职，坚持决策权与执行权分开，不准违反任职公司董事会的议事规则和决策程序，越权干预任职公司的经营管理日常工作；
（四）关注风险，维护权益。严格按照商业判断原则，独立客观地发表意见，高度关注决策风险，不准发现对有损出资人或者公司合法利益的决策行为不反对、不制止；
　　（五）调查研究，勤勉敬业。严格履行职责，注重学习和调查研究，认真阅读研究会议资料，及时了解宏观经济形势、行业发展动态和公司运营状况，履职时间和出席董事会会议次数不准低于有关规定；
　　（六）加强监督，及时反馈。严格监督经理层落实董事会决议，不准向出资人做出虚报、瞒报、延报等有损出资人利益或者任职公司合法权益的信息；
　　（七）廉洁履职，把持操守。严格遵守集团公司关于派出董事报酬、福利待遇的有关规定，不准利用职务之便谋取任何不正当利益或者在任职公司以自然人身份入股；
（八）严守秘密，谨言慎行。严格保守集团公司和任职公司商业秘密，不准扩散有关会议、文件、资料等企业信息和谈话的内容。
第十二条 派出董事因故不能出席会议，请其他董事代为行使表决权的，须经集团公司董事监事管理部批准。
第十三条 派出董事因产假、病假、事假等不可抗力因素请假三个月以上的，需向集团公司董事监事管理部提出更换派出董事的请求。董事监事管理部应及时上报集团公司董事长、总经理，以决定是否更换、确定更换人选等，并在七个工作日内做出最终决定。
第十四条 派出董事有下列情形之一的，予以调整，并视情节给予相应纪律处分，涉嫌违法犯罪的移送司法机关。
（一）违背集团公司决定行使表决权的；
（二）未按规定向集团公司报告情况或者报告不实的；
（三）严重违反本规定第四条内容的；
（四）违反本规定第十一条内容造成严重后果的；
（五）未经集团公司批准，在其他单位任职的；
（六）未经集团公司批准，以任职公司资产为他人提供担保的；
（七）违反国家法律、法规和任职公司章程规定，导致重大决策失误、重大安全与质量事故、重大责任事件，造成重大不良影响或者严重经济损失的；
（八）挪用任职公司资金，或者将任职公司资金借贷给他人的；
（九）自营或者为他人经营与任职公司同类业务的；
（十）连续三年业绩考核位列最后一名的；
（十一）根据集团公司相关规定应当予以调整的。
第五章 附 则
第十五条 派出董事不得兼职领薪。
第十六条 派出董事因工作需要驻任职公司工作期间，任职公司提供必要的工作和生活条件。
第十七条 本办法由集团公司董事监事管理部负责解释。
第十八条 本办法自下发之日起执行。