深圳合作经营企业章程模版.doc

协议编号: 深圳合作经营企业章程甲方: 乙方: 20*年*月11 / 11深圳*合作经营企业章程 (本文本仅供参考。投资者可依据有关公司法、关于外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家关于外商投资的其他规定进行修订。) 第一章总则 第一条 依据有关中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国公司法和中国其他的关于法律、法规，中国深圳公司（以下简称甲方）、公司(以下简称乙方）与国（地区）公司(以下简称丙方)于年月日签订合作经营协议,组建了合作经营企业,制订本公司章程。 第二条 合作经营企业的名称为深圳有限公司（以下简称合作公司）。 合作公司的法定办公地址为：深圳*。 第三条合作各方的名称、法定办公地址、法定代表分别为： 甲方：公司，法定办公地址为：;法定代表姓名:，职位:，国籍：;电话:，传真号码：，E_ail：。 乙方：公司，法定办公地址为：；法定代表姓名:，职位:,国籍:;电话:，传真号码：，E_l:。丙方:。 第四条 合作公司为有限责任公司。 第五条 合作公司为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律管辖和保护。 第二章宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 第七条 合作公司经营范围为：。 合作公司的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳环境保护部门、消防管理部门审核批准。 第三章投资总额和注册资本 第八条 合作公司投资总额为人民币万元。 合作公司注册资本为人民币万元。其中:甲方出资万元,占%; 乙方出资万元,占; 丙方第九条 合作各方按合作协议书的规定以下列方式出资 甲方: 现 金 万元 实 物 万元 土地使用权万元 知识所有权 万元 乙方:现 金万元 实物 万元知识所有权 万元丙 方：第十条 合作公司的现金和合作条件按以下方式缴付或提供:。 注:合作各方第一次出资额应当符合法律、行政法规的规定,一次性缴付所有出资的,应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付的，第一次出资额不得低于其认缴出资额的,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在公司的设立之日起三个月内缴足，其余部分自公司设立之日起两年内缴足。（注：第八条、第九条、第十条应与协议相应条款相同)。第十一条 合作各方缴付或提供合作条件后三十天内,应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后,由合作公司据以发给出资证明书(或提供合作条件证明)。出资证明书主要内容是:合作公司名称,设立日期，合作各方名称或者姓名,合作各方投资或者提供合作条件的内容及其关于附件,出资额，出资日期，出资证明书的编号和核发日期等。出资证明（或提供合作条件证明)应当报原审批机构和工商行政管理部门备案。 第十二条合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但若因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的,须经审批机构批准。 第十三条 任何一方转让其权利、义务时，不论所有或部分,必须经合作他方同意,一方转让时，他方有优先购买权。第十四条 合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更,须经合作各方一致同意并经合作公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定时限内向工商行政管理、税务、海关等关于部门办理相应的变更登记手续。第四章 董事会 第十五条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。 第十六条 董事会决定合作公司的所有重大事宜,其主要职权: 1、拟定和修改组织机构表和人事计划; 2、任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；3、拟定合作公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告; 4、修订合作公司章程； 5、审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等);6、提取储备基金、职工奖励及福利基金; 7、决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； 8、通过合作公司的劳动协议及所有重要规章制度； 、决定合作公司资本增加、转让、分立、合并、停业、中止和解散; 10、负责合作公司中止或期满的清算工作； 1、其他应由董事会决定的重大事宜。 第十七条 董事会由名董事组建，其中甲方委派董事名,乙方委派董事名，董事任期三年，经委派方委派,可以连任。 第十八条 董事会设董事长一人，副董事长人，董事长由方委派,副董事长由方委派。合作各方在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。 第十九条董事会例会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。 第二十条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行。 第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十二条 董事长应在董事会会议召开前天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。 第二十三条 董事因故未能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一名代表未能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。 第二十四条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。 第二十五条 董事会每次会议,须作详尽的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席时,由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议资料文件，经与会代表签字后，由合作公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具备同等效力。 第二十六条 下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过: 1、合作公司章程的修改和补充; 、合作公司的中止、解散; 3、合作公司注册资本的增加、转让或者调整； 4、合作公司的资产抵押； 5、合作公司与其他经济组织的合并,合作公司的分立或变更组织形式; 、合作各方商定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。第二十七条除第二十六条以外的其他事项，须由出席董事会会议的三分之二以上（或超过半数）董事通过。（注:应选择一种方式)第五章 管理部门 第二十八条 合作公司设经营管理部门,详细机构设置由董事会会议决定。第二十九条合作公司设总经理一人,副总经理人,均由董事会聘请。首届总经理由方推荐,副总经理由方推荐。 第三十条总经理直接向董事会负责，执行董事会的所有决定，组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时,代理行使总经理的职责。 第三十一条合作公司日常工作重要问题的决定,须由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会详细规定。 第三十二条 总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请,可以连任。 第三十三条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合作企业总经理、副总经理或其他高级职位。 第三十四条 总经理、副总经理必须是常住合作公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职位，不得参加其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或依合作公司的管理规章,可随时解聘；对造成合作公司经济损失或触犯刑律的,要追究经济责任或法律责任。 第三十五条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。 第三十六条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合作公司的财务会计工作,组织合作公司开展全面经济核算,实施经济责任制。 审计师负责合作公司的内部审计工作，审查、稽核合作公司的财务收支和会计帐目,向总经理并董事会提出报告。第三十七条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告,经董事会决议批准,方可离任。 第六章 监事会 (注：规模较小的公司可以设1至2名监事，不设监事会） 第三十八条 合作企业设监事会，监事会是合作企业的监督管理机构。 第三十九条 监事会在对合作企业监督管理中,行使以下职权: 1、检查公司财务； 、对董事、高级管理人员执行公司职位的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； 、当董事、高级管理人员的行为损害公司的权益时,要求董事、高级管理人员予以更正纠正； 4、提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议； 5、对违反公司法规定的董事、高级管理人员提起诉讼；6、对公司经营情形进行调查。第四十条监事会由 名监事组建(不得少于三名)，其中甲方委派名，乙方委派 名，公司职工代表 名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届三年，任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十一条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举造成或产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席未能履行职位或不履行职位的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第四十二条 监事会会议每年至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事通过(不得低于半数）,并作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保第四十三条 依照中华人民共和国劳动法及国家关于劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动协议中加以规定。劳动协议订立后,报深圳劳动局备案，并按关于规定办理用工手续。 第四十四条合作企业职工依照中华人民共和国工会法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。 第四十五条合作企业以及合营企业的职工依照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法和中华人民共和国个人所得税法的规定，支付所有税款和个人所得税。 第四十六条 合作企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定,结合本企业的情形,建立本企业的财务、会计制度,并报本地财政部门、税务机关备案。第四十七条 合作企业的所有外汇事宜,均依照中华人民共和国外汇管理条例和关于管理办法的规定办理。 第四十八条 合作企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。 第四十九条 外国合作者取得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可依照外汇管理关于规定自由汇出。 第五十条 合作企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益,依法纳税后,减去在中国境内的花费,其剩余部分,可按国家关于规定购汇汇出。 第五十一条合营企业依照中华人民共和国统计法及中国外商投资统计制度的规定,提供统计资料文件资料，报送统计报表。 第五十二条合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定,承担在环境保护方面的义务和责任，并贯彻防治环境污染的措施。 第八章收益分配 第五十三条合作公司按法律、法规的规定提取法定公积金。法定公积金在合作企业依法支付所得税后的利润中提取,提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 第五十五条 合作公司依法支付所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润按合作协议书规定的分配方式进行分配。 第五十六条合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十七条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润进行分配。 第九章期限、终止、清算 第五十八条 合作公司合作期限为年。自营业执照签发之日起计算。 第五十九条 合作各方如一致同意延长合作期限,经董事会会议作出决议，并在距合作期满一百八十天前,向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长,并应向工商、税务、海关等关于部门办理变更登记手续。 第六十条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大权益时,可提前终止合作。 合作公司提前终止合作，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。 第六十一条合作公司因下列情形之一出现时解散： 、合作期限届满; 2、企业发生严重亏损,或因不可抗力遭受严重损失,无力继续经营; 3、合作一方或数方不履行合作公司协议、章程规定的义务，致使企业无法继续经营; 4、合作公司协议、章程所规定的其他解散原因已经出现。5、合作公司违反法律、行政法规，被依法责成关闭。 本条第2、第项所列情形发生,应当由合作企业的董事会作出决定,报审批机构批准。在本条第3项所列情形下，违约方应当对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任;守约方有权向审批机构提出申请，解散合作公司。 第六十二条 合作期满或提前终止合作时,应及时公告，并依照中华人民共和国中外合作经营企业法以及关于外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的关于规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合作公司的资金汇出或携带出境,不得自行处理合作公司的资产。 第六十三条 清算委员会的任务是对合作公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和资产目录、拟定清算方案,提请董事会通过后执行。 第六十四条 清算期间，清算委员会代表合作公司起诉和应诉。第六十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合作公司现存资产中优先支付。 第六十六条 清算时,清算委员会对合作公司的资产应依据有关帐面折旧程度,参考当时的价格重新估价。 第六十七条 清算委员会对合作公司的债权债务所有清偿后，其剩余的资产按合作各方在合作公司协议中规定的方案进行分配。第六十八条 清算终止后，由清算委员会提出清算终止报告,提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等关于部门办理注销登记手续,缴销营业执照，同时对外公告。第六十九条 合作公司解散后，各种帐册及资料文件应由原中国合作者保存。第十章规章制度 第七十条 合作公司通过董事会拟定的规章制度有： 、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程; 、职工守则； 3、劳动工资制度; 4、职工考勤、升级与奖惩制度; 5、职工福利制度； 6、财务制度; 7、公司解散时的清算程序； 8、其他必要的规章制度。第十一章附则 第七十一条 本章程的修改和补充，必须经董事会会议一致通过决议,报原审批机构批准。 第七十二条 本章程用中文书写。(注：也可同时用合作各方商定的另一种文字书写,两种文字具备同等效力。) 第七十三条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触之处,以国家法律和法规为准。凡因本章程引起的或与本章程关于的任何争议,均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。 第七十四条 本章程经审批机构批准后生效。 第七十五条本章程于年月日由合作各方的法定代表(或授权代表）在中国*深圳*签署。甲方:(盖章) 乙方:（盖章) 法定代表(或授权代表)签字: 法定代表（或授权代表）签字: 丙方：