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非结构化定向增发产品方案

一、 定向增发综述
资本市场不断升温，上市公司定向增发的规模强劲增长，理财资金参与上市公司定向增发成为各行投资银行业务新的增长点，也是银行理财资金的重要投向之一。目前商业银行理财资金参与定向增发业务按照交易结构中是否包含优先劣后的分级安排可分为结构化和非结构化两类业务模式，其中非结构化的业务模式不采取分层模式，主要针对上市公司大股东或战略投资者募集资金。目标客户主要为A股票上市公司及其控股股东。开办此项业务，除了可以吸收巨额募集资金，带动常规类存款显著增长和增加中间业务收入外，还可深化我行与上市公司的战略合作关系，带来较多的业务机会。
1.1定向增发的概念
定向增发即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，可以为上市公司带来权益资金、调整股权结构、引入战略投资者等作用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司实施定向增发主要有下述要求：
² 发行对象不超过10个；
² 发行价格不得低于定价基准日（董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日三选一）前20个交易日均价的90%；
² 发行股份12个月内（大股东或实际控制人、境外战略投资者认购的为36个月）不得转让；
² 募集资金用途需要符合国家产业政策；
² 上市公司及其高管不得有违规行为。
1.2 定向增发主要审批流程
上市公司定向增发是企业在资本市场主要的融资方式之一，近年来，国内资本市场的空前繁荣，各类上市公司借此红利，通过大量的定向增发募集资金而实现其经营发展目标，定增的目的主要包括收购兼并、资产重组、业务升级改造、补充流动资金、债务置换等，其主要审批流程及时间如下表所示：
主要流程
时间
参与对象
公告信息
尽职调查
T-50
公司、券商

定增方案预沟通
T-30
公司、券商

定增方案制作
T-20
公司、券商、会计师、评估师
停牌
董事会决议
T
公司
董事会决议公告
准备评估报告、关联交易公告

券商、公司、评估机构
披露股东大会资料
股东大会决议
T+50
公司、股东
股东大会公告
接受投资人的《认购意向函》

券商、公司、投资者

券商制作材料并上报证监会

券商、公司、律师及证监会

反馈及修改、补充

券商、公司、律师及证监会

证监会发行部部级会议（小会）　　　
R-45
证监会

证监会发审委审核通过
R-30
券商、公司、律师及证监会
审核过会公告（或有）
证监会正式批文
R
证监会
审核批复公告
投资人发送《认购意向函》
R+1
券商、公司、投资者

对意向投资人发送《询价函》
R+2
券商、公司、投资者

询价结束
R+7
券商、公司、投资者

定价
R+8
券商、公司、投资者

签署认购协议
R+9
券商、公司、投资者

初步发行结果上报证监会
R+10
券商、公司、投资者

证监会批复同意
R+12
券商、公司、投资者

通知投资者缴款
R+13 　
券商、公司、投资者

缴款截止日
R+16
券商、公司、投资者

验资
R+17
会计师、公司

股份登记
R+20 　
券商、登记公司、公司

实施完毕
R+21
公司
实施结果公告
注：T为董事会决议公告日；R为获得证监会批文日。
二、产品结构
2.1 模式一：借助通道方投资工具直接认购
我行理财资金通过通道方设立的投资工具（包括但不限于资产管理计划）直接认购定增份额，期限不超过42个月。
2.1.1 交易结构

2.1.2 对交易结构的说明
1.交易流程
我行根据定增项目需要，发行理财产品募集资金（期限由资产管理部根据项目需要灵活设定），认购通道方设立的资管计划，该资管计划认购通道方新设立的资管计划此处新设立另一资管计划，主要是由于商业银行资金通过资管计划参与定向增发时，无法开立证券账户，须新设资管计划，由该资管计划开立证券账户，直接参与定向增发。
,由新资管计划认购上市公司定增份额。大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按照合同约定支付资产管理计划收益权溢价收益(每季度或每半年支付一次)。
2.退出方式
（1）大股东（实际控制人或其他相关方）对我行持有的资产管理计划收益权进行远期收购。
（2）我行通过资管计划在二级市场进行减持。
3.增信措施
（1）存量股权质押（如需要），质押率按照本方案第4.1条确定；
（2）大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购承诺；
（3）大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购担保（保证、抵押或质押），或差额补足承诺。
4.收益分配
视项目情况，收益分配可采取“固定”或“固定+浮动”方式，实现收益与风险的匹配。
（1）我行仅享受固定收益
计算公式：固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360；
（2）我行享受“固定+浮动”收益
计算公式：①固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360； ②浮动收益=超额收益比例×[产品清算时总值-产品本金×（1+固定溢价率×产品期限（年）]，浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则我行浮动收益为零。
5.我行资金投资定向增发股票，须设定止损机制(限售期内除外)。
6.对于定向增发对象为民营企业实际控制人的,定向增发资金中我行理财资金投资额与企业实际控制人投资额比例应不超过2.5:1。
2.1.3相关法律文本及签约主体
序号
法律文本
签约主体
1
《定向资产管理合同》
xx银行、资产管理人
2
《资产管理计划收益权远期收购协议》（主协议）
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
3
《差额补足协议》
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
4
《资产托管协议》
xx银行、资产管理人
5
《保证合同》
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
6
《抵押合同》
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
7
《股票质押合同》
xx银行（质权人）、大股东(实际控制人或其他相关方)（出质方）
说明：
1．xx银行和资产管理人签署《定向资产管理合同》
《定向资产管理合同》约定资产管理的相关事宜，主要包括委托资产账户的开立；委托资产；资产管理计划的投资；资金划拨指令的发送、确认和执行；会计核算及清算安排；会计核算；费用与税收；信息披露、违约责任及争议处理等条款。
2．资产管理人（第一层资管计划的管理人）和资产管理人（第二层资产管理计划的管理人）签署《定向资产管理合同》
《定向资产管理合同》约定资产管理的相关事宜，主要包括委托资产账户的开立；委托资产；资产管理计划的投资；资金划拨指令的发送、确认和执行；会计核算及清算安排；会计核算；费用与税收；信息披露；违约责任及争议处理等条款。
3. xx银行和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《资产管理计划收益权远期收购协议》
《资产管理计划收益权远期收购协议》（“主协议”）约定大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购资产管理计划收益权的相关事宜。主要包括转让标的；收购价款及支付；标的收益权的提前转让；标的收益权转让及转让登记、违约责任及争议解决等条款。
4.xx银行和资产管理人签署《资产托管协议》
《资产托管协议》明确定向计划托管人和定向计划管理人之间在定向计划注册登记、定向计划资产的保管、定向计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、信息披露、定向计划档案资料保管及定向计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保定向计划资产的安全，保护定向计划委托人的合法权益。主要包括定向资产保管；指令的发送、确认和执行；资金清算；会计核算；投资监控；信息披露等条款。
5. xx银行和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《差额补足协议》（以差额补足作为增信措施的情况下签署此协议）
《差额补足协议》约定为担保“主协议”项下债务的履行，大股东（实际控制人或其他相关方）同意就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务。主要包括主协议；差额补足触发条件；双方责任；违约责任及争议解决等条款。
6. xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《保证合同》（以保证担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《保证合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，保证人愿意按照《保证合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受保证人保证。主要包括明确主合同；保证方式；保证范围；保证期间和诉讼时效等条款。
7. xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《抵押合同》（以抵押担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《抵押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，抵押人愿意按照《抵押合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受抵押人保证。主要包括明确主合同；抵押财产；抵押权行使期间；担保范围；抵押财产登记；抵押财产的占有、使用、保管；抵押权的实现等条款。抵押权人为主协议项下的债权人。
8.xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《股票质押合同》（以股票质押担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《股票质押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权的股票向债权人提供保证。主要包括明确主合同；质押股票；质押担保范围；股票质押登记；质押股票的预警和平仓；质权的实现及质押股票凭证的返还等条款。质押权人为主协议项下的债权人。
2.2 模式二：认购股票收益权
我行理财资金通过资管计划受让大股东或实际控制人所认购的定增股票收益权（或所持有的流通股票的收益权），为上市公司大股东或实际控制人筹集资金认购定向增发股份，期限不超过42个月。
2.2.1交易结构

图2.2.1.2
图2.2.1.1

2.2.2 对交易结构的说明
1.交易流程
（1）我行发行理财产品募集资金（期限由资产管理部根据项目需要灵活设定），认购通道方设立的资管计划，由资管计划受让大股东或实际控制人所认购的定增股票收益权（或所持有的流通股票的收益权）并支付交易对价，从而满足大股东或实际控制人认购定增份额的资金需求。
（2）溢价收益的支付：
①交易结构图2.2.1.1的交易模式下，大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按合同约定支付资产管理计划收益权溢价收益，每季度或每半年支付一次。
②交易结构图2.2.1.2所示的交易模式下，大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按合同约定支付股票收益权溢价收益，每季度或每半年支付一次。
2.退出方式
（1）交易结构图2.2.1.1所示的交易模式下，上市公司大股东（实际控制人或其他相关方）对我行持有的资产管理计划收益权进行远期收购。
（2）交易结构图2.2.1.2所示的交易模式下，上市公司大股东（实际控制人或其他相关方）对资管计划持有的股票收益权进行远期收购。
3.增信措施
（1）定向增发股票和（或）流通股票质押，质押率按照本方案第4.1条确定；
（2）大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购承诺；
（3）大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购担保（保证、抵押或质押），或差额补足承诺。
4.收益分配
视项目情况，收益分配可采取“固定”或“固定+浮动”方式，实现收益与风险的匹配。
（1）我行仅享受固定收益
计算公式：固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360；
（2）我行享受“固定+浮动”收益
计算公式：①固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360； ②浮动收益=超额收益比例×[产品清算时总值-产品本金×（1+固定溢价率×产品期限（年）]，浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则我行浮动收益为零。
5.我行资金投资定向增发股票，须设定止损机制(限售期内除外)；
6.对于定向增发对象为民营企业实际控制人的,定向增发资金中我行理财资金投资额与企业实际控制人投资额比例应不超过2.5:1。
2.2.3 相关法律文本及签约主体
2.2.3.1交易结构图2.2.1.1所示的交易模式下，相关法律文本及签约主体
序号
法律文本
签约主体
1
《定向资产管理合同》
xx银行、资产管理人
2
《股票收益权转让协议》
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
3
《资产托管协议》
xx银行、资产管理人
4
《资产管理计划收益权远期收购协议》
（主协议）
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
5
《差额补足协议》
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
6
《保证合同》
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
7
《抵押合同》
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
8
《股票质押合同》
xx银行（质权人）、大股东(实际控制人或其他相关方)（出质人）
说明：
1．xx银行和资产管理人签署《定向资产管理合同》
《定向资产管理合同》约定资产管理的相关事宜，主要包括委托资产账户的开立；委托资产；资产管理计划的投资；资金划拨指令的发送、确认和执行；会计核算及清算安排；会计核算；费用与税收；信息披露；违约责任及争议处理等条款。
2．资产管理人和大股东（实际控制人或其他相关方）签署《股票收益权转让协议》
《股票收益权转让协议》约定资产管理计划受让大股东（实际控制人或其他相关方）持有的股票收益权的相关事宜。主要包括股票收益权转让；转让价款及支付；转让价款的使用监督；回购权等主要条款。
3.xx银行和资产管理人签署《资产托管协议》
《资产托管协议》明确定向计划托管人和定向计划管理人之间在定向计划注册登记、定向计划资产的保管、定向计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、信息披露、定向计划档案资料保管及定向计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保定向计划资产的安全，保护定向计划委托人的合法权益。主要包括定向资产保管；指令的发送、确认和执行；资金清算；会计核算；投资监控；信息披露等条款。
4.xx银行和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《资产管理计划收益权远期收购协议》
《资产管理计划收益权远期收购协议》（“主协议”）约定大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购资产管理计划收益权的相关事宜。主要包括转让标的；收购价款及支付；标的收益权的提前转让；标的收益权转让及转让登记；违约责任及争议解决等条款。
5.xx银行和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《差额补足协议》（以差额补足作为增信措施的情况下签署此协议）
《差额补足协议》约定为担保“主协议”项下债务的履行，大股东（实际控制人或其他相关方）同意就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务。主要包括主协议；差额补足触发条件；双方责任；违约责任及争议解决等条款。
6.xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《保证合同》（以保证担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《保证合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，保证人愿意按照《保证合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受保证人保证。主要包括明确主合同；保证方式；保证范围；保证期间和诉讼时效等条款。
7.xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《抵押合同》（以抵押担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《抵押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，抵押人愿意按照《抵押合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受抵押人保证。主要包括明确主合同；抵押财产；抵押权行使期间；担保范围；抵押财产登记；抵押财产的占有、使用、保管；抵押权的实现等条款。抵押权人为主协议项下的债权人。
8.xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《股票质押合同》
《股票质押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权的股票向债权人提供保证。主要包括明确主合同；质押股票；质押担保范围；股票质押登记；质押股票的预警和平仓；质权的实现及质押股票凭证的返还等条款。质押权人为主协议项下的债权人。
2.2.3.2交易结构图2.2.1.2所示的交易模式下，相关法律文本及签约主体
序号
法律文本
签约主体
1
《定向资产管理合同》
xx银行、资产管理人
2
《股票收益权转让协议》
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
3
《资产托管协议》
xx银行、资产管理人
4
《股票收益权远期收购协议》（主协议）
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
5
《差额补足协议》
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
6
《保证合同》
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
7
《抵押合同》
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
8
《股票质押合同》
资产管理人（质权人）、大股东(实际控制人或其他相关方)（出质人）
说明：
1．xx银行和资产管理人签署《定向资产管理合同》
《定向资产管理合同》约定资产管理的相关事宜，主要包括委托资产账户的开立；委托资产；资产管理计划的投资；资金划拨指令的发送、确认和执行；会计核算及清算安排；会计核算；费用与税收；信息披露；违约责任及争议处理等条款。
2．资产管理人和大股东（实际控制人或其他相关方）签署《股票收益权转让协议》
《股票收益权转让协议》约定资产管理计划受让大股东（实际控制人或其他相关方）持有的股票收益权的相关事宜。主要包括股票收益权转让；转让价款及支付；转让价款的使用监督；回购权等主要条款。
3.xx银行和资产管理人签署《资产托管协议》
《资产托管协议》明确定向计划托管人和定向计划管理人之间在定向计划注册登记、定向计划资产的保管、定向计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、信息披露、定向计划档案资料保管及定向计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保定向计划资产的安全，保护定向计划委托人的合法权益。主要包括定向资产保管；指令的发送、确认和执行；资金清算；会计核算；投资监控、信息披露等条款。
4.资产管理人和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《股票收益权远期收购协议》
《股票收益权远期收购协议》（“主协议”）约定由大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购资管计划受让的股票收益权的相关事宜。主要包括股票收益权收购；收购价款、归集监管及支付；税费承担；违约责任及争议解决等主要条款。
5.资产管理人和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《差额补足协议》（以差额补足作为增信措施的情况下签署此协议）
《差额补足协议》约定为担保“主协议”项下债务的履行，大股东（实际控制人或其他相关方）同意就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务。主要包括主协议；差额补足触发条件；双方责任；违约责任及争议解决等条款。
6.资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《保证合同》（以保证担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《保证合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，保证人愿意按照《保证合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受保证人保证。主要包括明确主合同；保证方式；保证范围；保证期间和诉讼时效等条款。
7.资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《抵押合同》（以抵押担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《抵押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，抵押人愿意按照《抵押合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受抵押人保证。主要包括明确主合同；抵押财产；抵押权行使期间；担保范围；抵押财产登记；抵押财产的占有、使用、保管；抵押权的实现等条款。抵押权人为主协议项下的债权人。
8.资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《股票质押合同》
《股票质押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权的股票向债权人提供保证。主要包括明确主合同；质押股票；质押担保范围；股票质押登记；质押股票的预警和平仓；质权的实现及质押股票凭证的返还等条款。质押权人为主协议项下的债权人。
2.3 模式三：为定增对象增资
我行理财资金通过资管计划对定向增发的认购方进行增资本方案所指的增资，是指我行资金通过资管计划（或有限合伙企业），以货币资金认购定增对象新增的注册资本，并获得定增对象相应股份的行为。增资流程为：1.各股东通过股东大会，形成同意增资的股东会决议；2.修改或补充增资章程；3.投入增资资金；4.聘请会计师事务所出具 验资报告；5.办理工商、税务等系列变更登记。
，或通过资管计划认购有限合伙企业LP份额，间接对定向增发的认购方进行增资，由认购方参与定向增发。期限不超过42个月。
2.3.1 通过资管计划向定增对象增资
2.3.1.1 交易结构

图2.3.1.1.2
图2.3.1.1.1

2.3.1.2 对交易结构的说明
1. 交易流程：
（1）我行根据定增项目需要，发行理财产品募集资金（期限由资产管理部根据项目需要灵活设定），认购通道方设立的资管计划；资管计划向定增对象增资，用于认购上市公司定增份额，从而满足定增对象资金需求；
（2）所认购的定增股票（或大股东、实际控制人或其他相关方持有的流通股）质押于xx银行名下（交易结构图2.3.1.1.1所示的交易模式下）或资管计划管理人名下（交易结构图2.3.1.1.2所示的交易模式下）；
（3）溢价收益的支付：
①交易结构图2.3.1.1.1所示的交易模式下，大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按合同约定支付资产管理计划收益权溢价收益，每季度或每半年支付一次。
②交易结构图2.3.1.1.2所示的交易模式下，大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按合同约定支付股权溢价收益，每季度或每半年支付一次。
2.退出方式
（1）交易结构图2.3.1.1.1所示的交易模式下，上市公司大股东（实际控制人或其他相关方）对我行持有的资产管理计划收益权进行远期收购。
（2）交易结构图2.3.1.1.2所示的交易模式下，上市公司大股东（实际控制人或其他相关方）对资管计划持有的认购方的股份进行远期收购。
3.增信措施
(1)定向增发股票和（或）流通股票质押，质押率按照方案第4.1条确定；
(2)大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购承诺；
(3)大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购担保（保证、抵押或质押）,或差额补足承诺。
4.收益分配
视项目情况，收益分配可采取“固定”或“固定+浮动”方式，实现收益与风险的匹配。
（1）我行仅享受固定收益
计算公式：固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360；
（2）我行享受“固定+浮动”收益
计算公式：①固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360； ②浮动收益=超额收益比例×[产品清算时总值-产品本金×（1+固定溢价率×产品期限（年）]，浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则我行浮动收益为零。
5.我行资金投资定向增发股票，须设定止损机制(限售期内除外)。
6.对于定向增发对象为民营企业实际控制人的,定向增发资金中我行理财资金投资额与企业实际控制人投资额比例应不超过2.5:1。
2.3.1.3 相关法律文本及签约主体
序号
法律文本
签约主体
1
《定向资产管理合同》
xx银行、资产管理人
2
《资产托管协议》
xx银行、资产管理人
3
《增资协议》
资产管理人、认购方及其原股东
4
《资产管理计划收益权远期收购协议》（交易结构图2.3.1.1.1所示交易模式下的主协议）
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
5
《股权远期收购协议》（交易结构图2.3.1.1.2所示交易模式下的主协议）
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
6
《差额补足协议》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
7
《保证合同》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
8
《抵押合同》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
9
《股票质押合同》
xx银行(或资产管理人)（质权人）、大股东(实际控制人或其他相关方)（出质人）
说明：
1．xx银行和资产管理人签署《定向资产管理合同》
《定向资产管理合同》约定资产管理的相关事宜，主要包括委托资产账户的开立；委托资产；资产管理计划的投资；资金划拨指令的发送、确认和执行；会计核算及清算安排；会计核算；费用与税收；信息披露、违约责任及争议处理等条款。
2.xx银行和资产管理人签署《资产托管协议》
《资产托管协议》明确定向计划托管人和定向计划管理人之间在定向计划注册登记、定向计划资产的保管、定向计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、信息披露、定向计划档案资料保管及定向计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保定向计划资产的安全，保护定向计划委托人的合法权益。主要包括定向资产保管；指令的发送、确认和执行；资金清算；会计核算；投资监控、信息披露等条款。
3.资产管理人、认购方及其原股东签署《增资协议》
《增资协议》约定资产管理人向认购方增资的相关事宜。主要包括增资方式；增资价款的支付；先决条件；变更登记等主要条款。
4.xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《资产管理计划收益权远期收购协议》(以资产管理计划收益权远期收购方式实现退出的)
《资产管理计划收益权远期收购协议》（“主协议”）约定大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购资产管理计划收益权的相关事宜。主要包括转让标的；收购价款及支付；标的收益权的提前转让；标的收益权转让及转让登记、违约责任及争议解决等条款。
5.资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《股权远期收购协议》（以股权远期收购方式实现退出的）
《股权远期收购协议》（“主协议”）约定大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购资产管理计划持有的认购方股权的相关事宜。主要包括转让标的、收购价款及支付；标的股权转让；违约责任及争议解决等条款。
6.xx银行(或资产管理人)和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《差额补足协议》（以差额补足作为增信措施的情况下签署此协议）
《差额补足协议》约定为担保 “主协议”项下债务的履行，大股东（实际控制人或其他相关方）同意就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务。主要包括主协议；差额补足触发条件；双方责任；违约责任及争议解决等条款。
7.xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《保证合同》（以保证担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《保证合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，保证人愿意按照《保证合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受保证人保证。主要包括明确主合同；保证方式；保证范围；保证期间和诉讼时效等条款。
8.xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《抵押合同》（以抵押担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《抵押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，抵押人愿意按照《抵押合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受抵押人保证。主要包括明确主合同；抵押财产；抵押权行使期间；担保范围；抵押财产登记；抵押财产的占有、使用、保管；抵押权的实现等条款。抵押权人为主协议项下的债权人。
9.xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《股票质押合同》
《股票质押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，出质人自愿将其享有合法处分权的股票向债权人提供保证。主要包括明确主合同；质押股票；质押担保范围；股票质押登记；质押股票的预警和平仓；质权的实现及质押股票凭证的返还等条款。质押权人为主协议项下的债权人。
2.3.2 通过有限合伙企业向定增对象增资
2.3.2.1 交易结构

图2.3.2.1.1
图2.3.2.1.2

2.3.2.2 对交易结构的说明
1. 交易流程：
（1）对于定增对象要求或我行理财资金通过引入外部资金作为风险缓释等项目，我行根据定增项目需要，发行理财产品募集资金（期限由资产管理部根据项目需要灵活设定），认购通道方设立的资管计划。资管计划认购LP份额，私募股权基金认购GP份额，成立有限合伙企业，有限合伙企业为定增对象增资，从而满足定增对象资金需求；
（2）所认购的定增股票（或大股东、实际控制人或其他相关方持有的流通股）质押于xx银行名下（交易结构图2.3.2.1.1所示的交易模式下）或资管计划管理人名下（交易结构图2.3.2.1.2所示的交易模式下）；
（3）溢价收益的支付：
①交易结构图2.3.2.1.1所示的交易模式下，大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按合同约定支付资产管理计划收益权溢价收益，每季度或每半年支付一次。
②交易结构图2.3.2.1.2所示的交易模式下，大股东（实际控制人或其他相关方）在项目存续期内按合同约定支付有限合伙企业财产份额溢价收益，每季度或每半年支付一次。
2.退出方式
（1）交易结构图2.3.2.1.1所示的交易模式下，上市公司大股东（实际控制人或其他相关方）对我行持有的资产管理计划收益权进行远期收购。
（2）交易结构图2.3.2.1.2所示的交易模式下，上市公司大股东（实际控制人或其他相关方）对资管计划持有的有限合伙企业的财产份额进行远期收购。
3.增信措施
(1)定向增发股票和（或）流通股票质押，质押率按照方案第4.1条确定；
(2)大股东、实际控制人或其他相关方远期收购承诺；
(3)大股东、实际控制人或其他相关方远期收购担保（保证、抵押或质押）,或差额补足承诺。
4.收益分配
视项目情况，收益分配可采取“固定”或“固定+浮动”方式，实现收益与风险的匹配。
（1）我行仅享受固定收益
计算公式：固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360；
（2）我行享受“固定+浮动”收益
计算公式：①固定收益=理财资金余额×固定溢价率/年×投资本金实际存续天数/360； ②浮动收益=超额收益比例×[产品清算时总值-产品本金×（1+固定溢价率×产品期限（年）]，浮动收益必须为正，若上述公式计算结果为负值，则我行浮动收益为零。
5.我行资金投资定向增发股票，须设定止损机制(限售期内除外)。
6.对于定向增发对象为民营企业实际控制人的,定向增发资金中我行理财资金投资额与企业实际控制人投资额比例应不超过2.5:1。
2.3.2.3相关法律文本及签约主体
序号
法律文本
签约主体
1
《定向资产管理合同》
xx银行、资产管理人
2
《资产托管协议》
xx银行、资产管理人
3
《有限合伙协议》
GP方（私募股权基金）、资产管理人和（或）其他LP方
4
《增资协议》
有限合伙企业、认购方及其原股东
5
《资产管理计划收益权远期收购协议》（交易结构图2.3.2.1.1所示交易模式下的主协议）
xx银行、大股东(实际控制人或其他相关方)
6
《有限合伙财产份额远期收购协议》（交易结构图2.3.2.1.2所示交易模式下的主协议）
资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)
7
《差额补足协议》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
8
《保证合同》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
9
《抵押合同》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
10
《股票质押合同》
xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)
说明：
1．xx银行和资产管理人签署《定向资产管理合同》
《定向资产管理合同》约定资产管理的相关事宜，主要包括委托资产账户的开立；委托资产；资产管理计划的投资；资金划拨指令的发送、确认和执行；会计核算及清算安排；会计核算；费用与税收；信息披露；违约责任及争议处理等条款。
2.xx银行和资产管理人签署《资产托管协议》
《资产托管协议》明确定向计划托管人和定向计划管理人之间在定向计划注册登记、定向计划资产的保管、定向计划的参与、退出、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、信息披露、定向计划档案资料保管及定向计划运作监督等活动中的权利、义务关系，以确保定向计划资产的安全，保护定向计划委托人的合法权益。主要包括定向资产保管；指令的发送、确认和执行；资金清算；会计核算；投资监控；信息披露等条款。
3.GP方（私募股权基金）、资产管理人和（或）其他LP方签署《有限合伙协议》
《有限合伙协议》约定GP和LP因项目需要，成立有限合伙企业，向定增对象增资，以解决定增对象资金需求的相关事宜。主要包括合伙目的、经营范围和期限；合伙人出资方式、数额和缴付期限；合伙事务决策和执行；合伙人权利和义务等主要条款。
4.有限合伙企业、认购方及其原股东签署《增资协议》
《增资协议》约定有限合伙企业向认购方增资的相关事宜。主要包括增资方式；增资价款的支付；先决条件；变更登记等主要条款。
5.资产管理人、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《有限合伙企业财产份额远期收购协议》（以有限合伙企业财产份额远期收购方式实现退出的）
《有限合伙企业财产份额远期收购协议》（“主协议”）约定大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购合伙企业财产份额的相关事宜。主要包括转让标的；收购价款及支付；标的收益权的提前转让；标的收益权转让及转让登记；违约责任及争议解决等条款。
6.xx银行和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《资产管理计划收益权远期收购协议》(以资产管理计划收益权远期收购方式实现退出的)
《资产管理计划收益权远期收购协议》（“主协议”）约定大股东（实际控制人或其他相关方）远期收购资产管理计划收益权的相关事宜。主要包括转让标的；收购价款及支付；标的收益权的提前转让；标的收益权转让及转让登记；违约责任及争议解决等条款。
7.xx银行(或资产管理人)和大股东(实际控制人或其他相关方)签署《差额补足协议》（以差额补足作为增信措施的情况下签署此协议）
《差额补足协议》约定为担保 “主协议”项下债务的履行，大股东（实际控制人或其他相关方）同意就收购人在主协议下的及时足额支付收购价款的义务承担差额补足义务。主要包括主协议；差额补足触发条件；双方责任；违约责任及争议解决等条款。
8.xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《保证合同》（以保证担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《保证合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，保证人愿意按照《保证合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受保证人保证。主要包括明确主合同；保证方式；保证范围；保证期间和诉讼时效等条款。
9.xx银行(或资产管理人)、大股东(实际控制人或其他相关方)签署《抵押合同》（以抵押担保作为增信措施的情况下签署此协议）
《抵押合同》约定为担保“主协议”项下债务的履行，抵押人愿意按照《抵押合同》的条款和条件向债权人提供保证，债权人同意接受抵押人保证。主要包括明确主合同；抵押财产；抵押权行使期间；担保范围；抵押财产登记；抵押财产的占有、使用、