公司运作专项法律服务合同模版.doc

协议编号: 公司运作专项法律服务协议甲方: 乙方： 20*年月11 / 11公司运作专项法律服务协议 协议编号:_ 甲方(委托人）:_法定住址:_ 法定代表人:_ 职位：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯办公地址:_ 邮政号码：_联系人：_电话：_ 电挂:_ 传真号码：_ 帐号：_ 邮箱：_乙方（受托人）:_法定住址:_ 法定代表人：_ 职位：_ 通讯办公地址:_邮政号码:_ 联系人：_ 电话:_ 电挂:_传真号码:_ 帐号：_ 邮箱:_ 鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所,具备向社会提供法律服务的资格/资质和能力;甲方因公司投资设立、经营管理等事项需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务,乙方表示同意；各方依据有关中华人民共和国协议法、中华人民共和国律师法及有关法律规定，本着自愿、平等、互利共赢、诚信信用的原则,经充份友好协商,订立如下协议条款,以资共同恪守履行： 一、 人员指定 乙方接受甲方的委托,指定_、_、_等律师组建法律服务小组，负责处理甲方的公司法律事务。本协议自各方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的,由甲、乙各方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、 工作范围 乙方律师的工作内容详细如下: 1、公司设立法律服务(1)提供公司投资形式、投资可行性有关的法律咨询建议或意见及方案设计； (2）提供策划公司、集团公司股权构架方案； (3)起草、审查、修改公司设立过程中的公司章程、股东协议等所有法律资料文件;（4)提供公司投资设立的关于法律政策信息，出具书面法律建议或意见书; （5)分析说明投资设立公司过程中的法律风险，以及如何避免法律风险；(6)对于投资设立中的关于知识所有权、商业秘密及其他高新技术的关于法律问题,提供专业法律处理建议或意见; (7）进行投资设立公司所需的关于商业调查； (）协助办理公司登记设立登记手续； （）协助办理投资设立公司中的其他法律事务。 、公司经营管理法律服务: ()为公司提供公司治理结构、董、监事会及管理层设置有关的法律咨询建议或意见及方案设计； （）为公司提供管理层持股及其他期权奖励计划的方案设计及法律资料文件的起草; （3)为公司与他方之间的协议和/或协议提供建议或意见或建议； （4)为公司建立和完善长期使用的协议范本;（)为公司审阅、修改协议、协议、章程等法律资料文件;（6)为公司审核、修改职工或员工手册等内部规章制度； (7）协助公司处理与职工或员工的劳动关系关于的事项; （8）参加公司与他方的商务谈判； (9)当公司与他方发生纠纷时，以非诉讼形式协助公司对外交涉、谈判; (10)为公司提供并说明与公司日常业务关于的法律法规和行政规章及所有政策; (11）提供与公司业务活动有关的法律信息； (12)对将由公司开展的重大商业活动出具法律建议; (1）应公司要求对外出具律师函；(14）经公司授权发表律师声明;（15）应公司要求对公司人员进行法律知识专题培训；(16）代理公司进行各类诉讼、仲裁、行政复议案件； （）为公司办理对外重大资料文件签署等事件的律师见证事项； （18）其他委托事项。 3、公司股权转让与资产重组专项法律服务 (1）提供公司股份转让与资产重组的关于法律政策信息,以及有关纠纷案例；(2)提供关于股份转让与资产重组的所有法律咨询，提供书面法律咨询建议或意见； （3)分析股权转让与资产重组过程中的法律风险，以及如何避免法律风险; （4)进行股权转让与资产重组所需的关于商业调查； ()起草、审查、修改股权转让与资产重组过程中的所有法律资料文件； （）协助办理公司股权转让与资产重组的所有程序； (7)协助办理公司股权转让与资产重组的其他法律事务。 、公司改制专项法律服务（)提供与公司改制有关的法律政策信息，出具书面法律咨询建议或意见； (2)协助拟定公司改制的详细实施方案； (3）起草、审查和修改公司改制所需的各种法律资料文件;(4）协助办理公司改制的各种审批登记程序； （5)协助处理公司改制中的其他法律事务。 5、公司对外投资法律服务 (）为公司进行对外投资项目的推荐；（2）参加各类公司改制及股份制改造，包括提供转制程序咨询、法律资料文件起草、有关手续代办; (3)参加公司兼并与收购、资产重组，包括参加谈判、起草有关法律资料文件； ()参加公司股权转让与受让，包括参加谈判、代为起草股权转让协议等有关法律资料文件； (5)公司以无形资产、人力资本对外投资的方案设计; （6)为公司增资、减资、分立、合并提供法律服务。 、为公司提供对商业伙伴或商业对手的审慎及资信调查服务 ()商业伙伴或商业对手的股权结构、主要负责人、住所地等; (2）商业伙伴或商业对手的经营一般现状及历史状况; （3）商业伙伴或商业对手的若干年度的财务报表; （4）商业伙伴或商业对手的帐号、对外投资、固定资产及其他资产线索;(）商业伙伴或商业对手是否被工商部门行政处罚、是否存续; (6)商业伙伴或商业对手的其他资料文件资料,包括有关资质证书。 7、重大项目参加专项法律服务 （1)就参加的重大项目，提供有关的法律政策依据以及有关案例; （2）就所参加的重大项目提供有关法律咨询，出具书面法律建议或意见；（3）对项目的关于方案，进行法律审查； （4）协助起草、审查和修改与项目关于的协议及其他各种法律资料文件;(5）依据有关项目需要，进行关于商务调查； （6）协助处理项目中所发生的其他法律事务。 8、公司解散与清算专项法律服务 （1）提供公司股份结算与清算的关于法律政策信息,以及有关纠纷案例； （2)提供关于公司结算与清算的所有法律咨询，提供书面法律咨询建议或意见； (3)分析结算与清算过程中的法律风险，以及如何避免法律风险;（4)协助拟定公司因解散和注销进行清算的详细实施方案； （5）为投资者进行结算与清算所需的关于商业调查；（6）为投资者起草、审查、修改解散、注销过程中的所有法律资料文件； (7)协助办理公司解散、注销各种审批登记程序;(8）协助处理公司解散、注销中发生的其他法律事务。三、 工作方式 甲方安排_与乙方联络，并负责收集拟处理法律事务的有关资料文件资料,协助配合并督促乙方开展工作。 乙方指定_律师负责与甲方进行日常联络,及时处理有关法律事务。 甲方填报工作记录表交予乙方,乙方律师处理后交回甲方存档。四、 律师费用及支付办法 1、协议各方同意,甲方向乙方支付律师费_元人民币。 2、上述律师费，在甲方签署本协议之日起_日内支付_元；在委托事项履行之日起_日内支付其余律师费。乙方开户银行:_;开户名称：_;帐号:_。 3、如委托事项未能履行，甲方应依照乙方依据有关本协议第二条已履行工作量,经各方协商后适当支付律师费。 五、 其他费用的负担乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列费用,应由甲方承担： 、有关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的鉴定费用、评估费用、办案费用等； 2、_（地区)外发生的差旅费、食宿费，翻译费,复印费，长途通讯费等；3、征得甲方同意后支出的其他费用。乙方律师应当本着节俭的原则合理使用上述关于费用。 六、 甲方应履行以下义务 1、甲方应当及时、准确、完整地向乙方提供其所需要的资料文件资料和资料文件，并保证所提交资料文件资料和资料文件的真实性和合法性。、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求。、甲方应当及时、足额向乙方支付法律咨询顾问费和工作费用。 4、甲方更换联系人应当书面通知法律咨询顾问。、甲方依据有关乙方律师提供的法律建议或意见、建议、方案所作出的决定而致使的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的,由甲方自行承担。6、甲方有权就乙方服务范围内的事项,随时向乙方提出口头或书面咨询,乙方应及时作出答复。7、甲方应当对乙方律师的工作提供必要的办公条件及通讯设备。 8、由于甲方的原因而致使上述服务事项没有履行,甲方不得要求退还已经支付的律师费用。 9、甲方委托的事项不得违反法律规定或律师执业规范。 10、甲方有权要求乙方律师列席甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的关于会议。 1、甲方应如实向乙方律师提供任何与委托事项有关的情形，不得隐瞒或提供虚假情形。 七、 乙方应履行以下义务1、乙方应当指定熟知公司运作事项及有关法律的律师为甲方提供法律服务。 、乙方律师应勤勉尽责地履行委托事项,维护甲方的合法权益。 3、乙方有权要求甲方提供与委托事项关于的资料文件、资料文件资料,并有权对资料文件、资料文件资料进行审查和验证。 4、乙方律师应当在取得甲方提供的资料文件资料文件资料后,及时履行委托事项，并应甲方要求随时报告工作进度。、乙方在维护甲方权益的前提下，遵从法律和行业规则的要求，有权保持工作的独立性和客观性。 6、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具备法律上权益冲突的另一方的法律咨询顾问或者代理人。 7、因乙方律师的过错而给甲方造成损失的,乙方应按关于规定进行赔偿。 8、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录,对涉及甲方的原始证据、法律资料文件和财物应当妥善保管。 、乙方的工作时间、地点应依据有关甲方的实际法律服务内容的不同,详细协商或随时联系商定。 10、乙方律师有权了解甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的关于情形。 11、乙方律师在甲方授权范围内代理甲方办理之事务所造成或产生的法律责任,由甲方承担,乙方律师不担责。 12、乙方对在工作中接触、了解到的关于甲方的生产、经营、管理和其他经济活动中的商业秘密，负有保守秘密的义务。 八、 协议的解除 1、协议期限届满，甲乙各方不再续签本协议; 、甲乙各方通过书面协议解除本协议； 3、因不可抗力致使协议目的未能实现的; 4、甲方逾期_日不向乙方支付律师费用或者工作费用,经乙方催告后,仍不改正的； 5、乙方及律师不按本协议的商定提供法律服务,经甲方指出后,仍不改正的;6、因乙方律师工作延误、失职、失误致使甲方蒙受重大经济损失的; 、甲方有意愿向乙方提供虚假情形、捏造事实,致使乙方律师未能提供有效的法律服务的； 8、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的； 9、本协议的任何一方未经协议另一方的书面同意，将本协议项下的权利和义务所有或部分转让给协议外的第三人,致使另一方遭受重大损失的； 0、当事人有其他违约或违法行为致使协议目的未能实现的。 九、 保密甲乙各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉或获悉的属于对方的且无法自公开渠道取得的资料文件及资料文件资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料文件资料和资料文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的所有或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有商定的除外。保密期限为_年。十、通知 1、依据有关本协议需要一方向另一方发出的所有通知以及各方的资料文件往来及与本协议关于的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_（书信、传真号码、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的,方可采取公告送达的方式。 2、各方通讯办公地址如下：_。 3、一方变更通知或通讯办公地址,应自变更之日起_日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的有关责任。十一、协议的变更本协议履行期间,发生特殊情形时,甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后,各方在规定的时限内(书面通知发出_天内)签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面资料文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 十二、 协议的转让除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经另一方书面明确同意，均属无效。 十三、 争议的处理 、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行说明。2、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决，也可由关于部门调解；协商或调解不成的,按下列第_种方式解决：（1）提交_仲裁委员会仲裁； (2)依法向人民法院起诉。 十四、 不可抗力1、如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的所有或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方,并在该不可抗力事件发生后_日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其延续时间的适当证据及协议未能履行或者需要延期履行的书面资料文件资料。声称不可抗力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方,有责任尽所有合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的所有义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除协议或暂且延迟协议的履行,且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，未能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方未能合理监控的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括（但不限于）自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。 十五、 协议的说明本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以依据有关本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容,依照通常理解对本协议作出合理说明。该说明具备约束力,除非说明与法律或本协议相抵触。 十六、 补充与附件 本协议未尽事宜,依照关于法律、法规执行，法律、法规未作规定的,甲乙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组建部分，与本协议具备同等的法律效力。 十七、 协议的效力 本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。 有效期为_年,自_年_月_日至_年_月_日。 本协议正本一式_份,各方各执_份,具备同等法律效力。 甲方（签章):_ 乙方（签章）：_ 法定代表人(签章）:_ 法定代表人(签章)：_委托代理人(签章)：_ 委托代理人（签章)：_开户银行:_ 开户银行:_ 帐号：_ 帐号：_ 签订地点：_ 签订地点:_ _年_月_日 _年_月_日