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投资银行产品简介及营销客户提问参考一、兼并收购顾问（一）产品简介兼并收购顾问主要分为并购财务顾问、并购融资顾问以及联合并购投资银行业务三类。并购融资产品：境内并购主要使用并购贷款以及我行金融资产服务业务（涵盖理财、私银、个金等资金渠道，采用信托计划、券商资管计划、基金子公司资管计划、并购基金等方式实现），跨境并购还使用内保外贷等产品。1、兼并收购顾问业务特点及对应客户需求我行三大品牌类投资银行业务之一，利用我行强大的客户基础、遍及全球的机构网络和丰富的融资工具为客户提供并购财务顾问和并购融资顾问专业服务。我行可以协助公司搜寻目标公司、设计交易结构、开展尽职调查、实施价值评估、提供融资安排等相关服务。近年来，随着我国宏观经济的结构调整和战略升级，兼并收购已成为支持企业跨越式成长、经营转型甚至“走出去”的重要路径。并购财务顾问业务：指在客户并购过程中，为客户提供包括交易撮合（为买方搜寻目标公司，为卖方搜寻买方，并促成交易）、尽职调查、价值评估、交易结构设计、并购风险评估、协助商务谈判、协助完成交割等在内的服务。并购融资顾问业务：指在企业并购融资过程中，我行灵活运用金融知识、金融工具、金融渠道等，为企业提供设计融资方案、分析融资风险、评价还款能力、并协助安排并购资金的顾问类业务。联合并购投资银行业务：指我行利用投资银行服务手段，在重组并购业务中向由我行发起或协助客户发起的重组并购联合投资主体提供组建顾问服务、融资顾问服务、交易顾问服务和并购后管理（退出）顾问服务的全流程、全方位投资银行业务。2、主要并购融资产品并购贷款：指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。核心要求包括：信用等级在AA-级（含）以上；所占比例不应高于并购交易价款50%；期限一般不超过5年；应取得目标企业控制权；并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。并购基金：专注于并购的基金，通过收购股权获得对目标企业的控制，通过资源整合和重组提升企业价值并在持有一定时间后出售获得收益。x年以来，并购基金在市场上备受关注。我行也在开展并购基金业务，主要业务形式是联合市场上具有丰富并购投资经验的基金管理机构、大型基石投资者、上市公司控股股东或实际控制人，协助基金管理人发行和募集资金，推荐并购项目，为基金收购目标公司提供并购融资等。并购金融资产服务业务：是指我行通过信托计划、基金资管计划、券商资管计划、有限合伙等合作机构通道，利用我行资产管理、私人银行、个人金融、养老金等部门归集的投资客户资金，为并购交易过程中的融资客户提供融资支持的服务。（二）营销客户提问参考1、 请问贵公司在战略发展上有没有考虑过采用并购的方式，近期有无并购需求和并购计划，是否考虑海外并购？过去一年内是否开展过并购交易？如有，转至问题2。贵公司有无股权或资产需要出售？如有，转至问题9。2、 请问贵公司拟开展的或已经完成的并购交易标的情况、规模大小、行业归属、交易结构、时间进度计划？请问贵公司是否制定了海外发展规划？海外收购重点关注的国家地区、行业、标的大小、收购方式？如该项并购属于上市公司针对控股股东非公开发行（定向增发、配股等），转至问题3；其余转至问题4。3、 控股股东或实际控制人是否以现金的方式参与发行，参与比例与参与金额是多少？转至问题4。4、 请问贵公司可以接受的融资比例、用款计划、备选保证措施、资金价格是多少？如融资比例不超过50%、资金价格符合我行并购贷款需求，可推荐并购贷款业务并转至问题6，否则可推荐我行金融资产服务业务并转至问题5。5、 贵公司有无采用非信贷方式或设立并购基金的意向或计划？如拟募集资金量超出项目需求资金量，已落实项目金额多少，占拟募集资金比例为多少？是否有通过上市或并购重组实现退出的预期？管理团队投资经验如何？是否有对应实力的第三方（如上市公司、上市公司大股东或其他企业）承诺以一定保底收益回购？收益分配与分红机制如何？转至问题6。6、 请问并购交易各方的基本情况和财务指标如何？具体包括：交易为达成何种目的、收购方及目标企业行业排名、产销情况、财务数据（资产总额、负债总额、总收入、净利润、现金流量）。7、 请问是否有其余金融机构介入本次并购交易，为贵公司提出的并购融资方案、主要资金条件如何？8、 请贵公司提供与我行对接的主要联系人及联系方式：领导层面、具体经办层面。我行将尽快形成顾问或融资方案并与贵公司对接。9、 贵公司拟出售的股权或资产的大致情况是？我行可以担任贵公司的卖方顾问，为该股权或资产寻找买方。（三）市场营销重点 2014年，除支持传统并购交易外，可针对资产并购、上市公司针对控股股东非公开发行证券、以并购贷款对一年内完成的并购交易资金进行置换等市场重点营销。资产并购市场指企业收购能够独自运营、产生现金流的资产包，通过对该资产包的控制实现协同效应的收购兼并行为。我行利用资金、客户和渠道优势，满足收购方收购资产过程中交易撮合和收购融资需求。上市公司针对控股股东非公开发行证券市场指针对控股股东或实际控制人以现金等方式认购上市公司定向增发、配股等非公开发行证券，我行以并购贷款或金融资产服务业务提供融资支持。置换类并购贷款市场指针对客户以自有资金或外部融资部分支付或已全部支付完毕的并购交易，以我行并购贷款置换客户已支付的并购交易价款。二、股权融资顾问（一）产品特点及对应客户需求股权融资顾问主要有私募股权主理银行业务、直投顾问业务、股权私募顾问业务、上市及挂牌顾问业务、可认股安排权业务。私募股权主理银行业务：是指我行在不违反监管政策的前提下，运用投资银行服务手段，向与我行签约合作的集合投资工具管理机构包括私募基金管理公司、信托公司、证券公司、证券投资基金管理公司及其子公司等机构（以下简称“管理机构”）提供的包括项目推荐、资金募集、项目管理等财务顾问服务。该业务实质是与管理机构签订主理银行协议，作为顾问从融、投、管、退四个环节为管理公司提供服务，具体包括：（1） 项目推荐顾问我行协助合作管理机构寻找投资项目，推荐企业私募股权融资项目，协助开展项目考察、项目营销、方案设计、投资磋商等投行顾问服务。（2） 资金募集顾问我行协助合作管理机构制订集合投资工具资金募集方案，准备募集材料，推荐各类合格投资机构和高净值个人投资者，开展非公开路演推介等投行顾问服务 。（3） 项目管理顾问我行协助合作管理机构开展项目投后管理，提供存续期项目资金监管、股东关系协调、或有风险提示、持有股权估值，以及协助开展项目投资退出涉及的股权回购、转让、减持等投行顾问服务 。主理银行业务作为我行全程参与的金融资产服务业务，提供的服务也最为全面。直投顾问业务:主要指我行为境内外具备股权投资能力的投资者寻找适合投资的目标企业，提供交易机会推荐、关系联络、交易进程推动、协助投资者统筹协调实施投资战略相关事宜等顾问服务，包括尽职调查、企业估值、商务谈判、交易管理等。该业务实质是我行为投资方，包括管理公司及机构投资者寻找适合其投资的项目及企业，满足其投资需求。我行与上述投资者签订直投顾问协议，并适当收取顾问费用。股权私募顾问业务:主要是我行为境内企业通过私募形式引进境内外战略投资者、财务投资者等提供的顾问、咨询、中介及募资等服务，包括为企业引进合格的投资者，统筹协调有关事宜；为企业设计战略、财务引资的交易结构和交易方式；协助融资企业募集资金等。服务内容包括提供尽职调查、企业估值、商务谈判、交易管理，以及推荐会计师事务所、律师事务所等中介机构等内容。该业务实质是我行为融资方企业通过私募的方式满足其资金需求。我行与融资方企业签订股权私募顾问协议，并收取顾问费用。上市顾问/新三板挂牌顾问:指我行为具有上市及新三板挂牌潜力及需求的企业实现上市或挂牌目标提供的财务顾问服务。包括帮助企业实施战略规划、整体重组计划、改制方案、股权私募安排，推荐上市保荐人、承销商及其他中介机构，统筹协调上市等。该业务实质为我行为拟上市企业或拟于新三板挂牌企业提供顾问服务，并适当收取顾问费用。可认股安排权业务:指我行在为目标企业客户提供股权私募顾问服务的同时，由目标企业及其控股股东或实际控制人赋予我行一项权利（可认股安排权），使我行有权在约定的时间内指定第三方投资机构按照约定的条件对目标企业客户进行股权投资。该业务实质是我行与未来有可能发生股权交易的企业签订协议，约定在未来的股权交易中我行有优先参与的权利，目前上市顾问业务不收取任何费用，协议目的是为我行争取未来业务机会。（二）营销客户提问参考1、 公司目前的资本结构如何（实际控制人、各股东方、出资比例、股权结构变动历史等）？公司控股股东有没有涉及本公司的股权结构和资本运作的总体规划？如有请简单介绍。2、 公司目前的集团组织架构如何（产业板块、集团本部、下属公司情况、收入和盈利结构等）？公司是否直接或者间接控股上市公司（境内主板、中小板、创业板、新三板或者境外H股、红筹等）？公司有没有对集团组织架构和资本运作的总体规划，如有能否简单介绍？3、 公司及控制的上市公司是否有改制上市、股票质押融资、定向增发、私有化退市、拆除红筹架构、转板上市等资本市场相关的投融资计划和需求？4、 公司及公司实际控制人有无引入战略投资者、财务投资者等股权私募需求？目前进展到什么阶段？是否已经聘请或者接洽各类中介机构入场开展工作？ 5、公司有无已经或者准备上马的重大投资或建设项目？如有，这些项目资本金筹措情况如何？我行可以协助引入真实的股权战略投资者，也可以以附带回购选择权的夹层股权融资形式提供相应服务。6、 从交易结构上来看，是否考虑优先/次级结构的安排？公司是否可以提供一定的保底收益？如果项目有超额收益，是否可以在工行提供融资杠杆的情况与工行分享适当比例的超额收益？7、 如公司可以接受引入真实的股权战略投资者，对入股方的行业范围、入股股权比例、经营管理参与权、产业协同效应等方面的初步考虑和要求如何？公司控股股东及其他股东是否对公司股权结构的变动有所考虑或者要求？8、 如公司希望引入附带回购选择权的夹层股权融资，公司本身或者项目本身的还款能力或投资收益如何？公司对退出的期限、溢价等关键要素如何考虑?9、 如公司希望引入附带回购选择权的夹层股权融资，对股权退出的方式有何考虑（上市后股权出售、股权回购、股权转让退出、向上市公司资产注入方式退出、参与定向增发解禁后股权出售退出、投资工具份额受让退出）？公司控股股东或者关联企业能否提供股权回购或股权受让的增信措施（包括增信方式，抵质押物、价值和变现难易程度等）?10、 工行拥有几十家合作的私募股权基金管理机构，可以为有投资或资金保值升值需求的企业提供投资标的。贵企业的资金运作情况如何？是否有闲置资金？对投资标的、投资收益、投资期限、安全等级等的要求是怎样的？三、债务融资顾问（一）产品特点及对应客户需求投资银行债务融资顾问，指我行借助投资银行技术手段，为企事业单位、金融机构、政府及其他客户引入外部债务型资金提供的尽职调查、问题诊断、需求分析、方案设计、投资者推荐、协助商务谈判、交易执行等财务顾问服务。目前主要产品有结构化融资顾问、特定债权投资顾问、发债与资产证券化顾问、交易撮合顾问、项目融资顾问等。结构化融资顾问：为达到推进项目建设、生产经营周转、优化债务结构、降低融资成本等目的，我行综合运用多种金融工具和金融产品，通过引入商业银行理财资金满足客户复杂融资需求的财务顾问业务。特定债权投资顾问：指我行接受合作机构委托，通过财务顾问与代销代理合作机构投资产品相结合的特定业务结构，为合作机构合法设立的投资工具开展债权投资活动提供的相关服务。发债与资产证券化顾问：为各类债券发行、信贷资产证券化、企业资产证券化或其他准/类资产证券化业务提供政策咨询、业务分析、方案设计等服务。交易撮合顾问：指我行作为交易的第三方，通过提供中介服务直接撮合投资方与融资方开展交易活动，实现项目与资金的对接。该类业务无需我行理财资金或代销代理合作机构产品募集资金进行投资，由投资方对拟投资项目自主调查、自行决策、自筹/募资金、自担风险。项目融资顾问：指为客户开展涉及复杂交易结构或交易流程的项目融资活动提供的方案及产品组合设计、政策咨询等顾问服务。融资产品组合可包括各类合规金融产品与金融工具。（二）营销客户提问参考1、 请问贵公司目前债务融资方式有哪些？除了传统贷款融资，是否了解银行理财融资、收益权融资、信托融资、委托债权融资、租赁融资、资产证券化、交易所私募债等创新融资方式？2、 请问贵公司当前在哪些方面存在融资需求？新项目投资、存量贷款到期以创新方式续作、财务优化、为降低融资成本而进行存量融资置换？3、 请问贵公司是否存在能够产生现金流的基础资产？可用于收益权融资的基础资产包括确定性债权、收费权、景区门票、租金、上市公司流通股等。4、 贵公司近期经营情况、主要财务数据、未来发展规划如何？能否提供创新债权融资所需的兑付现金流、增信措施？符合条件可采用委托债权方式提供融资。 5、贵公司是否愿意尝试资产证券化、交易所私募债等资本市场债务融资方式？6、贵公司闲置资金如何安排？是否愿意参与我行发起的各类收益稳定、安全性较高的债权类资产管理计划？四、财务重组业务（一） 产品特点及对应客户需求债务重组顾问业务：是指企业正常经营过程中存在债务期限、结构等不合理情况，对其经营造成不利影响或经营面临困难导致其财务状况恶化进而造成债务清偿存在违约风险时，我行投行团队在对企业财务和债权充分评估的基础上，通过与债权人达成协议的方式对债权要素进行调整从而帮助企业改善债务情况、化解风险的服务。资产重组顾问业务：是指为客户改善资产结构、提高资产质量效率、为反收购涉及的优质资产出售、以及公司业务重组、股权重组需求中提供的全过程的顾问服务。（二） 营销客户提问参考在营销问题企业债务重组项目时通常沟通的问题：1、非常理解企业目前的债务困境。工行是一个负责任的大行，除了在企业经营正常状态下提供多种信贷产品支持企业发展外，在企业处于经营困境时，也能够提供投资银行财务顾问服务，帮助企业出主意、想办法、做方案，化解企业目前的危机。 2、工行的投行团队有丰富的国际、国内债务重组的经验，以财务顾问的角色，曾牵头成功完成了数十个债务危及企业风险化解的项目：如德隆集团债务重组、三九集团债务重组、上市公司华源发展、山东海龙债务重组及无锡尚德债务重组等。3、 面对目前债务困境，企业管理层有什么打算？是否取得了当地政府的支持？4、 企业是否了解各家债权银行的应对态度？各家债权银行都采取了哪些维权行动？5、 如果债权银行纷纷采取各自独立的维权行动，将不利于企业最大化价值重整。因此，当务之急企业应聘请专业化团队，对企业进行全面的资产、债务、经营情况的梳理，尽快各债权人一个企业真实情况的交待，争取其理解和对企业拯救的支持。在企业出现债务危机时，获取各方利益相关方的理解和支持，是非常必要的。在营销一般企业债务重组项目时通常沟通的问题：1、 目前经济环境下行，大多数企业融资成本较高、资金琏偏紧，会很大程度上影响企业的生产拓张及大项目运营。目前贵公司的销售、现金流情况如何？有哪些债务融资方式？2、 对于存量融资是否有通过债务重组达到调整债务比例、优化财务结构、降低融资成本、调整融资期限和结构目的的需求？3、 当前市场环境下，很多企业在传统业务经营中面临一些困难，努力通过业务转型及多元化等实现产业升级或调整。工行可以根据企业自身特点和需求，为企业在转型过程中涉及的股权、业务、资产以及债务方面的重组涉及整体方案。（三）工作流程参考我行财务顾问团队如果有机会参与化解企业债务危机工作，主要做法是安排专门工作团队：1、 开展尽职调查。全面梳理企业的财务和经营情况，形成书面报告，向债权人真实展示企业的经营状况。2、 分析和评估企业现实的偿债能力，提出包括提升企业承受能力范围内征信的措施、调整与企业实际现金流相匹配的的贷款期限调整、利息减免、本金折让、引进有实力重组方等措施的可行的重组方案，并推动落实。由于工行投行团队的强大股东优势和业界的品牌效应，工作团队提出的上述方案，比较容易获得其他债权人的理解和接受。