内幕信息知情人登记管理制度模版.docx

内幕信息知情人登记管理制度第一章 总 则第一条 为进一步规范地产股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规，及公司章程、信息披露管理制度等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责,公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司证券事务管理部门在董事会秘书领导下具体负责内幕信息的日常管理工作，公司各部门、各所属全资、控股（及有实际控制权）公司（以下简称“所属企业“）应配合做好相应工作。第四条 公司证券事务管理部门是公司唯一的信息披露机构。未经董事长批准，公司任何部门或个人不得向外界报道、传送或以其他方式向外界泄露公司内幕信息。拟对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须事先经董事会秘书审核同意。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条 本制度所指公司内幕信息是指涉及公司的经营、财务或对公司证券及其衍生产品的市场价格有重大影响的尚未在证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开披露的信息。本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）公司分配股利或者增资的计划；（十四）公司股权结构的重大变化； （十五）公司债务担保的重大变更； （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十七）公司主要或全部业务陷入停顿；（十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等计划或方案； （二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十一）公司依法披露前的定期报告及财务报告； （二十二）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第六条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国家证券监督主管部门、证券交易所规定的其他知情人员。第三章 内幕信息知情人的登记备案第七条 内幕信息知情人的登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时组织登记内幕知情人备案登记表（见附件1），内幕知情人备案登记表自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。第八条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写公司内幕信息知情人登记备案登记表，并于3 个交易日内交公司证券事务管理部门备案。公司证券事务管理部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第九条 在内幕消息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向当地证券监管局和交易所报备。第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股份有重大影响的其它事项时，应当填写本单位内幕知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股份有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对上市股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司应按照一事一记的方式在内幕知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内容。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送证券监管机构和证券交易所备案。 第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司各职能部门、各所属企业及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作,按照公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务,积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券情况，遇到可能是因为内幕信息泄露导致的证券价格异动时，公司应在 3日内对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券情况进行自查，并向证券监管机构和证券交易所报备。 第四章 内幕信息保密管理及违规处理第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在内幕信息公开前负有保密责任和义务，并与公司签署内幕知情人保密承诺函（见附件3）或禁止内幕交易告知书等。不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券交易价格。 第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，不得买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖公司股票及衍生品。第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。 第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十一条 公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开的内幕信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十二条 公司内部的内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留司察看、开除等行政及经济处罚；外部人员违反本制度的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第五章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规，及公司章程等有关规定执行。 第二十五条 本制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，则按当时适用的法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。 第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十七条 本制度自公司董事会审议批准并正式颁布之日起生效。附件：1、内幕信息知情人备案登记表2、重大事项进程备忘录3、内幕信息知情人保密承诺函附件1：内幕信息知情人备案登记表附件2：重大事项进程备忘录关于 重大事项进程备忘录时 间：地 点：参与决策人员：决策方式：决策内容：参与决策人员签字：附件3：内幕信息知情人保密承诺函内幕信息知情人保密承诺函通过认真学习证券法、上市公司信息披露管理办法及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,作为非公开信息知情人,现做出如下承诺:本人已经认真学习并理解证券法、上市公司信息披露管理办法、股票交易规则等有关法律、法律以及地产股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人承诺,作为内幕信息知情人,从即日起将遵守上述相关规定,在内幕信息(内幕信息名称: )公开披露前,认真履行保密义务,不泄露内幕信息,不买卖地产股份有限公司股票,或者建议他人买卖地产股份有限公司股票,不进行内幕交易或配合他人操纵地产股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。承诺人(签名):日期: