国有企业公司董事会薪酬与考核委员会议事规则-模版.docx

公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司（以下简称集团公司）董事会薪酬与考核委员会工作程序，根据†中华人民共和国公司法‡、†公司章程‡（以下简称†集团公司章程‡）和†公司董事会议事规则‡
（以下简称†董事会议事规则‡）的规定，制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，在董事会领导下工作，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据†集团公司章程‡和董事会授权履行职责，对公司的分配体系及高级管理人员的考核奖惩办法进行研究，并向董事会提出建议。
第二章 薪酬与考核委员会组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其成员应全部为外部董事，由董事会推选产生。
第四条 薪酬与考核委员会主任经董事长提名、由董事会审议通过的董事担任。主任负责主持该委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在有足够精力履行职责的情况下，委员可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务的，其委员资格自动
丧失。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第九条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三条的规定及时增选委员。
第十条 薪酬与考核委员会的办事机构为集团公司人力资源部和企业管理部，人力资源部为牵头部门。人力资源部主任为该委员会秘书，协助委员会履行职责，董事会办公室统一协调相关事务。
第三章 薪酬与考核委员会职责
第十一条 薪酬与考核委员会履行以下职责：
（一） 拟订集团公司高级管理人员的考核标准，绩效评价程序和业务考核制度；
（二） 拟订集团公司高级管理人员的薪酬体系和策略，薪酬管理制度；拟订集团公司高级管理人员的年度薪酬方案和中长期激励方案;对薪酬体系设计和执行情况向董事会提出评估意见。
（三） 组织实施对集团公司高级管理人员业绩考核和评价，向董事会提交考核评价意见和薪酬实施建议。
（四） 拟订高级管理人员职务消费及社会保障、福利等制度；
（五） 组织落实董事会关于高级管理人员薪酬管理的有关决议和日常管理工作；
（六） 与国资委进行沟通，及时向国资委和集团公司董事会反馈相关信息；
（七） 办理董事会授权的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会主任的职责：
（一） 召集、主持薪酬与考核委员会的定期性和临时性会议；
（二） 督促、检查董事会会议有关薪酬、考核决议的执行情况；
（三） 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（四） 董事会授予的其他职责。
第十三条 根据需要，薪酬与考核委员会听取经理层和有关部门的工作汇报。
第十四条 薪酬与考核委员会每年向董事会汇报上一年度工作情况及下一年度工作计划。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十五条 有以下情形之一，薪酬与考核委员会应召开会议：
第三章 委员会认为有必要；
（二） 主任认为有必要；
（三） 二名以上委员提议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，应在召开会议前十日通知各委员。会议通知和会务由董事会办公室负责安排。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应以现场会议方式召开，特殊情况下可采
取电话会议或书面签署文件等方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议议题经主任确认后，由薪酬与考核委员会秘书牵头、董事会办公室协调制作议案材料。议案材料通常应与会议通知一并送达各委员。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通常应以全体委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会委员遇特殊情况不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名委员不能同时接受二名以上委员的委托。
第二十条 薪酬与考核委员会委员连续三次未亲自出席委员会会议也未委托其他委员代为出席的，视为不能履行委员职责，董事会可调整委员。
第五章 薪酬与考核委员会议事程序
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由主任主持。主任不能出席会议时，可委托其他委员主持会议。
第二十二条 委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见。委员会应尽可能形成一致意见，确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十三条 薪酬与考核委员会经董事会同意，可以聘请外部专家、学者为其提供专业意见。董事会应与外部专家或者学者签订保密协议。咨询费用由董事会办公经费预算中列支。
第二十四条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。根据需要，可邀请公司其他董事、监事、经理层人员及与委员会会议议题有关人员列席会议。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及委员的议题，当事人应当回避。
第六章 薪酬与考核委员会会议文件
第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议，由委员会秘书部门进行会议记录，制作会议纪要，必要时形成会议决议，提交董事会办公室统一存档。
会议文件应列明会议召开时间、地点、成员出席情况、议题内容和表决结果。 会议文件应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。具体要求与董事会会议文件要求一致。
第二十七条 委员会会议文件、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。
第二十八条 出席会议的委员会委员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。
第二十九条 董事会办公室负责为委员会日常工作提供服务，组织公司有关部门提供所需材料，有关部门应当积极提供。
第七章 附则
第三十条 本规则自董事会通过之日起生效。未尽事宜，依照国家有关法律法规、†集团公司章程‡及†董事会议事规则‡的规定执行。
第三十一条 本规则由集团公司董事会负责解释。