公司对外投资制度模版.doc

*数据科技股份有限公司对外投资制度二二一年四月 *数据科技股份有限公司对外投资制度第一章总则第一条 为规范*数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“深圳上市规则”）、*联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“*上市规则”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及*数据科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1年（含 1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三） 参股其他境内（外）独立法人实体；（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照公司法、深圳上市规则、*上市规则及其他有关法律、法规、公司章程以及*数据科技股份有限公司股东大会议事规则、*数据科技股份有限公司董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。第八条根据深圳上市规则，公司发生的对外投资（对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议批准，未达到下列标准的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。根据*上市规则，公司发生的对外投资可能构成须予披露的交易。在此情况下，应当按照*上市规则的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）盈利比率，即交易所涉及资产应占的盈利占公司盈利的百分比；（三）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（四）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（五）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据*上市规则作出相应调整，具体计算方式参照*上市规则规定。任一比率测试达到 25%或以上的由股东大会审议批准；未达到该百分比的由董事会审议批准。公司拟进行对外投资时应视具体情况分别依照深圳上市规则和*上市规则作出考量，并依照两者之中更为严格的规定履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的，应按照深圳上市规则和*上市规则有关关联交易的审批程序办理。第三章对外投资管理的组织机构第九条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第十一条公司证券投资部为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十二条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十三条组来完成。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小第十四条财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会/股东大会批准实施。第四章对外投资管理第十五条公司短期投资程序：（一） 财务部定期编制资金流量状况表；（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；（三） 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；（四） 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；（五） 主管投资的总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、股东大会审阅。第十六条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第十七条公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第十九条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。（一） 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十一条 公司长期投资程序：（一） 公司证券投资部协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行考察；（二） 公司证券投资部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；（三） 公司证券投资部编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理；（四） 按本制度规定的程序办理报批手续；（五） 公司证券投资部负责项目的实施运作及经营管理。第二十二条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十三条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。第二十四条 对于重大投资项目，如股票股票上市地监管规则要求，则应当聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，并报股东大会批准。第二十五条 对于达到第八条规定的提交股东大会审议标准的投资项目，（一） 如为按深圳上市规则的要求需提交股东大会审议的情况下，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。；（二） 如为按*上市规则的要求需提交股东大会审议的情况下，若涉及收购业务或公司，公司应聘请符合资格的会计师对拟收购业务或公司业绩进行审计并编制会计师报告，并需将公司的资产负债与将予收购的业务或公司资产负债综合起来编制备考报表；若涉及收购具有可识别的收入或资产估值的能产生收益的资产（业务或公司除外），公司应聘请符合资格的会计师或核数师审阅有关资产可识别的净收入的损益表及（如有）有关资产的估值。上述报告或审阅所涵盖的期间等具体内容参照*上市规则的有关规定。对于未达到第八条规定标准的投资项目，若深圳证券交易所或*联合交易所有限公司认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。第二十六条 公司证券投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第二十七条 公司证券投资部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第二十八条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司证券投资部负责整理归档。第五章对外投资的转让与收回第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三） 由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；（四） 公司认为有必要的其他情形。第三十二条 投资转让应严格按照公司法和其他法律规定以及公司股票上市地监管规则有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规以及公司股票上市地监管规则的相关规定。第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十四条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第六章对外投资的人事管理第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。第三十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第三十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投资决策机构决定。 第三十八条 派出人员应按照公司法、被投资公司的公司章程及其他适用的法律法规和规则的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第三十九条 董事长办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第七章对外投资的财务管理及审计第四十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。第四十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十四条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十五条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第八章重大事项报告及信息披露第四十七条 公司及其附属公司对外投资应严格按照公司法及公司章程、信息披露管理办法、深圳上市规则、*上市规则以及公司股票上市地其他法律法规和监管规则等的规定履行信息披露义务。按照深圳上市规则的要求，对于符合深圳上市规则“第九章 应披露的交易”及其他相关规定的交易，应按规定履行披露义务。按照*上市规则的要求，对于任一比率测试达到 25%或以上需由股东大会审议批准的交易，公司应刊发公告及派发股东通函；对于未达到该百分比由董事会审议批准的交易，（一）若任一比率测试达到 5%或以上，公司应当刊发公告，（二）若交易涉及公司及/或其附属公司收 购某项资产（不包括现金），且交易代价包括拟发行上市的证券，则即使有关交易的任一比率测试均低於 5%，公司也需要刊发公告。此外，若有关交易未达到上述披露要求，但公司管理层预期可能对公司股价造成重大影响，公司应遵从*法律法规内幕消息披露的相关规定。第四十八条 子公司应执行公司信息披露管理办法的有关规定，履行信息披露的基本义务。第四十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第五十条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：（一） 收购、出售资产行为：（二） 重大诉讼、仲裁事项；（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；（四） 大额银行退票；（五） 重大经营性或非经营性亏损；（六） 遭受重大损失：（七） 重大行政处罚；（八） 深圳上市规则和*上市规则规定的其他事项以及其他可能对公司股价造成重大影响的事项。第五十一条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。第九章附则第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的规定执行。第五十三条 本制度由董事会负责解释。第五十四条 本制度由董事会制定，本修订稿经公司股东大会审议通过后，自公司拟发行的 H 股股票在*联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在完成 H 股发行上市前，公司现行对外投资制度管理办法继续有效。8 / 8