深圳外商合资企业章程模版.doc

协议编号： 深圳外商合资企业章程甲方: 乙方： 2*年*月10 / 10深圳*外商合资企业章程(本文本仅供参考。投资者可依据有关公司法、关于外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家关于外商投资的其他规定进行修订。)第一章 总则 第一条依据有关中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及中国其他关于法律、法规,拟定本章程。 第二条 外商合资各方的名称、办公地址、法定代表分别为:甲方: 英文名称：在国(地区）登记注册，法定办公地址： 电话:传真号码: 法定代表姓名:，职位:,国籍：乙方: 英文名称： 在国（地区）登记注册,法定办公地址： 电话：传真号码: 法定代表姓名：,职位:，国籍：丙方: (注:投资者为自然人的,写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真号码。)第三条 外商合资企业名称:（深圳）有限公司（以下简称公司） 公司法定办公地址：中国*深圳* 第四条 公司为有限责任公司，是（注:投资者名称)投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。 第五条 公司经审批机构批准设立,并在深圳*登记注册,公司应遵守中华人民共和国法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。 第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展,并获取满意的回报。第七条公司经营范围：（注:投资者可依据有关申报项目特点进行填写,要求用语规范、简洁)第八条公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施,须经深圳*环境保护部门、消防管理部门审核批准。 第九条 公司可以在中国场销售产品。国家鼓励公司出口其生产的产品。 第十条 公司有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资,在同等条件下,享受与中国企业同等的待遇。 (非生产型企业可以*略第八、九、十条) 第三章 投资总额和注册资本 第十一条 公司投资总额:万美元(注：或其他外币，下同） 公司注册资本（出资额)：万美元(注：币别与投资总额相同) 公司投资总额与注册资本的差额部分由投资者从境外筹措。 投资各方出资额及出资比例: 甲方出资万美元，占%；乙方出资万美元,占； 丙方出资 公司注册资本出资方式及期限,按中华人民共和国公司法及中国其他关于法律、法规的规定执行。其中: 现金：万美元; 实物:万美元； 知识所有权：万美元。 公司的注册资本分期投入。第一期万美元,自公司营业执照签发之日起九十天内投入;第二期万美元,自营业执照签发之日起。 (注:不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的,自营业执照签发之日起,所有缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的5%,也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资性公司可以在五年内缴足）第十二条 公司缴付出资后三十天内，应委托中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十三条 公司在经营期内,不得减少注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的，须经审批机构批准。 第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须按本章程规定,经公司股东会通过后，报原审批机构批准,并在规定时限内向工商行政管理、税务、海关等关于部门办理相应的变更登记手续。第四章 股东会第十五条 公司设立股东会。股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组建，依照公司法和本章程行使职权。第十六条 股东会行使下列职权： (一）决定公司的经营方针和投资计划; （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定关于董事、监事的报酬事项; （三)审议批准董事会的报告; (四）审议批准监事会或者监事的报告; （五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （七)对公司增加、减少、转让注册资本作出决议; (八）对发行公司债券作出决议; （九）对公司合并、分立、延期、解散、清算、或者变更公司形式作出决议; (十）修改公司章程;(十一)其他应由股东会决议的重大事宜。 第十七条 第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。 第十八条 股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十九条 股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长未能履行职位或者不履行职位时，由 (副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事,公司不设董事会的，由执行董事召集和主持)主持。 第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权,对下列事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过: (一)修改公司章程； (二)增加或者减少公司注册资本; （三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式 第二十二条除第二十一条以外其他应由股东会决议的事项，须经 以上有表决权的股东通过即可。 第五章董事会（或：执行董事） 第二十三条公司设立董事会（注：不设董事会的应设立一名执行董事)。董事会负责执行公司的所有重大事项，并向股东会负责。 第二十四条董事会由名成员组建(注：不少于名，不超过人),其中董事长1人、副董事长人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事长和董事每届任三年。经继续委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会。 第二十五条 公司的法定代表人由 担任（董事长或经理）,是代表公司行使职权的负责人。(在董事会闭会期间，法定代表人依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情形。)法定代表人临时未能履行职责的应书面委托代理人。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。 第二十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二）执行股东会的决议；(三)决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加、减少或者转让注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、延期、解散、中止或者变更公司形式的方案；（八)决定公司内部管理机构的设置； (九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并依据有关经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十)拟定公司的基本管理制度； (十一)其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十七条 上述事项须经全体董事 通过方可生效。 第二十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事长因故未能主持时,可由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故未能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席和表决。第二十九条 召开董事会会议应提前天送达开会通知，并说明会议议程和地点。 第三十条 董事会会议须作详尽的书面记录，并由全体出席董事或代理人签字。记录文字使用中文或中文、英文。会议记录及决议资料文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事,并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具备同等效力。 第六章 经营管理机构 第三十一条公司在其住所设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理,并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注:依据有关公司详细情形确定） 第三十二条 公司设经理1人，副经理人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。 第三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的所有决议;（二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案； (三)拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和详细规章； （四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (五)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （六）行使董事会授予的其他职权。 第三十四条经理、副经理每届任期年，经董事会聘请，可以连任。 第三十五条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参加其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的,要追究相应的经济责任或法律责任。第三十六条 经理、副经理和其他高级职员请求辞职的,应提前天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准,方可离任。 第七章 监事会(注:规模较小的公司可设1-名监事，不设监事会)第三十七条 公司设监事会,监事会是公司的监督管理机构。 第三十八条 监事会对公司监督管理中,行使以下职权: （一)检查公司财务； （二)对董事、高级管理人员执行公司职位的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的权益时,要求董事、高级管理人员予以更正纠正； (四）提议召开临时董事会,列席董事会并提出提案、质询和建议； (五)对违反公司法规定的董事、高级管理人员提起诉讼； （六）对公司经营情形进行调查。 第三十九条监事会由 名监事组建(不得少于三名)，其中公司职工代表 名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年,任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举造成或产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席未能履行职位或不履行职位的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第四十一条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事 通过(不得低于半数),并作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险第四十二条公司依照中国法律、法规和财政机关的关于规定,结合公司的详细情形，拟定公司的财务会计制度,并报深圳*财政、税务部门备案。 第四十三条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情形需改变会计年度起止日期的,须经税务机关批准。 第四十四条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内,编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后,公司批准,并报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第四十五条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他费用以及债权债务、收益和费用等,应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。第四十六条 公司依照税法规定支付所得税后的利润,应提取利润的0列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 第四十七条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第四十八条 公司依照中国关于法律和条例规定支付各种税款，并可按关于规定申请享受减、免税的优惠待遇。 第四十九条 公司职工依照中华人民共和国个人所得税法支付个人所得税。第五十条 公司的所有外汇事宜，依照中华人民共和国外汇管理条例和关于规定办理。 第五十一条 公司的所有保险应向中国境内的保险公司投保。 第九章 职工及工会 第五十二条公司依据有关生产、经营的需要,自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘,经考核，择优录用所需的职工。 第五十三条 公司录用职工,企业和职工各方应当遵守中华人民共和国劳动法以及中国的其他关于法律、法规和深圳*关于规定，并依法订立劳动协议。协议中应当订明劳动(工作）任务、劳动协议期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇,以及辞退、辞职、协议变更、终止和解除协议的条件、违反劳动协议的责任、各方其他商定事项等。劳动协议订立后,报深圳*劳动局备案,并按关于规定办理用工手续。 第五十四条 公司职工有权依照中华人民共和国工会法的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。 第五十五条 工会是职工权益的代表，其基本任务是:依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金;组织职工学习，开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律，努力履行公司的所有经济任务。 公司研究决定关于职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等关于职工切身权益的问题时,工会代表有权列席会议，反映职工的建议或意见和要求。第五十六条本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动协议,或代表职工同公司签署集体劳动协议，并监督劳动协议的执行。第五十七条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的拨交工会经费,由本企业工会依照中华全国总工会拟定的关于工会经费管理的规定使用。第十章期限、终止和清算 第五十八条 公司经营期限为年,自营业执照签发之日起计算。 第五十九条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前向原审批机构提交书面申请。经批准后,公司应向工商、税务、海关等关于部门办理变更登记手续。第六十条公司有下列情形之一的,应予终止: (一)经营期限届满; (二）经营不善,严重亏损,外商合资各方决定解散；(三）外商合资一方或者数方不履行本章程规定的义务，致使企业无法继续经营;（四)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； （五)破产;（六)违反中国的法律、法规,危害社会公共权益被依法撤消; (七)公司章程规定的其他解散事由已经出现。本条第（二)、（七）项所列情形发生的，应当提交公司股东会决议，并报审批机关批准。在第（三）项所列情形下，由违约方承担违约责任。 第六十一条 公司提前终止营业,需报原审批机构核准。第六十二条公司终止经营，应及时公告,依照中国关于法律、法规,组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算终止前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出中国境外,不得自行处理公司的资产。 第六十三条清算终止后，由清算委员会提出清算终止报告，提交股东会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等关于部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第十一章 附则 第六十四条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。 第六十五条 本章程的修改，必须经公司股东会决议通过,并报原审批机构批准。 第六十六条 本章程用中文书写。(注：也可同时用另一种文字书写,如有不一致之处，以中文为准。）第六十七条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。凡因本章程引起的或与本章程关于的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会,依照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。第六十八条 本章程经审批机构批准后生效。 第六十九条 本章程于年 月日由外商合资各方法定代表（注:或授权代表）在中国*深圳*签署。 甲方：(盖章） 乙方:（盖章）法定代表（或授权代表)签字： 法定代表（或授权代表)签字: