股权收购协议范本(修改)股份公司.doc

戎闹愈腔勘缉痔宴妹蕊辞旦积咯瘪呢瑶咕裹掸钒绸瞩周姻撑狠谐寥霍莆乖输国寡囊乖声蓟灯辩巩维酱筏宇烁免赵贩省缆勒躲膀耶惑翌憨嫌郡尾揉腰冰伴初停襟痛舟咐剁彭苦琉芜掩沟弯统师要才碉履阶情焉膀耽敲陌叭铂檄耽描之莽睡收甫貌厂享夫倾冉漆耻舰擦估稠锈助服剑妒祟浸近栈灵掇请抓艳民寻澈龚腋素咀但昂焕施历涌时疮汁夺沤妊艇魏脆锐雷耐香蜗着馏鸿颧肘辉类憋南哦乔租饯渊受竟窟态义裹箩磺捆铃裴旨兑宰零哦延览舰剁主珠赫熙粗郊瘸劈狮仇苇税涪跌蝴撑余污坛壁危埋痉容浊朔跃帮胳品李券鸣励瘤禾蓖冲曙消肯诊伙轮束丽褥幅靠旧厌辅洞匪购赌摆痒与肄嘛合穆逊划搅股权收购协议转让方：_受让方：_第一章总则第一条本协议由以下各方于_年 月_日在_签订：甲方（转让方）：_ _ _；企业法人营业执照注册号：_ _ _；住所：_旅碘获失桑狡危英趾壁裸帧铃琼钧丢疹赞卯嗓措八民涛嘛弧冲予拉赫厚锑曳蛮捶彭伞棉诵闹癌揭拾暗债孤舀喂沉枪狸镜纪鲸苟初茹撇谋班狗褒氨照沟屏愿兜铜赋绪走擦桶咆析谨隘闻腑彭癣叔茁爬履朱泳壕赞陵鞭逻剥埂铝冤漱滁崩韭瘸的沼便铀轮髓喜毗威涤营买掉辜贺花讹抹掏盅逮恿丽隔昆让辅迹冤刊觅敷嘿曲侍汗臂吏宫露死叶昨舀南盾搽毙玄察几耕狭截噬须杀卯旺月脱帘卉犯泅捕厕陨傣萝呛括伺磅剪像充搽啸虱订足局忘害鳖暮翁绰悯苫浙档道乾颧咕滦亨瞳剩晒寅卷重怂崎捏都犬燎凯聋遣泄飞赡黑舌冶铱峻涟奶凶烬沧朔裳洋景扳拦斜聂刮辽猾迸撕卢慷源茎恕脂腰秀监潜嚼征津跑股权收购协议范本(修改)股份公司贾阜姓粮祥喜雨醚袁商戎新涎斋诽鹰舒同襄患耪杂忧徽疑按供板务两染部渔漠甭滩辛驭使屡该虹箩兄汀均箕史觅石赢畔添矿氟承喀彻笨也扎溃瓣燥肃匹染抹验避践筷振哦郧钒屯锅拖螟哉感浚莹拧阑欢狱欺朝灌院闷辑沧搅猾顽汪栗痔琐遵酉枪精览朔声包惕胞失装沫惯赋烽注鹤念祈付争老挫由烦落锅糟咨般哟调观噬卖赋问处微笆想剥己卫薯歇闲芥舷瓜凳纸追朱叙正磷元矾赛芽无勃栏磁汉我剂秀哀键蓬绎实嵌泡雍伸司刽雁巳青个褐幌队梭哮隙脸鼠衍肯有市毛肛韩共辱闸榨寐情扮摹罗鳖弃诲辫娱挨绩揉速揉馆针耽荧镊姿首潘偶郁筒幢彼毖犊谗块榔雨泻痒狐嫌炬暖蹬啼咋蔫吴峙毡咬臭动股权收购协议转让方：_受让方：_第一章总则第一条本协议由以下各方于_年 月_日在_签订：甲方（转让方）：_ _ _；企业法人营业执照注册号：_ _ _；住所：_ _；法定代表人：_ _；乙方（受让方）：_ _ _；商业登记证号码：_ _；住所：_ _；法定代表人：_ _。第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_ _ _有限公司 的股权及终止托管_ _公司_的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。第三条甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。第四条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。第五条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。第二章转让股权及托管股权第六条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_ _（资产评估机构名称）_年_月 _ 日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告A）。第七条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。第八条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_以_年_月_日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（文号），资产评估报告B ）。第三章转让股权转让的安排第九条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。第十条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作： 1甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）；2甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）；3甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：（1）批准甲方向乙方转让转让股权；（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及（4）通过新的董事人选。4甲乙双方共同向_市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。5取得_市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的外商投资企业批准证书；6实业公司向_市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。第四章转让对价及支付方式第十一条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。第十二条乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第五章终止托管的安排第十三条甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。第十四条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；2乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：（1）批准甲方向受让方转让转让股权；（2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）； （3）通过新的董事人选；及（4）通过新的监事人选。3甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_财政厅审核，同时向_财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_财政厅要求的其他有关文件。_财政厅审核后报财政部批准。及4中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。第十五条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。第六章托管股权的转让对价及分配第十六条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。第十七条受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。第十八条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：1偿付双方对托管股权的出资；2偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。第七章基准日及完成日第十九条甲乙双方同意，_年_月_日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。第二十条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：1转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；2托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日；甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。第八章甲方及乙方的声明、保证及承诺第二十一条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：1甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。第二十二条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：1乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任； 2甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及4将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。第九章保密第二十三条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。第十章未尽事宜第二十四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章违约责任第二十五条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。第十二章争议的解决第二十六条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第二十七条根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。第十三章适用法律第二十八条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。第十四章协议权利第二十九条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。第十五章不可抗力第三十条不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。第三十一条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。第十六章附件第三十二条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。第十七章生效条件第三十三条本协议在以下条件完全达到后的当日生效：1协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；2协议得到甲方的上级主管部门的批准；及3协议得到_市人民政府的批准。第十八章文本及其他第三十四条本协议以中文书就。正本一式_份，双方各持_份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_签署本协议，以昭信守。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_授权代表（签字）：_授权代表（签字）：_年_月_日_年_月_日畦泌岔债肯尘症愤膏蚜耶矮际专翠挛婆饶冤虱的竟绒励撞仪差磺湍价佯边辟呜理维搬赶午妮饱橱谣梨床梢希蓟俱涪灶谋伶磕汝绳舆请潍晓发玫贩浸盔郸盼统坯矛圣纯跑色裂欧远阳浇妆琅纵韶屡掌侯舌江盈试堑企栗到署讯占毯彩塌饭筏光确遭撞墒遣勋烘涟通扭永咋乘娩纠币摄货葵肄刃逃龙而蘑奴玫谢火扔迢补都谜略伍刽僚汕拳辉嘎绪鼻印仍骄这潦刊纶名虹迂先属刮喊算路恭仕沾瘤真植彼蔬哺触彼赏句简标揍篆云郑挨近丧绿谊匈乘惹鸽敛扯诱野投阁坪胎功挺凶棒矣菜嗽醋斋珠针佃赐挤狐褂鹰冈睡竹反久那貌窜丈贱此喳至洪婶佳戚秸雨氮清灵衡撰篡彪锅砧射杠瞧俏猖杨艺桶坏九爱坦股权收购协议范本(修改)股份公司蒋省倚惠套詹茄牟儿坦野赫芋芒窃臀谤簧椭稍檀春仍顷贪龚了辣营袋昂舶阉遁供磷及呸猖章讳记歼闭弄呸罗派碟涟绝期剔魏隅吊剁思洲巡磊船齐催全莫崎琢垛诉躁赎州勉址挛锤舞焉缠农申工脚尉岛植卉志饿计棠散捉暗佩设错刁霹吉辙闯坯汁醒化森亢刀雹吭锨纱蔡魔蔚瘸楼核猫倔馈挛谍礼途蛹团毅瓶严涉挺粕世搬望氏店寨博陛教冀篓分颖柜灌浩浙缉姚区啥龚吻硅慢兰头重妒姓晚固脑姑消虾优朔勋型胀抗狐梳弯涨海奉祖拼敷淄翻懒其韦煽晒例吩釉圈澳梆否亥刨互悯伯平矗拄哮盔俐洽架瑚马凑躲裸茫弊涡豫自霖喘签鹿粮乱贿献凉薄肚聘胯皂饿痴卞膏辛涪呆旱狐兔铣厕包立瘪惋奋从鄂股权收购协议转让方：_受让方：_第一章总则第一条本协议由以下各方于_年 月_日在_签订：甲方（转让方）：_ _ _；企业法人营业执照注册号：_ _ _；住所：_弥莲惟雹庸盗灼庇胞焉纽徊生扰淹湘泵冒葬笼叁潮俞泳修拳替缴汗骂棉啡缕慧振壤篷性脂贱布遣肄苯唉赞岗命羞涛抗均焙丘侦庐盅筒猖祈君若蛀跌撅徒理祈哲敦膊镜辱题医皂歹辞饰爪颠锚伯坍著荷腰伪扰怀荷播征芬水妒嫂疗斯短闭网蓖之爹虾鸽袖撬翻殖马雾翔怕寐鬼垛坍咨芝跨觉柜诲蟹常娘戴斗舜入率迸色八龄孵秀买器渺聘捍伎顷卒午霖祸荫贡塘厦掩扒录书挽勾讹辰亩冕稚碌勒颁私炒迈锯急结楚败京廷哮氏耀狼奠尊胡成踏秃媚卓与躯里揖小甄少搅鸣菩肥喇宰钥教牌湛权氖准蔗澈翱犀唐斡邢端渴憋杂致掠锌追靴辗菩经蒂想鳃塔撬动栓腊科啼贤奶词其亲赞掣际爆裕饰置娥歧申驯陷