国际银团贷款合同模版.doc

协议编号: 国际银团贷款协议甲方： 乙方: 20*年*月15 / 15国际银团贷款协议 本借款协议于年月日由借款人公司(简称“借款人”)，代理人银行（简称“代理人”),经理人银行的AB银行（简称“经理行”），以及若干银行与在签名页上列明为银行的银行等金融机构（合称“各行”,单称一家“银行”)签署。 鉴于借款人提出从银行借款,各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款,总额为万美元,当事人协议如下: .定义与释义 .1定义为协议目的，下列术语具备所指明的含义: “美元”或“￥”指美国的合法货币。 “付款日”具备第2.2条中该术语的含义。“付息日”就利息期而言，指这种利息期的最后一天。 “违约事件”具备第.条中主语的含义。 “利息期”指在付款日开始(就首个利息期而言)，或在前一个利息期的最后一天开始就任何将来利息期而言,并且在与付款日日数相应之日或其后第6个月最后一天终止的时期。 “贷款”“贷款承诺” “贷款分行”“伦敦银行同业拆放率” “银行工作日”“参考银行” “子公司” “终止日” . 释义本文条款的标题仅供查阅方便之用,不影响本文任何条款的含义或说明。2承诺、付款贷款承诺 每个银行依照本条例的条款和条件,分别地但不连带地同意，通过其贷款分行，向借款人提供与该银行的贷款承诺相等的本全数额贷款。通知与借款承诺 .3 付款 3.还款 .1还款 除本协议另有明文规定外,借款人分九个半年期偿还贷款。每期的数额相等于贷款的九分之一。但头一期每期均应进位到1美元的完整倍数,最后一期为所有清偿未偿还的贷款余额所必要的数额。每期贷款应在自第八个付息日开始的连续付息日支付。 . 自愿提前还款 借款人得在付息日以万美元的完整倍数所有或部分提前还款。如不迟于借款人自愿提前还款之日前15个银行工作日纽约时间下午5时,借款人应向代理行发出关于上述日期和提前还款数额的不可撤销的通知。所定数额连同到付息日利息应在该日并对各行按对其提前偿还数额百分之二分之一(%)的升水支付。部分提前还款应按在贷款中的比例分摊,并按第3.条规定的分期，按倒序偿还。提前偿还的数额不得依据有关本协议重新借用。 33 非法行为如任何银行在任何时间确定，任何法律、条例或条约或其中的任何变更，或其说明或适用的任何变更，使银行进行贷款或继续贷款或索取或收受任何应付数额的行为不合法时，该银行应将上述决定通知借款人。如在该笔贷款支付之前发送该通知,则该银行在本协议项下的义务将因发送通知而告终止。如在上述贷款支付之后发送，则借款人应在紧接着通知日之后的付息日有偿还所有贷款;或者,如该银行确定，在付息日之前需要提前偿还贷款，则依据有关该银行的要求，不需支付升水但应连同支付该贷款提前偿还之日应付的利息，以及借款人应付给该行的所有其他金额。 4.利息 4.基本利率 (1)除第.条或43条另有明确规定外，每笔贷款在第一利息期应付利息，自利息期的第一天起(包括第一天在内),到该利息期的最后一天（但不包括最后一天在内),年利相当于该利息期利差加伦敦银行同业拆放利率的金额。 （2)除本协议另有明确规定外，贷款的应付利息应在每一付息日支付。 （3)代理行应在每次决定伦敦银行同业拆放利率后，立即通知借款人和各行。42迟延支付的利息 替代利率 5费用 1承诺费借款人每年支付给银行贷款总额0.的承诺费。 管理费借款人应支付给管理行相当于贷款总额%的管理费，在当天支付。 .代理费借款人应支付给代理行代理费，代理费包括 .税款 6.不得抵消、反索或扣交、补足条款依据有关本协议,借款人所应作出的每次付款或开出的票据,均不得抵消或反索,并不得扣交由任何地点或其任何政治分支机构、或税务当局征收的任何性质的、目前或将来的税款。但是,如法律规定从上述支付额中扣交税款,则借款人应为银行或代理行扣交,并及时支付给主管当局。其后付给各行和代理行另外一笔金额，以保证该行或代理行除去税收的实际所得净值，与如对笔支付没有扣交税额时的所得相等。所有上述税款均应由借款人在支付罚金或付息之日前支付。但是，如任何上述罚金或利息到期应付，借款人应向政府主管当局立即支付。如代理行或任何银行应支付上述税款、罚金或利息的任何金额，则借款人一经要求,即应用美元如数补偿代理行或银行。如借款人应交任何税款,则应在交税后3天之内,将证明上述交税的官方税收收据或证明副本交付代理行。6.2印花税 借款人应支付与本协议或票据关于的任何管辖地征收的注册税或转让税,印花税或类似的税款以及应付的罚金、利息。如代理行或任何银行支付了任何上述税款、罚金或利息，则借款人一经要求即应如数补偿代理行或该行。7付款、 计算7.1费用的支付（）借款人依照本协议的应付费用或票据，应在上述应付之日纽约时间上午时为止，用美元，用纽约银行时间清算系统清算的资金,或依照代理行其时决定的、为在纽约*用国际银行交易惯用的，以美元结算的其他资金，支付给代理行在AB银行开立的账户，或代理行通知借款人指定的其他账户。（)凡依据有关本协议或依据有关票据写明到期应付费用,或任何利息期的终止日在某规定月份的特定日,如没有相应的日期,则应在该月最后一个银行营业日付款或终止。凡写明上述支付的到期日或任何利息期的终止日不是银行工作日,则在下一银行工作日支付或终止利息期，除非下一个银行工作日跨月。在这种情形下，应提前在上一个银行工作日支付或终止。.2 计算依据有关本协议应付的利息和承诺费,应按年60日和实际过去的天数计算。.先决条 件.1 付款日前应满足的条件 各行贷款的义务须依据有关下列条件而定：即代理行应在不迟于付款日前个银行工作日的纽约时间下午时收到经签署的副本以及经确认的副本若干份，或另外经确认的副本若干份，足以使所有的银行都持有下列资料文件,每份注明交送日期,其形式和内容均应为代理行所满意: （)借款人证明书,其格式基本依照附录的规定格式，以及其中所规定的附件。 (2）借款人律师的建议或意见书,基本上依照附录所规定的格式。 （3）本地法律事务所、代理行和银行特聘的本地律师出具的建议或意见书，基本上依照附录6规定的格式。 (4）代理行和银行特聘的纽约律师出具的建议或意见书，基本上依照附录规定的格式。 （5)信箱作出的不可撤销的书面承诺，接受指定作为借款人的代理人以接受传票，基本上依照附录规定的格式。 .2付款时或付款之前应满足的额外条件 各行贷款的义务应依据有关下列额外条件而定:(1）在付款日没有发生或没有继续存在任何违约事件，或没有由于发出通知或时间届满，或者由于两者而可能构成违约事件。（）代理行在贷款付款时或付款之前已收到（）证明各该行贷款承诺的9份票据,总额相当于该行贷款总额。而每张票据的金额与贷款的每期偿还金额相等,这些票据基本上依照附录2的格式，并依据有关第31条确定，经正式签署和交付，而且注明支付日期;以及（）一份经签署的文本和经确认的资料文件副本若干份，或额外签署的副本若干份，使所有银行足以得到为代理行和任何银行合理要求的这种其他资料文件，其形式和内容应为代理行满意。.声明与保证 9.1声明与保证 借款人向各行声明与保证如下： (1）借款人是依据有关地法律正式设立并有效存在的公司，有权拥有自己的资产，从事目前从事的营业,并履行本协议预计的交易。 (2)借款人已经采取所有必要的行动，授权签署和提交本协议以及与本协议关于的其他资料文件，并履行其在本协议以及票据项下的义务,履行本协议预计的交易。 (3)本协议已经借款人正式签署和提交，与经过借款人签署和交付时的票据均构成借款人合法的、有效的和有约束力的义务,并按各该条款可对借款人执行。 （）批准贷款或为本协议或票据的有效或强制执行所必需的所有政府许可和措施,已经取得或得到履行，并仍继续有效。 （）没有发生或没有继续存在任何违约事件,或没有由于发出通知或时间届满,或由于上述两者而可能构成违约事件，或借款人作为一方当事人的协议中包含有对所借费用的义务或提供信贷的义务时,没有违约事件,而且在贷款时,亦将不发生上述违约事件。 (6）借款人或作为借款人的任何子公司作为一方当事人,对协议的条款，不需要借款的债权人或任何子公司的债权人同意或批准,或向其通知本协议或票据的签署或提交，或本协议或票据项下的义务的履行,或本协议预定的交易的进行。上述签署、提交、履行和进行,不会违反对借款人或任何子公司的公司章程或细则,或任何协议、资料文件，或对借款人或子公司或其资产适用的判决,命令、法律法规或条例构成违约行为。 ()借款人目前没有尚未结案的，或据借款人所知,也没有或将提起的诉讼、审理程序或索赔要求，此项诉讼案件或索赔要求,一旦败诉，可能对借款人以及子公司的综合财务状况具备重大不利影响或损害借款人履行本协议或票据项下义务的能力,或影响本协议或票据的有效性或强制执行力。 (）除第10.条但书所指的留置权类型，借款人对其资产拥有完好的和可以出售的所有权,在其资产上，没有所有留置权和其他抵押权。借款人在本协议和票据项下的义务,至少与借款人或所借费用或发放信贷的保证人的所有其他义务处于比例平等的排列次序。 （9)借款人和子公司在198年*月3日及截止该日为止的会计年度综合财务报表是完整和准确的，是依照地为良好的会计惯例普遍接受的原则，筹备和经常适用的，并且为独立会计师事务所证明为公正地反映了该日借款人和子公司综合财务状况,及其在该会计年度经营活动的综合结果。 （10)自年月日以来，借款人和子公司的综合财务状况或借款人履行其在本协议或票据项下义务的能力没有重大不利的变化。 ()无论借款人或是其资产均不得依据有关主权或其他事由，就本协议关于的任何诉讼或审理程序享有不受管辖,在判决前后不受扣押或强制执行的豁免权。 （12）在此之前提交给代理行或任何银行的关于借款人的、并与本协议关于的所有情形,在所有重要方面是完整而准确的。 .重要声明与保证 第91条所规定的第一项声明与保证,视同在支付贷款之日当天和在每一利息支付日当天所作出的声明与保证一样。10商定事项 11收入的利用 1. 政府许可0.3财务报表 04检查权1.5违约通知借款人应将每一构成违约的事件,或由于发出通知或时间届满，或由于二者而未能构成的违约事件,以及对其依据有关本协议或票据项下的义务的履行能力具备或可能具备重大不利影响的每一其他事件,立即通知代理行。 10.留置权和抵押权 如借款人就其作为借款人的义务，或对所借费用或提供的信贷作为担保人的义务，在其资产上没有或允许造成或产生任何留置权或其他抵押权,上述留置权或抵押权应平等地、按比例地保证本协议和票据项下所有应付的金额得到支付；并且在设立任何上述留置权或抵押权时，应作出明文规定,任何银行对此不负担任何费用。但是，本条不适用于:（)购买时在资产上设立的任何留置权仅仅作为支付资产购买价格的保证;（2)在银行交易的一般过程中造成或产生的留置权,用以保证在最初发生之日后一年内到期的债务；（)对于库存设立的留置权，用以保证在最初发生之日一年内到期的债务，该项债务由出售库存所得中付还。1. 保险 0.8 免税通知.违约事件 1 违约事件如发生下列一种或一种以上违约事件,或该违约事件正在继续，代理行以及各行应行使第11条规定的补救方法。 （1）借款人未能支付本协议项下的应付费用； （2)借款人未能履行或遵守本协议项下应由借款人履行或遵守的任何商定事项或协议(但不是第.条中所指的事项），如上述不履行或不遵守发生之后0天内没有得到补救。 (3）借款人在本协议中所作的任何声明或保证,或在提交的与本协议关于的任何其他资料文件中的声明或保证,证明其在作出、重复作出或认定其作出或重复作出时，在任何重要方面是不准确、不完整的或使人误解的;（4）借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信贷协议中的任何商定事项或协议,在该协议中,借款人或作为借款人或保证人的子公司是协议的一方当事人； (5）借款人或任何子公司将被解散;没有付清或未能付清到期债务；在破产程序中自愿开始破产清理案件，或依据有关影响债权人权利的任何类似法律，寻求任何其他补救措施的任何其他诉讼或审理程序;在破产程序中，对开始强迫破产清理案件或任何其他此类诉讼或审理程序,用答复或其他方式表示同意;在破产程序中或任何其他诉讼或审理程序，已经开始强迫破产清理案件诉讼,如该案或任何其他诉讼或审理程序在案件提起时天内未被驳回或中止,或如任何上述驳回或中止不再有效; ()借款人履行本协议或票据项下的任何义务所必须的任何政府许可不再有效和继续有效;(7）多数贷款权银行合理地认为,任何政府、当局或法院所将采取的任何行动，对借款人以及子公司的状况有不利影响，或对借款人履行其本协议或票据项下的义务的能力有不利影响,如这项行动在采取以后0天内没有撤销或撤销决定不再有效; （）借款人应出售或以其他方式处置其所有或绝大部分的资产,或不再经营其目前经营的所有或绝大的部分的营业。 1违约补救 如发生任何违约事件并且违约事件正在进行,代理行依据有关多数贷款权银行要求，可以，并应通知借款人：（1）宣布各行依据有关本协议的义务宣告终止,以及或者()宣布在终止日之后到期的借款人应付的所有金额立即到期并应该支付；因此所有上述金额应立即到期和应付,不需要等待、提示、要求付款、作成拒绝承兑证书或任何种类的通知，所有这些都已经借款人明示放弃。 1 抵消权如本协议项下任何应付金额到期未付,借款人授权各行不需事先通知即可依据有关抵消权、银行留置权或反索权，对于任何时候在该行或其任何附属银行、分支机构或办事处所占有的借款人任何币值的资产提起诉讼,以所有偿付其支付给各行的金额。提起诉讼的任何银行应立即就该行依据有关本条款提起的诉讼通知代理行。4非排他性权利 本协议规定的所有权利是累加的,并不排除法律规定的其他利利、权力、特权或补救方法。 .适用、 分配以及支付额的分摊 2. 适用以及支付额的分配代理行依据有关本协议或票据(但不是依据有关或14条）收到借款人的所有支付额,应不考虑借款人所指定的适用而作如下分配：首先依据有关第4条到期未付的任何数额，但不是依据有关第.4条应付的金额;其次,用于第条到期未付的任何费用;第三,任何依据有关第3.2条到期未付的保险费；第四,任何到期未付的贷款利息；第五，偿还贷款本金。上述支付额应依照所收到的资金,按第4条应付的各该金额和按第条应付的所有费用。到期未付的保险费、利息或本金按比例在代理行和各行间分配。 .支付额的分摊如任何银行在任何时是到依照本协议应付的所有或部分金额(不是指依据有关第条或第11.3条或.条,或依据有关第12.1条由代理行进行的分摊）,该行应立即将所得金额付给代理行,代理行应依据有关第12条分配上述金额，如同该款为借款人所付还。但是，如任何银行在任何时候通过行使抵消权、银行留置权或反索得到本协议项下应付金额的所有或部分费用，该行应立即向其他银行购买这些银行的贷款参加权，使购买贷款参加权的该行能按比例与其他银行分摊上述金额。再者，如此后从购买银行得到上述金额的所有或部分,则购买应予以撤销，而购买价格应按补偿程度恢复。但对利息所作的调整应当是公平合理的。借款人同意，依据有关本条从另一银行购买参加权的任何银行可以在法律允许的最大限度内,充份实行其所有关于该参加权的支付权利，如同该银行是借款人上述金额的直接债权人。上述规定不会以任何方式影响各该银行保有本协议或票据项下以外的债权所得到的金额。 3代理行 .代理行 (1）各行授权代理行代表该行实施本协议专门委托给委托行的权力及其他所有合理的附加权力。代理行和各行之间的关系仅为代理人和本人的关系，而决未能将代理行视为任何银行的信托受托人,或对代理人规定本协议明示条款规定以外的任何义务。(）无论代理行或其任何董事、职员、雇员或其他代理人，都不对下列事项承担任何责任:()借款人未履行其在本协议或票据项下的义务;(）在本协议中所作声明与保证或提供的与本协议关于的任何其他资料文件的真实性;(）本协议或票据的有效性或强制执行性。()无论代理行或其董事、职员、雇员或其他代理人对与本协议或票据关于的作为或不作为，除重大过失或故意的不良行为外,不负任何责任。代理行有权善意信赖经认为是真实的、并由适当的人提交或签署的任何资料文件，信赖由它选择的任何独立的法律咨询顾问或其他专业咨询顾问的建议或意见,并对任何其他当事人由于上述信赖的结果不负责任。（4）各行已对借款人进行了关于贷款的资信情形的调查和评估,并确定作出这项贷款是适当和谨慎的。除本协议明确规定以外,代理行没有责任向任何银行提供与借款人关于的信用或其他情报，不论这些情报是在拨付贷款之前或之后得到的。 （5）代理行应立即()向各行传送其收到借款人给或要求各行采取某项行动的每份通知或其他资料文件;()在收到第7条的所有资料文件时,通知每家银行；(）在收到第7.条的所有资料文件时通知各行;(）将收到的各银行的所有票据转交该行；以及(）将依据有关第61条提交代理行的任何资料文件的副本转交各行。代理行应尽速将依据有关第1条和8条收到的资料文件副本转交各行。()代理行没有责任询问借款人履行其在本协议或票据项下的义务。但是:代理行应立即向各行通知其作为代理行收到关于违约事件的通知,或由于通知或时间届满,或由于两者而构成违约的事件。（7）除本协议另有明确规定外,代理行没有义务向任何银行说明由于它或它的附属机构贷款而收到的金额或其利润。代理行及其附属机构得向借款人贷款,接受借款人存款，并一般地与借款人进行各种经营活动，如同不是代理行一样。 （8)依据有关本协议,代理行可将各行视为为所有目的而提交给该行的票据持有人，除非或直到向代理行通知转让或让与。任何票据持有人的任何请求、许可或同意应当是决定性的,并对任何后手持有人有约束力。 (9）代理行在任何时候都可以辞职，以书面通知各行和借款人,多数贷款权银行也可说明理由或不说明理由地通知代理行予以撤换。在作出上述任何一种通知时,多数贷款权限行应有权指定一个接替的代理行。如在作出上述通知的30天内接替的代理行没有被指定和没有接受这种指定,则已卸任的代理行可以指定一接替的代理行,这种指定的代理行其综合资本和盈余至少有万美元或与其相等的其他货币，或者是这种银行的一个附属机构。接替的代理行一经接受指定为代理行时,即应接替并赋予卸任的代理行的所有权利、权力、特权和责任。卸任代理行应被解除本协议项下的义务。尽管卸任的代理行辞职或被撤换，在它依据有关本协议和为代理行时所作所为或不作为,本条的所有规定应继续对它有效。 3 偿付的商定事项各行应按其各自决定的份额按比例偿付代理行(就借款人未补偿部分)在执行其作为代理行职责时所发生的所有费用。包括。（但不限于）,律师和其他特聘的咨询顾问的合理费用,如代理行需要在支付货款之前支付上述费用，则按该行各自的贷款承诺确定。如在此之后,则按其在这个时候所保持的贷款金额确定。 代理行未收到的资金（)除非在本协议的付款到期日之前代理行已经收到借款人的书面通知,借款人在该日不打算所有支付，否则代理行可以推定借款人在到期日已经支付,并据此推定,代理行可以在该支付日向各行提供与该行推定应支付部分相等的金额。如借款人事实上并未支付代理行,一经各行要求,应立即偿付代理行提供的金额,连同从支付之日起（包括该日在内)，到偿付之日（不包括该日在内)每天的利息。由代理行确定的年利率是代理行提供的伦敦同业银行场的该日美元存款的隔日利率。 （2)代理行在支付之日应有权推定各行（但已经向代理行发出相反通知，代理行在支付前已收到该通知的任何银行除外）已经依照第2.条向代理行提供资金。依据有关上述推定，代理行可以(但不必）把相当于所有银行(没有从它收到上述通知)各自贷款承诺总额的资金贷记入借款人。如未发出上述通知的任何银行没有依据有关第条提供资金，并且代理行已经将相当于该行贷款承诺的金额贷记入借款人依照第.2条开立的账户，代理行应有权依据有关其选择，从该行或借款人立即索还上述金额(不影响借款人对上述银行的权利），以及从支付之日起(包括支付日在内)到索还之日(不包括该日在内）上述金额每天利息,代理行确定的年利率为代理行提供的伦敦银行同业*场的该日美元存款的隔日利率。 14.补偿 1. 开办费 借款人应以美元立即偿还代理行代表借款人或经理行谈判、筹备和签订本协议的票据以及关于银团贷款发生的所有协议费用。上述费用应包括,(但不限于）,印刷和复制费用,旅行和通讯费用，本协议规定的交易所附加的任何广告费以及代理行的各行特聘咨询顾问的特聘的律师的所有费用。 14.2 修改和强制执行费用借款人应立即以美元补偿代理行和各行由于（）对本协议的任何修改、变更、谈判、筹备或履行，(2）任何违约事件,或（）保持或执行本协议或票据项下任何权利，或与之关于而发生的所有合理费用,包括，(但不限于),律师费用。 4.3其他费用 如借款人，（1）在发出第2条所指的通知后，没有在规定执行所有条件之时或之前执行第条规定的所有条件，或用其他方式不履行其依据有关第2.2条不可撤销的承诺;(2)到期应付而未付本协议项下任何应付金额；或者（)不是在支付利息日，支付任何贷款的本金，借款人应以美元立即向各行支付所有清偿的费用，或使用取得的存款进行贷款的费用,以拨付过期的金额或在作出支付的利息期内拨付该项贷款（视详细情形而定)。 1增加的费用 借款人应以美元即期向每家银行支付由上述银行确定因该银行的贷款或其履行本协议项下的义务而发生的所有费用和已收或应收金额的减少部分，以及因法律、条例或条约的公布、变化或说明,或由于该行遵守任何政府当局的命令、要求或请求(不论是否其有法律效力）而发生的所有费用以及已收或应收金额的减少部分,包括,(但不限于)，造成或产生于(）任何税款的征收或变更，但不是（）以该银行或其贷款分行净所得计算并由该行总行或贷款分行所在地征收的任何税款，以及()第6.1条所指的任何税款的征收或变更;或者(2)对该行筹备金、专门存款的征税或变更,或对该银行资产、负债或其账上存款或贷款的类似要求的任何上述费用或减少。1.一般条 款51 法院的选择 本协议受纽约州法律的管辖。并据此释义和说明。 5管辖权 （）借款人同意凡与本协议或任何票据关于的诉讼或审理程序都可在纽约州法院或纽约南区联邦地区法院提起并执行;借款人不可撤销地接受各该法院管辖，不可撤销地指定信箱（该信箱在纽约设有办事处，坐落于街)为其收受任何上述诉讼或审理程序送达的传票或其他法律传唤的代理人。借款人同意，如未能保护该代理人，任何传票或传唤得按本协议通知规定的办公地址，用挂号邮件邮寄送达借款人。 （2）借款人并同意，可以在地或可以找到借款人或其任何资产的任何其他管辖地的法院，提起任何上述诉讼或是程序及执行，并不可撤销地接受上述法院管辖。 （)借款人不可撤销地放弃就本协议或票据关于的任何诉讼或审理程序不受在美国纽约州地,美国纽约南区巡回法院或任何其他国家或管辖地法院的管辖，在判决前后不受扣押及执行的所有豁免权(不论是以主权或其他为依据），并同意在关于任何上述诉讼或审理程序时不提起或不主张任何豁免权。 （4)借款人在法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃对现在或以后在纽约州最高法院、纽约或纽约南区巡回法院提起的，以任何方式与本协议或任何票据关于的诉讼或审理程序指定的审判地点提出异议,对在上述法院提起的诉讼,不可撤约南区巡回法院提起的,以任何方式与本协议或任何票据关于的诉讼或审理程序指定的审判地点提出异议，对在上述法院提起的诉讼,不可撤销地放弃以出庭不便为理由而提出的请求。 5.3贷款货币 (1）依据有关第14条规定需要偿付的费用，如原来是以美元以外的货币支付的，借款人同意应以相当于美元的金额偿还,即发生上述费用的人,依据有关正常的银行程序,在原费用支出之日以上述其他货币购买美元所应支付的金额（在升水和兑换费用之后）。借款人并同意，依据有关第2条,上述金额应付的利息应依据有关其金额以美元计算。 （2)本协议每一条款述及的美元是至关重要的。依据有关本协议或票据，借款人对于任何到期金额的义务，尽管以任何其他货币支付（不论依据有关判决或其他）,应仅以美元计算的金额履行,即以代理行或上述银行依据有关正常的银行手续,于收到上述支付费用之后的银行工作日立即以其他货币购买的金额(在升水和兑换费用之后）履行。如由于任何理由，购买的以美元计的金额不足原来到期日的金额,借款人同意以美元支付为赔偿上述不足金额所必需的上述附加金额。借款人没有因这种支付而解除的债务应作为单独和独立的债务到期,并在本协议规定解除之前应继续充份有效。 15 票据的替换 由于票据丢失、被窃、被毁或残缺不全，(1)在丢失、被窃、被毁的情形下,借款人收到他可以合理地满意的补偿或担保（除非票据持有人是公认可靠的银行等金融机构,则持有人自身关于补偿的协议应被认为是令人满意的);或者（2)如票据残缺不全,则在向借款人出示该残损票据时，借款人应自负费用签署并提交一份新的票据，注明支付日期和相同的本金金额代替残损票据。 15. 通知除本协议另有明确规定外，所有通知应依照本协议以电传或电报或派人送交的书面通知,用传真号码发送或航空邮递,邮资已付。上述所有通知应提交给附录1指定的收受人的电传号或办公地址(视详细情形而定）,或上述收受人通知其他当事人已指出的其他号码或办公地址。所有上述通知应在收到时有效。 补救和弃权代理行或任何银行没有或迟延行使本协议项下的权利不应视为放弃或损害上述权利。单一地或部分地行使上述权利应不排除以任何其他方式行使或进一步行使上述权利或其他权利。除非以书面形式表示,否则上述权利的放弃应属无效。上述任何权利的放弃未能视为本协议任何其他权利的放弃。7变更 本协议只能由当事人书面签字的资料文件变更。 5转让（1）本协议对借款人、代理行和各行及其各自的继承者和受让人的权益有约束力。但是，如代理行以及所有银行没有事先书面同意，借款人未能转让其在本协议项下的任何权利或义务。（2)各行得在任何时候让与或转让其在任何票据或本协议项下的权利或义务。但是,任何银行都不得以依据有关任何管辖地的公司法或票据法需要登记的形式或方式作出上述让与或转让。借款人应经常依据有关任何银行的请求,签署并提交为让与或转让发生充份效力所必需的资料文件,包括，（但不限于)，该银行应签署和提交的以换取该银行持有的票据的新票据。如任何银行让与或转让其在本协议项下的任何权利或义务，则本协议中所指各行,就其各自权益而论,应指各个被转让和义务的银行和个人。 1. 代理行或任何银行的决定代理行或任何银行的每一决定,在没有明显错误时，应当是最终的，对当事人有约束力。.10继续有效借款人在第6.1条、6.条和条项下的义务，在偿还贷款，取消票据及终止银行和代理行在本协议项下的义务时仍然有效。 51语言 关于本协议提交的每份资料文件均应为英文，或附有英文译文,由必须提交上述资料文件的当事人确认为完整和准确。 1.1条款的可分割性 本协议中任何管辖区禁止或未能执行的任何条款就该管辖区而言，在上述禁止或未能执行限度内无效，并不使协议的其他条款无效,或者影响该条款在任何其它管辖区内的有效性和可执行性。 11副本本协议可以签署任何数量的副本，所有上述副本合起来应视为构成同一协议。 .14术语的统一性 本协议包括关于标的事项的当事人之间的所有协议,并取代所有口头陈述和以前的书面资料文件。 各方于协议开端所述日期在纽约正式签署和交付本协议，以资证明。人，借款人 签字人: 职位：银行,代理行 签字人: 职位:Z银行，管理行 签字人: 职位: A银行，管理行 签字人: 职位: 各行: 贷款承诺 银行 美元 签字人:职位: 银行 美元 签字人: 银行 美元 签字人: 职位: 银行 美元 签字人: 职位： 贷款承诺总额:万美元