五佳二联合基金合伙协议.doc

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厦门万才投资管理有限公司
第 2 页

52联合投资基金&合伙人协议书
——厦门万才投资管理有限公司——

2015年-2025年

目录
第一章 总则
第二章 基金的名称、主要经营场所
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第四章 基金合伙人组成
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52联合投资基金&合伙人协议书
——厦门万才投资管理有限公司——

2015年-2025年

目录
第一章 总则
第二章 基金的名称、主要经营场所
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第四章 基金合伙人组成
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第六章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务
第七章 基金的管理和经营
第八章 基金的财产
第九章 合伙人会议
第十章 基金合伙人的加入、退出，增资、减少出资
第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变
第十二章 基金托管机构（银行）
第十四章 管理费用
第十五章 投资限制
第十六章 基金的收益分配及亏损分担
第十七章 基金的会计和审计
第十八章 基金的信息披露
第十九章 基金解散、清算
第二十章 通知和送达
第二十一章 保密原则
第二十二章 违约责任
第二十三章 附则

附录：

合伙人签署页

附件A：《合伙人名录》

附件B：《合伙人出资名录》

附件C：《委员会名录》

52联合投资基金(有限合伙)合伙人协议书

第一章 总则
第一条 52联合投资基金(有限合伙)（以下简称“基金”）由（厦门万才投资管理有限公司）发起，全体合伙人认购，共同设立。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第二条 基金的组织形式：基金采用有限合伙企业形式，为有限合伙制52联合投资基金。是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第六条 本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。

定义：(若无特别说明，本协议所注明名词遵从以下约定)
基金特指52联合投资基金(有限合伙)。
本企业特指52联合投资基金(有限合伙)。
合伙企业特指52联合投资基金(有限合伙)。
本协议特指52联合投资基金(有限合伙))合伙人协议。
合伙协议特指52联合投资基金(有限合伙))合伙人协议。
合伙企业法特指《中华人民共和国合伙企业法》。

第二章 基金的名称、主要经营场所

第七条 合伙基金名称为：52联合投资基金（有限合伙）。或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知所有合伙人。

第八条 合伙企业以聚才商道团队的理念借力普通合伙人资源平台搭建组织架构如下：

合伙人大会

代持合伙人大会

合伙人代表会

监事委员会

董事会

委员长

顾问委员会
投资决策委员会
合伙人发展委员会
基金管理委员会

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第九条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第十条 合伙经营范围：投资成长型非上市公司的股权（股票）和优先股、可转换优先股等准股权的投资，股权托管、商业策划、商业模式诊断设计培训及相关顾问咨询。闲置资金固定回报投资存放或用于购买国债等固定收益类投资产品。

第十一条 合伙期限为10年，普通合伙人根据项目推出情况有权决定延期5年。
上述所称合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。
若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

第四章 基金合伙人组成

第十二条 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
除了本协议或《合伙企业法》或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。

第十三条 本合伙企业的合伙人人数以“合伙人发展委员会”最终实际人数为准，总人数不超过200个。其中按期区分，第一期普通合伙人为2人，有限合伙人为100人。合伙人为附件《合伙人名录》所列。

第十四条 合伙企业执行事务合伙人及委派代表：合伙企业的执行事务为普通合伙人“厦门万才投资管理有限公司”，委派代表为“张万才”;厦门五二个人定制有限公司,委派代表为“张万才”。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十五条 基金认缴方式：由特定对象根据“万才投资”系统通过自主买卖认缴，认缴对象包括个人和机构。

第十六条 本基金为常年开发式基金，基金规模除基础认缴额100元人民币外，不设上限额度。
第十七条 基金开放期：基金开放期为（合伙人协议有效期）。
第十八条 合伙人均以货币（人民币）出资。以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须经全体合伙人同意，需验资。

第十九条 出资方式，合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：
（1）一次性缴清认缴出资额。
（2）基金成立时，先缴付基础出资额100元，并应在本协议签订后的（15 ）个工作日内支付到基金的指定账户。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人在（ 15 ）日内自主决议投资缴付。
第二十条 承诺认缴出资的处理。
(1)普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。
(2)有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳或不能按时缴纳已认缴的出资额的，其已出资额作为基金财产，不予退还。按实际缴付金额分享投资收益。履行出资义务的其他合伙人有权以该合伙人前期已实际出资额的（70）％作为投资成本，重新计算合伙人各方之间的出资比例。
第二十一条 下列出资不得减少：
(1)支付本企业的管理费；
(2)支付本企业的债务和责任；
(3)本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；
(4)对现有投资组合中继续投资。
第二十二条 本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。
第二十三条 豁免出资。
豁免出资的条件。
任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：
（1）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；
（2）或者，普通合伙人合理的认为：
（a）任一有限合伙人的出资将导致基金难以完成此次投资项目，
（b）任一有限合伙人的出资将对基金包括但不限于对基金潜在投资回报产生重大不利影响。

在本条（1）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合本条（1）的规定以最终可以被豁免出资。
在本条（2）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。

第二十四条 豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。
本协议第二十三条的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余承诺认缴出资额负担出资的义务。其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。

第六章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务

第二十五条 普通合伙人的权利和义务：
1.按照约定执行合伙事务；
2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务；
3.在基金存续期间，未经合伙人会议的同意，不得转让基础出资份额，亦不得将出资份额出质；
4.根据本协议相关规定，制定收益分配方案并实施；
5.按照本协议的约定获取报酬和收益；
6.有权督促有限合伙人及时缴纳出资；
7.对外代表本基金，基金品牌的使用；
8.不得从事损害本基金利益的活动；
9.召集合伙人会议和合伙人交流会；
10.按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；
11.保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。

第二十六条 有限合伙人的权利和义务：
1.有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；
2.在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
3.不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）；
4.有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金在公平环境下进行交易；
5.可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本基金合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权；
6.有权将其在基金中的财产份额出质，需书面通知普通合伙人；
7.以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；
8.按照本协议的约定按时、足额缴付认缴金额，获取基金收益；
9.在基金清算前，不得请求分割基金的财产；
10.对基金的经营管理提出建议；
11.按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
12.普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
13.本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；
14.法律、法规、规章规定的其他权利。

第七章 基金的管理和经营
第二十七条 基金的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）变更基金的名称；
（2）变更基金的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）修改或补充本合伙协议，但本合伙协议规定由普通合伙人作出决定的除外；
（4）以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产；
（5）转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；
（6）以基金名义对外借款及/或对外担保；
（7）将基金的财产出质或担保；
（8）任一合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保；
（9）聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；
（10）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；
（11）普通合伙人变为有限合伙人；
（12）有限合伙人变更为普通合伙人；
（13）本章程规定的其他情形。

第二十八条 全体合伙人一致推举普通合伙人（张万才）作为执行事务合伙人，负责管理基金的投资运作事务，并执行其他日常事务。
除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。

第二十九条 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业，执行合伙人事务的合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本基金及其事务。有限合伙人不参与本基金的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本基金。执行基金事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

第三十条 普通合伙人的职权：
根据本协议的其他条款，普通合伙人以其自己的名义或代表并以本基金的名义有权实现本基金任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取他所认为必需的所有行动，这包括的职权有：
(1)做出关于股权投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督以及处理的所有决策；
(2)投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本基金持有或代表本基金的股权或其他财产，其中包括股权投资和临时投资；
(3)依据普通合伙人决定的这些条款和补充,由本基金承担费用的情况下代表本基金雇用本基金或其他代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者,而不管这些人是否普通合伙人分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员,并且有权解雇这些人员；
(4)做出对本基金有约束力的所有的选择、调查、评估、表决和其他的决策，依据普通合伙人的判断力，以上这些对于投资或收购、持有、保留，管理，监督、拥有、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、分配、交换、保证或其他方式的处置本基金持有或代表本基金的股权或其他资产都是很有必要的，包括股权投资和临时投资(包括有权促使本基金投票表决本基金在任何人中直接或间接、全部或部分拥有的股份或权益)；
(5)借钱给本基金；
(6)承担与本基金经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本基金的名义代表本基金进行支付，包括本条款(3)列出的有关服务的费用和其他义务；
(7)提出、辩护、解决并处理诉讼；
(8)为意外事故和为了基金任何其他的目的建立储备；
(9)根据本协议，将现金或可销售证券或股权或其他等分配给各合伙人；
(10)准备各种报告、报表，支付适用于本基金资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金；
(11)保管本基金所有经营和开支的档案与账簿；
(12)决定在准备本基金会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;
(13)召开合伙人会议;
(14)以本基金的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票;
(15)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的。与权益的出售有关；或者为了促使本基金目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定;
(16)执行此处规定的本基金的解散；
(17)有权决定本基金工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件；
(18)在与前述内容相关的所有代表本基金的方面。

此外，普通合伙人有权做法律所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了上文职责的实现采取必要的行动。普通合伙人可以将上文的某些管理职责委派给普通合伙人经常指派的第三方。
第三十一条 借款和担保。
普通合伙人可以根据其意愿使本基金，向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，这些贷款或信贷扩张是贷给金融公司(或其子公司)或为实现收购而组建的工具，其目的是：包括基金的费用；提供短期融资以便完成股权投资的购买；或弥补由于有限合伙人出资的过失(或是有限合伙人的借口或例外)而造成的股权投资出现的资金额的缺口；规定在最初出资的任何时候，本基金总的借款或担保最多不超过一亿元人民币或者总承销额的（15）%。
第三十二条 负责税务的合伙人。应指派普通合伙人作为本基金的税务合伙人，负责本基金每年的所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个人(这一节中称为“中间合伙人”应该在收到税务合伙人的通知、对信息或类似文件的要求后的30天之内，将这些通知或其他的文件以书面的形式传达给通过这些“中间合伙人"从而在本基金中拥有这些权益的所有权益持有者。如果本基金成为税务部门的所得税审计对象，出于这些审计、包括管理清算和司法审查的目的，在某种程度上本基金被作为实体来对待，将授权税务合伙人代表本基金，而且他的决定对本基金以及每一位合伙人而言都是终局性的、有约束力的。本基金将承担由这些审计、调查、结算或评论所产生的一切费用。普通合伙人将完全有权力确定并延长法定时效。
第三十三条 基金按照本协议设立顾问委员会：
(1) 顾问委员会由9人组成；
(2) 顾问由普通合伙人聘请；
(3) 聘请顾问费用由基金承担；
(4) 顾问委员会对本基金投资事项有建议权；
(5) 基金对顾问委员会有咨询权；
(6) 顾问应当对本基金有付出时间的义务；
(7) 顾问人员名册见附件B《****基金顾问委员会人员名册》。

第三十四条 基金设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权力与履行义务。
(1) 投资决策委员会由( )人组成.
(2) 投资决策委员会由有限合伙人选举( )名委员，由资产管理公司委派( )名委员，其余( )名委员由基金选聘外聘专家担任(外聘专家应具有会计或法律专业的背景知识)。
(3) 投资决策委员会的决议职权范围包括：
a. 处分基金的不动产;
b. 转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利;
c. 聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员;
d. 制定基金的利润分配方案;
e. 决定基金资金的划转;
f. 选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决;
g. 其他.
(4) 投资决策委员会的工作程序如下:
a. 投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议;
b. 除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过；
c. 投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议；
d. 投资决策委员会对基金的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务；
e. 其他。
(5) 投资项目的决策原则为：
a. 所有投资项目须经投资决策委员会审查批准;
b. 一般项目：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行；
c. 特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行；
d. 特殊项目：投资总额占据被投资项目35%以上的股权，须须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行；
e.
f. 其他。
(6) 投资决策委员会人名册见附件C《52基金投资决策委员会人员名册》。

第八章 基金的财产

第三十五条 全体合伙人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为基金的财产。
第三十六条 基金财产的保管
基金单独在资金托管银行处开户,开立的基金专用账户与普通合伙人自有的财产账户以及普通合伙人旗下其他财产账户相独立。基金资金托管人对基金的财产及其投向进行监督。
第三十七条 知识产权
（1） 基金名称的所有权和使用权属于基金；
（2） 基金在其投资过程中所积累的知识库、数据库的所有权和使用权属于执行事务普通合伙人；
（3） 前述条款之外的知识产权和通过投资取得的被投资企业的知识产权的所有权和使用权等属于基金。

第三十八条 基金财产份额的转让、出质与继承
（1） 在基金存续期间，基金的财产份额可转让，有限合伙人转让其在基金中的财产份额应经普通合伙人同意；
（2） 非经全体合伙人同意，普通合伙人不得转让或出质其在基金的财产份额或以其财产份额提供担保；
（3） 合伙人以外的人依法律、合伙协议受让合伙人在基金中的财产份额的，经修改本合伙协议即成为合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；
（4） 如基金有限合伙人死亡，其合法继承人可以继承其在基金中的财产份额，有限合伙人的合法继承人须到普通合伙人处办理继承手续，并按照普通合伙人要求提供相关证明材料；
(5) 如基金普通合伙人死亡，其合法继承人可以继承其在基金中的财产份额，且自动变更为有限合伙人，对前普通合伙人的无限责任不负有责任。

第九章 合伙人会议

第三十九条 合伙人会议由全体合伙人组成，是本基金的最高权力机构。

第四十条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人召集和主持。
(1)定期会议每年至少召开一次；
(2)经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议；
(3)召开合伙人会议，应当提前7日书面通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人；
(4)合伙人会议须达到代表基金实缴出资比例2/3以上；
(5)有限合伙人未能出席合伙人会议的，可以委托他人代表其出席合伙人会议，但须出具书面委托书；
(6)普通合伙人不得缺席合伙人会议。

第四十一条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

第四十二条 合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
(1)决定本基金的存续时间；
(2)决定本基金增加或减少承诺资本总额；
(3)决定本基金合伙协议的修改；
(4)决定本基金解散及清算方案；
(5)批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改；
(6)批准资产管理公司拟定的投资决策管理条例；
(7)决定本基金的财务审计机构、法律顾问；
(8)决定本基金的分配方案；
(9)评估资产管理公司的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第十章 基金合伙人的加入、退出，增资、减少出资

第四十三条 基金存续期内，不增加新合伙人，但因基金合伙人向合伙人之外的人转让出资导致合伙人增加的除外。
新合伙人按照前款规定加入基金的，应当经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议。

第四十四条 新合伙人入伙，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原基金的经营状况和财务状况。

第四十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前的基金债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的基金债务承担责任。
入伙协议另有约定的，从其约定。

第四十六条 普通合伙人有权决定因上述第四十三条、第四十四条、第四十五条事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。

第四十七条 在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。但有限合伙人可以转让出资。

第四十八条 在基金存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十九条 合伙人违反本协议第四十七条、第四十八条的规定退伙的，应当赔偿由此给基金造成的损失。

第五十条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第五十一条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给基金造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第五十二条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在基金中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该基金的合伙人资格。
有下列情形之一的，基金应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）继承人不愿意成为合伙人；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，基金应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第五十三条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给基金造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的基金事务的，待该事务了结后进行结算。

第五十四条 退伙人在基金中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第五十五条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的基金债务，承担无限连带责任。
第五十六条 合伙人退伙时，基金财产少于基金债务的，退伙人应当依照其认缴出资份额分担亏损。
第五十七条 合伙人退伙时，其在基金的份额，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
除非发生不可抗力或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第五十八条 合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在基金中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第五十九条 合伙人向合伙人以外的人转让其在基金中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第六十条 合伙人以外的人依法受让合伙人在基金中的财产份额的，经修改合伙协议即成为基金的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第六十一条 基金存续期内，合伙人不得增加或减少对基金的认缴出资，但经普通合伙人同意，合伙人之间转让出资造成其对基金的认购出资增加或减少的除外。
普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。
第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变

第六十二条 普通合伙人变为有限合伙人：
(1) 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人；
(2) 须经全体合伙人一致同意。

对转变之前形成的基金债务仍需负无限责任。

第六十三条 有限合伙人变更为普通合伙人：
(1) 须缴清其认缴出资；
(2) 对转变前后基金债务负无限责任；
(3) 须经全体合伙人一致同意；

第十二章 基金托管机构（银行）

第六十四条 基金成立后,委托托管机构进行托管,通过托管机构对本基金资产的管理和对资产公司的监督,以确保基金资金安全.基金向托管机构支付托管费用.托管机构由执行合伙人选择确定.具体的托管办法和条件以基金成立后与托管机构签订的托管协议为准.
第六十五条 全体合伙人应将其对本基金的出资转入托管机构为本基金在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本基金认缴的该部分出资。
第六十六条 托管机构的义务
(1) 以基金的名义设立银行账户等为基金的资产账户,执行资产管理公司的投资指令,负责基金名下的资金往来,根据资产管理公司的要求保管基金资产投资的有关实物证券；
(2) 复核、审查管理基金投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理公司核对；
(3) 出具基金业绩和基金托管情况的报告；
(4) 保存基金的会计账册、报表和记录等；
(5) 依据资产管理公司的指令或有关规定向合伙人支付投资收益；
(6) 资产管理公司因过错造成基金财产损失时，代表基金向资产管理公司追偿。

第十三章 资产管理公司

第六十七条 基金委托万才投资管理公司管理本基金资产。

第十四章 管理费用

第六十八条 基金的费用种类
(1) 基金开办费、清算费和日常运营费：
a. 基金的开办费和清算费包括但不限于律师费、注册登记费、清算费等；
b. 基金的运营费包括但不限于信息披露通知费用、基金的办公场所的租金、水、电、物业费用、办公用具费用等。
(2) 基金交易相关费用：
指基金进行股权投资交易和其他交易时，因交易衍生的与交易相关的费用，包括但不限于股权转让交易税费、其他交易税费、股权交易价款划款手续费等。
(3) 普通合伙人的管理费用；
(4) 资金托管银行的托管费。

第六十九条 基金费用支付原则和比例
(1) 基金的开办费、清算费和日常运营费用按照实际发生由基金支付；
(2) 基金交易相关费用按照实际发生由基金支付；
(3) 基金在每协议年度按照该协议年度起始日基金管理规模的2%向(*)支付管理费用，共支付6%；
(4) 基金在每协议年度按照该协议年度起始日基金管理规模的0.2%向托管银行支付托管费。
“基金管理规模”是指基金成立时全体合伙人认缴出资总额减去已退出项目企业的投资本金。

第七十条 基金费用支付程序
(1) 基金的开办费、清算费和日常运营费用、交易相关费用按照实际发生，列入基金当期费用；
(2) 基金向普通合伙人支付管理费用的时间为自基金成立之日起，按协议年度支付，不足一个协议年度的按实际存续天数计算并支付。于基金成立之日起15个工作日内支付给普通合伙人第一个协议年度的管理费用，以后每协议年度管理费用于该协议年度开始之日起10个工作日内支付。资金不足以支付的，普通合伙人的管理费用累计至下一期支付；
(3) 于基金成立之日起15个工作日内支付给托管银行第一个协议年度的银行托管费，以后每协议年度银行托管费于该年度开始之日起10个工作日内支付，资金不足以支付的，累计至下一期支付。
本条称协议年度是指基金成立之日开始的12个月期间，以及在此之后的每12个月的周期。

第七十一条 基金的费用可以从各合伙人缴纳的投资本金、基金的收益中提取支付。

第七十二条 各合伙人自行承担法律法规规定的所得税等税费及个人投资款及投资收益的银行划款手续费等费用，如果按照法律法规，需要由基金或普通合伙人履行代扣代缴手续的，基金或普通合伙人有权依法进行代扣代缴。

第十五章 投资限制

第七十三条 基金的投资方向：
(1) 在法律法规许可的前提下，主要投资于符合投资委员会决议的项目或具有增长潜力的成熟企业。

(2) 闲置资金可投资于存款收益或其他理财。

第七十四条 基金的投资领域：
基金的投资领域主要包括高新技术领域、消费服务、医疗健康、装备制造、新能源新材料如互联网、商业地产、商超、个人形象（美容美发）、影视传媒、农生态业、旅游、健康、休闲娱乐酒店KTV领域及清洁技术等。

第七十五条 基金拟投资的目标企业的主要选择标准：
(1) 符合国家产业政策和环保政策；
(2) 拥有核心技术或不可复制的商业模式；
(3) 有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔；
(4) 行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力；
(5) 具有清晰的业务模式且主营业务突出；
(6) 企业收入和利润的年增幅一般超过20%，且预测未来3-5年内将保持一定增长速度；
(7) 企业运行稳健、内部风险控制制度健全；
(8) 企业管理团队稳定且值得信赖。

第七十六条 基金投资限制：
(1) 投资于一家项目企业的股权，原则上不超过该公司总股本的35%；
(2) 投资于一家项目企业的投资额，原则上不超过基金设立时全体合伙人认缴出资总额的20%；
(3) 闲置资金可用于购买国债、新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品。除用于新股申购外，不得投资于上市公司股票。

第七十七条 如果基金投资超出上述第二十七条至第三十条投资方向、投资范围和投资比例，普通合伙人应当经全体有限合伙人书面同意。

第七十八条 基金进行投资时，原则上应当直接作为单个项目企业的投资主体进行投资，但在特殊情况下可以在法律法规允许范围内采取下列具体方式进行投资：
(1) 基金单独或与其他机构设立项目公司作为单个项目企业的投资主体进行投资；
(2) 通过委托的方式，委托普通合伙人作为单个项目企业的投资主体进行投资。
具体投资方式由普通合伙人根据实际情况确定。

第七十九条 基金的股权投资程序
(1) 项目获取与筛选
通过各种渠道获取商业计划书等项目资料，与企业进行初步接触。形成项目入库申请，依据法律法规及基金投资标准进行初步筛选，将符合要求的项目纳入项目库进行管理。
(2) 项目立项
对入库管理的项目，进行初步分析研究撰写项目立项报告，并提