企业集团关联交易管理制度-模版.docx

企业集团关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范企业集团有限公司（以下简称“ 集团”）、下属公司和关联公司之间的关联交易事宜，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、企业会计准则等相关法律法规及规范性文件制定本制度。 第二条 集团下属公司应根据本制度并结合公司情况制定关联交易管理制度，明确、细化关联交易管理机制，并向集团报备。 集团下属公司属于一行三会监管对象的，应当按照相关法律法规和监管规则，并根据本制度制定关联交易管理制度并执行。 集团下属公司已经纳入上市公司体系的，应同时按照相关法律法规关于上市公司关联交易的规定执行。 第三条 关联交易应该遵循以下原则： （一） 诚实信用； （二） 平等、自愿、等价、有偿； （三） 公正、公平； （四） 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五） 公司董事会、股东（大）会（如有）对关联交易进行表决时，与此次交易相关的项目人员及可能存在利益冲突人员应当回避； （六） 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请律师、专业审计/评估师或独立财务顾问发表意见； （七） 遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门审批和披露的监管要求。 第二章 关联方的认定及关联信息的管理第四条 法律合规中心会商财务管理中心确定关联方提示性名单。 第五条 关联方提示性名单仅具有指导性，集团及下属公司在关联方认定、对外信息披露时，需根据交易类型和披露目的不同确定关联方范围，并按照集团信息披露办公流程报经集团法律合规中心、财务管理中心审核确认。 第六条 集团相关职能部门应于集团及下属公司股权结构、董事和高级管理人员任职确定或者发生变化之日起十个工作日内，向法律合规中心通报相关信息，由其归集、修改关联方名单； 下属公司应于其股权结构发生变更之日起十个工作日内向法律合规中心报送相关信息。 第七条 关联方信息应该以书面形式报送法律合规中心，并应保证内容真实、准确、完整。 第八条 关联交易发生单位在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织疑似关联方的，或出现现有关联信息变化时，应及时向法律合规中心报告。第九条 集团各职能部门、各下属公司及其知情人员应对关联方信息（包括但不限于关联方名单，关联方信息、关联交易内容等）保密，不得用于关联交易管理以外的事项。但是按照行政监管机关要求对外进行信息披露的除外。 第三章 关联交易的审议机制 第十条 关联交易不单独审批，随相关业务（事项）一并履行审查审批流程，合并批复。 第十一条 集团实行两级关联交易管理机制。集团关联交易委员会对集团范围内重大的关联交易、非经常性关联交易的定价公允性、必要性、内部决策程序的合法合规性等事项进行审议。各下属公司负责审核各自关联交易的合法合规性、适当性等事项。 第十二条 下属公司应根据关联交易管理制度，建立关联交易管理机制，包括收集关联交易相关信息、制作关联交易议案、提请董事会、股东（大）会（如有）对关联交易的决策程序、定价依据、必要性等方面进行审核，保证交易事项符合公司章程、关联交易管理制度等相关规定，且不存在利益输送、程序违法违规等情况。 第十三条 经常性关联交易是指集团及下属关联方之间发生的与日常业务经营有关的关联交易，如投融资业务、与投融资业务有关的财务顾问业务、咨询业务等。非经常性关联交易是指集团下属关联方之间发生的与日常业务经营无关的，除经常性关联交易之外的其他关联交易，如集团下属公司之间的资金拆借、下属公司与高级管理人员及其控制的企业发生的资金拆借、财务顾问业务、咨询业务等。 第四章 关联交易委员会及其运作 第十四条 集团设关联交易委员会，委员由集团总裁、常务副总裁、财务管理中心负责人、督查审计中心负责人和法律合规中心负责人组成。集团总裁担任关联交易委员会主任。 第十五条 集团关联交易委员会的主要职责权限包括：审议批准关联交易及与关联交易有关的其他事项；审议集团定期关联交易报告；董事局授权的其他事项。 第十六条 财务管理中心负责牵头集团关联交易委员会的运作、日常信息维护及管理。 关联交易事项嵌套在投融资项目中，且需要提交关联交易委员会审议的，可以与集团项目评审合并进行，并由督察审计中心统一组织。 第五章 关联交易的统计与报告 第十七条 集团各职能部门、集团关联交易委员会、各下属公司应对关联交易进行审慎管理，及时、全面的掌握关联交易的实施情况，有效防范和控制可能产生的不当利益输送、违规行为。 第十八条 下属公司应于每月第一周内将经常性关联交易情况报集团财务管理中心备案。 第十九条 下属公司应于每年度结束后一个月内向集团关联交易委员会专项报告关联交易管理制度的执行情况和关联交易情况等。 关联交易情况包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。 第二十条 财务管理中心发现下属公司发生的关联交易出现以下异常情形的，应及时向董事局分管领导报告，董事局分管领导视交易性质和情节轻重决定是否提交集团关联交易委员会审议： （一）性质特殊的关联交易，如与公司高级管理人员或其控制、持股的公司发生的交易；交易价格定价可能有失公允；交易集中度过高； 可能存在利益输送； 第六章 关联交易的执行 第二十一条 下属公司应当按照本制度及各自公司的关联交易管理制度，履行相关审批程序后，与交易对方签订书面协议。 关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。 第二十二条 关联交易协议在执行中，主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当履行关联交易审批程序后，与交易对方签订书面协议。 第七章 罚 则 第二十三条 相关人员和机构违反本制度的，集团关联交易委员会应责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，集团有权按照相关规定进行处理。 附则 第二十四条 本制度由集团董事局负责解释和修订。