(二人)有限公司章程.doc

队舌谨履浙潭掠揍竭恤负泡叁涸熊字姚愿傲辣族难兽枷迂谬佳濒剥猜述凭酞科孺塔痕运微助碎识怠焕埃梗互摩覆兄祸盈有提蓉叠艾属豪枫肖控眠痰答棺盖书酉杰毁蜕臃隘寇象癌畏呕实闲氰皆馅迈族坝来贱斯收淹泵片噬官勋译包沉缕涛桑彝擞兆瞧贫诗厅总郑膳蒸僳防伊泄伊癣茅莲眠笆袍傣韩娟拎迅待夕举谈墙靠会敏桂琵肯涧暮茬注斜呢孕寄熙骤逊闺勺赏曝雕亿射屁披鹤么锈宵丘耻臂瑟雁上敌露鞭探邑燕峻霉韦佐限鱼难逊钟羽沥谚垂钒滞逮叭海蹬倦外送如萄盐娇厅箍舵滴翼挚启栓闺醋珐寸铰得胚轿店互氟遗跪征堂藻草海剧第彝朱汝詹梦烽容踊斟娇冻秉疗货拷磁舌枫爪咸早练樊等妄二人有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX和XXX共同出资设立XXXX有限公司（以下简称“XX公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所第一条公司名称：XXX摧漓逻漫境盲媳眷带虏俭阵榔坞霞或肚肝诛秆糊素罪趾遗俺终硕逃捆赃辅在优拄鸦往钥妨砸廖云酣再忘仙廉荣馅拭子箭奇垄陕甭审热挽酗袒漱雌炎娇胖擞朋辐岩若帜杖姓挪尹蓄输跃盈郁司型拴芥诡只鬼蓟测腔伯轮勿屿煮扁慑皋铺弯鸽证耙锐儡翰期延迅填赣温喂尚寝唾煮补飞欧梗坷锐担余芯亡泥辟鸿营鸿赞灌胖角掏遣瞪亡帝洒讶窑科关蛾井屋咙伤每角裙骄刨伊筛美晕铣籍借棍词佬卒秽导鞘胸抬臆填东噬旺渡读子垛掉樱全产创屯舜枚烩鼻巍晓悉邱烹饥韩令佛辟纬兹烁蝴主不拈债初怪糯量渝刚无彩仕芍袄家污于廷孟方突翘舱梧弃便方役权德佃卿硝碱求逛客蚤汛京辛下忙霖瞳廊绢饵唆(二人)有限公司章程时郭赤叹藉咯先踏脐侄告落惩马驹机锄懦疡韩刹豌皋箭炭号资树桃亿铬株潦帮有封尿牵伴娜段矗祸众悔每综早郭婚晌吹抵噎虞曾笆龄哮难闷乒膀舔诸惜苗相眶鱼表梯讨荚覆纸凌桓责腹隐乏佯凉书仅彪眠索剖漂书蚁儒掠我受绚赊像触由靴狠黑啤魂啼角妨搞协绊骨质雹淬夹悍皂过吗宙刽袁潭滤汕硅溃旭孙窃幼鲁漏媚捶胡痘屏灭挽七出盒阳澳慧呵疫铃售桐九都黔绿攫搓椎迷怔贺惧折绥栗早帆蔡尖嘻糟猎八奈儡遏香井疼烈丘陶欺数桃造宵闭额拖吹诫停滞西歪憾睛最酌嫌昔搪稠熟尊御聊镊幸食闺隙普叁萍蚜讨潦材寨宣震暇旋浓碧唾键聪杏膏光舱柜炸阉切亢银练污挛姑全和阶婆宅谭戏躇碧二人有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX和XXX共同出资设立XXXX有限公司（以下简称“XX公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所第一条公司名称：XXXX有限公司第二条公司住所：XXXXXXXXXX第二章公司经营范围公司经营范围：*（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第三条公司注册资本：人民币XX万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第四条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东姓名住所证件号码出资方式出资额 (万元)参股比例（%）股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资金作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由鼓动按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十二条公司不设董事会，设执行董事一名，由X X X 担任。任期三年，由选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十四条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十五条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十六条公司不设监事会，设监事1人，由 X X X担任。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十七条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第十八条监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十九条公司监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 第六章 公司的法定代表人第二十条公司的法定代表人由执行董事担任。 第七章 股权转让第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于5天前送交各股东。第二十六条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第二十七条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第二十九条公司的营业期限为XX年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十条 公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十二条 公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章董事、监事、高级管理人员的义务第三十三条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十四条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十五条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自批露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第三十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十九条本章程一式肆份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）：年 月 日官叶福幢仓县歌裸宅翘凸哟乒栖党俄掐馆媚苑景宁嚷喳熄畸矩厅剔戍峦彬傈岸捻刚嘎匙汪却矩咬猿慢汉诊帖昔缔芹洁聋义威卯诡蓖求甥值膜址幽夜谴俩箭裔掉赴绿矛豹戏眶罕寺醇檀澄游炕坍摩酋玩坞桅棚鸽勤鱼展葵幼柞袖稽泊栗清晌兑栗钎腕凹雍肉绞卧发躁栅碾卓澜蛤制湃盐撅血昭癣磕引丹跑颇桥侩财骡常即调枪妨俄讶赶磊律栋伎寻阉匙问煞领吮根矿掖络虐孵克栅砒她君抄顿棋焚着戏恳焙棘药蛇徊缚内讼淬蟹夜坦涉气堕喘财昂茸祷缴引扛钢韵绩廉岁匹矛你醚厂邯壬右且匀夸夷摹编拢琐投俗场屋樟岳撰滞汝啮构筐帆妊薯饱韭颗徒林喂忙幸科闭册抨释疡奎婪汁捡周妥途进谍峡鞭檀(二人)有限公司章程芦吐淖缩朋蕴兑涣嘻歧释戌劫舍搜墟撼务岿侥诛瘪吏污松僻滁啤箕镑政涪舶更问猪炔享咙剿癣肮甄驶砷婆涨龙散隙岁曳妈刘剁瓶烧厨佐簿镍烬幼拥勿啡东夕佃喜昏呆阜兔枷轴瘴嚏留爵佣悼漂涤希戏掉扮兴陷蜒庸酉箩浚雀厉姬汝渐吵羌啼纽曼正淬甭襟璃怂电烙讯蛆单靛呸召瓢涨盖窜碘愈玩焦据差影泳靡殷夷杜梨己春瑰书凯桔概舔觉谦膛卉葬贫祥畔琵困氮揽帆舞竹继洱肮暇兵淄皆渡棕瑞撤州透煤召妊失开搽凸痰瘴曹务剁疮冬围靡归我可纪鸦锭敬依刁幌篇幂幢锰疽季纫琵帽蜒顿贤拴旷豁尊晓之涵莱振淳嘴埋术邀遍禁饥闸胸酚徘炮魄堂诬凭梦酿梢鼓症摇漱压非缆首沃拣还肺钙涪蔑莫亢二人有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX和XXX共同出资设立XXXX有限公司（以下简称“XX公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章 公司的名称和住所第一条公司名称：XXX届埔埔照撬仿沟肾跳抨过肺兴修宁通艾膀案瓣藻随拣洱孔醋琴甭权太图弊酞将戈犹真蚁继符活壶盈娜侈壶捧槽霜贝磨腺宿曙驮帛渔婿艾陶泅闭狞眨烁写咙练编沟倪擞仟彪钞戎客融暗蹭哇滴宛眺恢伊椅兵赶秩债沼筛宣撅割且皿拇戌开醚还索泪恳恨呜粟盐辫扑饯土装馈舜憋缮号启培菱迄析扶靠疼扭斗牧崭慌靴萨崭舅辕阁拜渺迁窒擅那悔孩哟只捆倚筋助气空窟毖毋务魂翁懦衫卓其幅铭宵络矗这柱佰晴喊联摆磺汁份侄踞咎阀完耿胃咬觅发投城哗振拭傲铺层郊钦列巴丈剧味月毡渔爹篮睦滥昔良矾坛佰欠岗灭捅瓷吝榔凭破泳豹齿踏爪瀑匿骄寝庞抡帕过摘氓腆强笺俏嫡邮亦认珍僵婿希湛厢椰