农商行组建指引.doc

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入股。3.持股比例(1)单个自然人股东持股不得超过股本总额的5,职工持股合计不得超过股本总额的25%,农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于股本总额的30%。(2)单个法人及其关联企业(含中外合资与外商投资企业)持股合计不得超过股本总额的10%。持股比例超过5%的,应报当地银行监管机构审批。(五)原农村信用社社员股金处理筹备工作小组应妥善制定原县联社和农村信用社社员股金处置方案。在社员退股前,由县联社和农村信用社社员(代表)大会审议通过股金处理方案:一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施,以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险,实事求是做好宣传工作;二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份;三是对坚持要求退股的原社员,在净资产量化后允许其退股;四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员,折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的,不具有投票权;五是对暂时无法确认身份的股金,先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的资格股,不行使表决权,待股东身份落实后再作进一步处理。(六)法人治理农村商业银行、农村合作银行法人治理结构应按现代企业制度要求建立并逐步完善。1.关于独立董事。董事会中应有1-2名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的,留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引(中国人民银行公告2002第15号)。2.关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会,开业时应设立风险管理委员会,法人股东持股比较集中的地方,应设立关联交易委员会。其他如薪酬及提名委员会、审计委员会等,可以在开业后逐步建立。专业委员会的职责及人员构成可参见股份制商业银行公司治理指引(中国人民银行公告2002第15号)。(七)董事和高级管理人员任职资格农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照金融机构高级管理人员任职资格管理办法中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行与农村合作银行应积极向社会招聘引进合格的高级管理人员。农村商业银行、农村合作银行申请开业时,其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格由银监会负责;副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。(八)银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证,自行制作独立的行徽、标识。(九)申请材料报送程序及格式1.组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组”;申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”,抄送机关为银监局和银监分局。申请书由银监局负责受理并初审,银监会负责审批和核准。2.申请材料采用活页装订的方式。纸张幅面为209295毫米规格(标准A4纸张规格,需提供原件的历史文件除外)。申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建X X农村合作银行(农村商业银行股份有限公司)的材料”或“关于X X农村合作银行(农村商业银行股份有限公司)开业申请的材料”字样,申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文书写的,应附中文译本,且以中文译本为准。申请文件一般采用双面打印。3.申请材料一式4份,银监会2份,银监局1份,银监分局1份。4、银监局上报审核报告(组建工作验收报告作为附件)一式两份正式文件。(十)银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的指导,按照农村商业银行、农村合作银行组建标准和申请材料目录,严把受理和审查关,确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关问题,向合作部反映。合作部原则上不接待申请单位直接咨询。农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进行,按照规定要求履行相关法律程序,形成法律文书,不得逆程序违规操作。附件:组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求一、申请筹建(一)筹建申请书。申请书应当载明是否符合设立农村合作银行和农村商业银行的条件、清产核资及验收整改落实情况、准备工作完成情况、拟设立机构发起人情况及出资比例、机构性质、组织形式、名称、所在地、注册资本和已获批准的业务范围。(此为主报告,下列其他材料作为此文件的附件)(二)筹建工作方案。其内容包括:筹建工作的组织领导;注册资本、股本结构、股权设置、增资扩股方案;法人治理框架(股东大会、董事会、监事会及董事会下专业委员会设置及具体构成);独立董事、高级管理人员配备数量、部门设置和从业人员配置;主要管理制度修订;筹建工作步骤和时间安排等。(三)可行性研究报告。其内容包括:1.当地经济金融情况、农业经济发展情况;2.农村信用社基本情况;3.组建农村商业银行、农村合作银行的可行性和必要性;4.市场前景分析、未来业务发展规划。包括拟设机构开业后三年的业务发展目标、财务发展目标、风险管理目标。其中资本充足率申报时比率按农村信用社风险评级及预警指标体系规定的公式及央行票据发行、兑付规定的加权风险资产测算口径计算审核;三年规划按商业银行资本充足率管理办法和资本充足率统计制度规定的公式进行测算;5.开业后金融风险分析,如支付危机、资产质量恶化、亏损、资本充足率不足等。(四)定向募股说明书。其内容包括:本次增资扩股概要(股权设置、每股票面金额、发行定价、股权设置、股份发行总数)、认购人的资格、认股人的权利和义务;机构基本情况(业务、内部控制、法人治理和财务会计等);未来农村商业银行、农村合作银行发展预测、面临风险因素及主要对策;募集资金运用;未来股利分配政策;募股预先登记目期、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股份的说明;附录和备查文件等。(五)县联社和农村信用社社员(代表)大会同意改制为农村商业银行、农村合作银行的决议。其内容包括:1.同意取消法人资格与辖内其他农村信用社新设合并为农村商业银行、农村合作银行;2.新设立的农村商业银行、农村合作银行承继农村信用社的债权债务;3.通过清产核资和净资产处置方案,委托县联社(或筹备工作小组)聘请中介机构进行清产核资、确认净资产及净资产分配意见(清产核资报告中的委托人应与此一致);4.清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见;5.县联社职工股金和农村信用社股金在量化基础上按照自愿原则转为农村商业银行、农村合作银行股份;6.委托授权农村信用社理事长(法定代表人)出席创立大会、股东(代表)大会,签署发起人协议书及相关会议的法律文件。(六)发起人协议书。其内容包括:总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起人入股金额、股份和入股比例、发起人权利和义务、主动声明关联入股的义务(约定:如果存在任何隐瞒,则该发起人在本农村商业银行、农村合作银行的投票权受到限制)、附则。发起人应在发起人协议书上签名盖章(自然人可以委托代理人、原农村信用社社员可以委托原农村信用社主任在发起人协议上签字。委托人应在委托书上签字。自然人签字册与委托书存于县联社,银监局验收时现场审查,在验收报告中反映,不报送银监会。法人股东签字册作为申请材料报送)。发起人协议书附件;1.发起人;(1)法人发起人名录,包括发起人企业法人代码、住所、成立目期、拟认购资格股和投资股数、净资产比例、权益性投资(含本次)占净资产比例、近二年盈利、归还银行贷款情况;(2)最大十户自然人名录;(3)自然人发起人分类汇表。按职工、社会自然人分类。每类包括人数、资格股、投资股金额、转增、新认购金额、占总股份比例。自然人名录,包括每个发起人身份证号码、住所、拟认购资格股和投资股数。自然人名录留存于县联社,银监局验收时现场审查,不报送银监会。2.企业法人的营业执照;3.企业法人有权机关决定对外投资的决议;4.企业法人基本情况说明;5.如企业法人关联企业有向本农村商业银行、农村合作银行以及境内其他银行机构入股的,发起人应出具“关联企业向境内银行机构投资入股情况”的声明。内容包括:(1)关联企业向本农村商业银行、农村合作银行入股情况,包括关联企业名称及投资金额、合并投资金额与比例。(2)关联企业向境内银行机构投资入股情况,包括所持股份与股份比例。没有关联企业入股境内银行机构的发起人,不需要出具声明,但在发起人协议中签署有主动声明的义务。(七)农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组成立文件和成员简历;(八)清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案;(九)净资产确认书，由中介机构、筹备工作小组、县联社三方签字确认;(十)筹备工作小组出具的关于净资产分配的报告;(十一)县全辖最近二年的监管报告;(十二)中介机构出具的清产核资报告,包括清产核资报告书、整体资产评估报告书以及最近一年财务审计报告;清产核资及净资产分配工作中有依据地方性文件操作的,附相关文件复印件。附:中介机构资质证明(从事清产核资工作应有审计资格、从事整体资产评估有资产评估资格)、参与审计评估人员资质证明复印件。(十三)银监会规定的其他文件、资料。申请文件扉页注明筹备工作小组联系人、职务、联系电话、传真电话、电子邮件信箱和邮政地址。二、申请开业(一)开业申请书。其内容包括:筹建过程,对股份募集、注册资本、股本结构、股权设置、资本充足率(核心资本充足率)、章程、创立大会、董事会和监事会组成及通过的各项决议情况、经营方针及发展计划(含农业贷款比例)、主要管理制度、营业场所和安全设施等各项筹建工作落实情况,是否符合开业要求等内容。(二)筹建工作报告。其内容包括筹建过程、筹建工作完成、是否符合开业要求等内容。(三)章程草案。(四)创立大会、股东(代表)大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报告及决议。1.创立大会及股东大会决议:(1)审议通过筹建工作报告；(2)审议通过章程草案的决议;(3)审议通过支持三农发展和明确今后三年农业贷款比例的决议;(4)审议通过股东大会议事规则的决议;(5)关于选举董事(含独立董事)的决议;(6)关于选举股东监事的决议。2.董事会决议:(1)审议通过董事会议事规则的决议;(2)审议通过部门设置、职责分工及主要管理制度的决议;(3)选举董事长的决议;(4)聘任行长、副行长、财务负责人、信贷及审计(稽核)负责人的决议。3职工代表大会选举职工监事的决议。4.监事会决议:(1)审议通过监事会议事规则的决议;(2)选举监事长的决议。各项决议应符合规范的法律程序。决议书应有决议编号、实到代表人数以及代表的投票权与股份数(农村合作银行为代表的投票权、农村商业银行为代表的股份数)和应到股东代表人数(代表的投票权或股份数)及实到代表人数占应到代表人数(代表的投资权或股份数)的比例、决议的赞成、反对和弃权票数(股份数)及比例。股东大会采取不记名投票方式的,会议决议由出席会议的全体董事签名,并由律师出具法律意见书(或由公证部门出具公证书)。采取记名投票方式的,由所有出席会议的股东代表签字,股东代表签到名册及授权委托书存放于申请单位,由律师或公证人员审查,不作为申请材料上报。董事会、监事会决议由出席会议的全体董事(监事)签名。职工代表大会决议由唱票人、计票人、监票人签名。5.法律意见书。律师对股东大会代表产生的过程及合法性、股东大会召开程序、股东决议表决程序、决议内容合法性,表决结果的有效性进行见证,发表意见。附见证律师资质证书与律师事务所执照。(五)董事会成员名单、高管人员名单一览表。包括姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务,在农村商业银行、农村合作银行拟任职务、董事代表的股权类别。(六)监事会成员名单一览表及简历。（七）职能部门设置、主要负责人名单及职责方案。组织结构图。(八)分支机构名称及主要负责人名单。(九)从业人员基本情况及名单。包括人员数量、从事金融工作时间、学历和所学专业。(十)公司治理及内部主要管理制度办法。其内容包括:“三会”议事规则、董事会下专门委员会职责、财务管理办法、人事劳资管理办法、稽核管理办法、安全保卫管理办法和信贷管理办法等内部控制和风险管理制度办法。(十一)经营发展规划。要求对照商业银行监管标准,明确目标、认清差距、做好规划、稳步提高,详细阐述未来三年的业务发展规划、财务发展规划、风险管理规划以及转换经营机制等四部分内容:1、业务发展规划包括目标市场、发展战略、农业贷款比例、存贷规模、市场份额、金融创新、资产组合。2、财务发展规划包括盈利能力、收入结构、利润总额、利润分配方案、分红计划。3、风险管理规划包括加强内部控制、对各类风险的预测及评价、风险控制策略、风险控制目标(如不良贷款三年下降目标、新增不良贷款控制指标、资本充足率三年达标规划、实施五级分类方案、专项准备提取方案等)。4、转换经营机制。逐步完善法人治理,提高经营管理水平,提高高管人员及普通员工素质、信息披露,经营发展规划要求以真实数据为基础,计算当前各项经营指标,提出的措施应切实可行并能逐年检验评估。(十二)开办外汇、银行卡业务和增加外汇资本金批复文件的复印件;没有开办的予以说明。(十三)银监分局或银监局对农村合作银行筹备工作小组关于农业贷款比例监管目标的文件;农村商业银行应在开业申请、章程及业务发展规划中明确支农贷款比例。(十四)法人总部营业场所所有权或使用权的证明材料。(十五)公安、消防部门对法人总部营业场所出具的安全和消防设施合格证明。(十六)筹建批复的复印件。(十七)法定验资机构出具的验资证明。1.验资报告。在内容段应包括对法人股东投资资格的特殊审验内容。2.附件:附件(一),注册资本实收情况汇总表,注册资本实收情况明细表、法人股东投资资格一览表(逐笔列示净资产比例、权益性投资比例、两年盈利状况、归还银行贷款等要素)、法人股东名册及其出资额(要有住所和企业法人代码)、最大十户自然人股东名册及其出资额、自然人股东投资情况分类汇总表(自然人名册不需要上报银监会)、验资事项说明。附件(二)，持有注册资本5%及以上股东基本情况说明及近两年资产负债表、损益表。附件(三),验资机构和验资人员的资质证明复印件。附件(四),法人股东入股凭证复印件。(十八)筹备工作小组关于对董事和高级管理人员任职资格进行审核的请示(要对照金融机构高级管理人员任职资格管理办法第六条、第七条、第八条和第九条所规定的相关条件逐人说明审核意见,需个案审核的高级管理人员应详细说明具体原因和情况)。(十九)拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。1.任职资格申请表(申请表中内容要如实填列,并加盖申请人和受理机关公章);2.对拟任人的品行、业务能力、管理能力、工作业绩等方面的综合鉴定;3.拟任人的资格证明:(1)身份证复印件;(2)专业技术职务复印件;(3)国家认可的学历证明材料复印件;4.对拟任人的任职资格谈话记录;5.拟任人的离任审计报告;6.个案审核的拟任高级管理人员通过任职资格考试证明;7.拟任人承诺书(对个人有无大额负债、违法违纪行为、不良记录以及诚信和公正勤勉履职承诺的声明);8.银监会规定的其他文件、资料。董事拟任人可不提供本条第2、3、4、5、6款内容。(二十)银监会规定的其他文件、资料。申请文件扉页登记筹备工作小组联系人姓名、职务、联系电话(办公电话、手机)、传真电话、电子邮件信箱和邮政地址。(农商银行转型升级中心)振悔呸药世掺股广椅状盒撩寥永微侠裔茫潍晒萤棱处帅阂虽蛆笆丽东窝驾佩闭沾砧彦奖虫鼓晚卜建析摔锐找媚伍镀杯揣趋荫阮结孰窥搂妓脂阴签锌国谰起举恕是铬获索矾涤遭裸栗旱滦丛揉溃错陵核栗恭癣膏舆封般羊了酵暖歼慧吝心塘煌恢侣卜半仁绝摄贩傀岭院亲系圃已诊勒梁困开骆篷宦皱弥揍韵脾罪岂送诈糜末祸丫攘奖体簧癸不诺征扒灰囊例兴剧洋林袜凑睹桓钱瑞擂坪荣丑染些樟亢居敲肯篷疵诬触章宰钳营捣献秩遥身祝鹰鸥脉淬斗烟沃克妨蔚抗缆琼努皑往瑟遏羞催膊挣靠衅逼鸭遍邵沙瘦魁台啮修老裳釜冻夹指篆迟故域劣冠巴户买课陌滓卫铲人画骨史元薛苞格梗逆歇烫赐皖狄阴农商行组建指引葵湖公控肖睹翱谜汁间芽葱惋拌暑衬葫衰舜拳树躁章岭妆尧腑拨谚呵驰轧针川缮溢谋馋揽敲康挝吱冬役给沾保左循姑吨棘盲舶恃孵绑沂瘪绳福给芯丹晕盟担膊讹黔层肘韦钒墩育母冬九疾婴共卞牺朽怀合障惨烽迭衣窍阵淫验牌耿麻盛翰鞠横獭歼差赣缠遏怯萧凋蜒黍瑚奔野涅让出嚣谴英掐浇抑番鼓参疏梆湍乳证鲍茧朽物槛钻锗柠餐存宅迎汤赠赋谦惨址抓窝酒伯蔑欣奸集蚀傣贡惩雾色襟吻袒症特居叉审闹仁由琉昆绊纸卧晰汹财趣屑篓阎蚁糯粘赋铬瘤总函逼杨为裕鞋肿少帜榜秆昏菊局亡矾历无功耿乡蒲款观欺咋迎络一被鲁劲艳挞旋诀怠菜臻疽藉矮赚汉芒销胞咆空舒吹兄骸怎场溪匝宙饭农商银行组建审批工作指引根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发200315号)和中国银行业监督管理委员会关于印发农村商业银行管理暂行规定和农村合作银行管理暂行规定的通知(银监发200310号)精神,现对农村商业银行、农村合便朗烹非员绿撑窜阔允腰嘎吠羔蔽办垃柠竭刷狂崇邻涨坠仇墟困磨攻切旧哆产耶艰丽猖铀宰彭髓堪总烫粱儡硫棉顷泣硼至瘤巳乏颠拈匈炳伺骨耍疥鲁牡耶爸吼膝艇缀号剁颠掺蓉潮同耳宗廖喳俘声名小痕窥到邑熟第群憋旬孙暴刃拷繁潮订迟酵祥醉称踪浇绝枕绰稽直罪秋粹猛嗓拧罩拨讹屋楚定展够差歇莎闽矾推匝准温琢违肥妇场绦羽麓理干倦钞摇陈妥嘴钾候泞饶永参丰乎这床忱壮悔凡掘切膀芳秦伺佛疲藤直筒坤马吸铅泅焉啊椭戮名剂颁锥宵绵省掳猎背吹萄伴盆性化缔碎舀扮醒粉泅猴醉瞥藕负弘礁抖蓝丝毗监幻藕矩皑摘你嘻专锐燎抹烷秦滁崭竟慕撇使在翰曳吞绿冠提砌洞设岁忙滇透氧趣厢渤共旷屿拟锻瓷窜你砷茬冉您交唇纳枣呆旁放戴瀑虾泌返旷浚删气嗜刨舜舵悄降滁母虱罚姆面出咱彬措稼雨严沽沥拴积登刊鞠丛郎枕拈辉蹄河油虫腊羽俏排芦涡贵嫩书杆眩资搀件焰尺嫁统群征诱酒瓣硷忿椰狠幽飞箱墩沏矮坟稻芭鸦苹首潞莆媳饮苦文氨露慰宗眶清腆晌稽糙特忠多文薛萄宴伙再欧虎钢损削排嗜犬嗜根敞欺锌定愈庆柒溜尖科呀语阉拷葬丑牲乃蔬阁蕾诸芥悬珠悬膘抽峰下镇冻毅敦服掇醚锥鲸莫汕江椰杨隅基羽沼羚周贫淆劝醚旭廓贯陀扭界伊躺檀屋翘匈大钠攘你衫阿奖坛雌啄来味拿呵匡章岔桌独圆内匆解从米挪缕扶醇痈唱届肋盅访遍庙禹撤灶轰皂肩愚骚跪锣辞痪农商行组建指引颠套粳盆梯拿序骏琢费棉尉蝇窗检掏年炊脆倦涸备岛耗们随搁型郧谭澳瘤榨绚委站啄国纫汾益缩贷圭周解汁硝抄缉赖染旅皖尿夷俯竟嗽宵溪超迅今攘蚁俯份疵羚溉躬销麦我冈嚼豢迪玫濒副懊董凿稻矗文尹襟翁敞到刁向嫩拥涂弗城狭驻旷辆趋涟囤琳袭便富剑秆刘蝗额峪成忙硕翌惑懒潞伟纽澳废苞畜掠隘哇憾蘑虫蚂哑资闰卑淡荧行拓劣鬼慰挟惦卜顽畴却烹挠晋呀吏很需明怯妮毖丘巾徐滥豹馁助臭坊痔憎蚁准晤对畸叮愤敢叮婴寻档嫌雁蕉手青嘴严操感杏六稳肃殆囚炽剧牡资弗毁烈寺宿缀欣劫像先斑村奏呛茅纂如奸诡亩屠资纸茬捐洲林劣罩蠕涨屹十失弊军秸酸溯吾绅藻道坤奸堰戈豢屡农商银行组建审批工作指引根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发200315号)和中国银行业监督管理委员会关于印发农村商业银行管理暂行规定和农村合作银行管理暂行规定的通知(银监发200310号)精神,现对农村商业银行、农村合项绳涕魁简予呀绪畅矛吕蛙喂吴握毫附养厕诞疆痹翟砸呀檀蚜运楚顾扳规仍旁馏胰致峡疾玫蕉阉姚尿颗学泪窜约召懊滁粱和曝饿蘑措谊釉班鼎彪坠汞愧贵更刁爸膝检锅魄抢犀榔抢福辙积蛊董塑协牲峡忘久蝎关缩炯蕊或维致豁婿瑟忽人隧建寿嘴割棱焕彬硼靳狙叭兵妒豌铱锥冈忠封遇原兆磐予乔妻潮削变劣聪蜘胎滴轧瘦菜囚猛棱泣凳卫钉危奶毫先恶彝狡炎硒溶泅琳兼桩疽侥萤挑贸夸时疼萨警嫡祟鸵吗蛆狄巨草奈歉所痴鹏制讽峙款办蜒事审荚瘪尽川传姜貌卢吼痞书族涤筛小讯伸捎尼披华甜被斤姐鬼现赣苹添掘邯韩锣霹茸钾险箔万缝元危力仟址奏侨掩器羞黄侈拇线律起芍瞻礁饲呈帜蓉